北摩高科:公司章程修正案（2025年5月）

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

公司章程修正案

（2025年5月）

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

十四会议审议通过，根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；

3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原文修订后

第一条为维护北京北摩高科摩第一条为维护北京北摩高科摩擦材

擦材料股份有限公司（以下简称“公料股份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益，规股东和债权人的合法权益，规范公司范公司的组织和行为，根据《中华人民的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《上市“《证券法》”）、《上市公司章程指公司章程指引》（以下简称“《章程指引》（以下简称“《章程指引》”和其引》”）、《深圳证券交易所上市公司他有关规定，制定《北京北摩高科摩擦规范运作指引》和其他有关规定，制订材料股份有限公司章程》（以下简称《北京北摩高科摩擦材料股份有限公“本章程”）。司章程》（以下简称“本章程”）。第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定批准成其他有关规定成立的股份有限公司。

立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在北京市公司以发起方式设立，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取工商行政管理局昌平分局注册登记，得营业执照，统一社会信用代码为取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114750127772G。

91110114750127772G。

第三条公司于2020年4月3日第三条公司于2020年4月3日经中国证券监督管理委员会（以下简经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3754万股，公众发行人民币普通股3754万股，于2020年4月29日在深圳证券交易于2020年4月29日在深圳证券交易所中小板上市。所上市公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票将进入全国中小企业份转让系统进行转让。

第八条代表公司执行公司董事的董

事或者总经理为公司的法定代表人，董事会过半数选举产生或更换。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司的全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

东、董事、高级管理人员具有法律约束

律约束力的文件。依据本章程，股东可力的文件。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、总工程师、是指公司的总经理、副总经理、总工程

董事会秘书、财务总监。师、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活新增动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围：开发、销售摩擦材料及制品；货物围：开发、销售摩擦材料及制品；货物

进出口、技术进出口、代理进出口；开进出口、技术进出口、代理进出口；开

发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机

轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；

技术服务；出租商业用房、办公用房；技术服务；出租商业用房、办公用房；

制造飞机着陆系统及航空部件（限分制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩支机构经营）的开发、试验、销售、维擦片；民用航空器维修。（企业依法自修；生产高性能刹车盘机摩擦片；电机主选择经营项目，开展经营活动；民用的开发、生产(限分支机构经营)、销航空器维修以及依法须经批准的项售；民用航空器维修。技术服务、技术目，经相关部门批准后依批准的内容咨询、技术转让、技术开发。（企业依开展经营活动；不得从事本市产业政法自主选择经营项目，开展经营活动；

策禁止和限制类项目的经营活动。）民用航空器维修以及依法须经批准的（以市场监督管理局核定为准）项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理局核定为准）

第十五条公司股份的发行，遵循公第十七条公司股份的发行，遵循公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1.0元。币标明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总

第十八条公司的发起人及其持有的

数为10000万股，面额股的每股金额股份数、持股比例、出资形式和出资时

为人民币1.00元。公司的发起人及其间具体如下表：

持有的股份数、持股比例、出资形式和序发持股数持股比出出

出资时间具体如下表：号起（万股）例（%）资资发人形时起名式间人出出称序名持股数持股比资资

或号称（万股）例（%）形时姓或式间名姓净201名王资6净201

5266.81652.668

1淑产年王资6

225266.81652.668

敏折61淑产年

股月敏折6净201股月资6净201高

2257.72292.5772产年资6

昆高

折62257.72292.5772产年昆股月折6净201股月资6净201刘

3299.23922.9923产年资6

扬刘

折63299.23922.9923产年扬股月折6

陈1976.48319.764净201股月

剑58资64陈1976.48319.764净201锋产年剑58资6折6锋产年股月折6净201股月张资6净201

5秋110.6441.1064产年张资6

来折65秋110.6441.1064产年股月来折6净201股月孙资6净201

6立118.39931.184产年孙资6

秋折66立118.39931.184产年股月秋折6净201股月夏资6净201

7青93.78250.9378产年夏资6

松折67青93.78250.9378产年股月松折6净201股月唐资6净201

8红109.22721.0922产年唐资6

英折68红109.22721.0922产年股月英折6

9王87.54490.8754净201股月影资6净201

产年资6王

折6987.54490.8754产年影股月折6净201股月闫资6净201

荣112.5621.1256产年闫资6

欣折6荣112.5621.1256产年

股月欣折6净201股月吴资6净201

晓97.7010.977产年吴资6

明折6晓97.7010.977产年

股月明折6净201股月资6净201

1唐

73.86290.7386产年资6

2君1唐

折673.86290.7386产年

2君

股月折6净201股月齐资6净201

1齐

立26.13590.2614产年1资6

3立26.13590.2614

忠折63产年忠股月折6净201股月李资6净201

荣96.56550.9657产年李资6

立折6荣96.56550.9657产年

股月立折6净201股月资6净201

1冯

38.22290.3822产年资6

5华1冯

折638.22290.3822产年

5华

股月折6净201股月资6净201

1常

33.12650.3312产年资6

6春1常

折633.12650.3312产年

6春

股月折6净201股月李资6净201

光25.48190.2548产年李资6

宇折6光25.48190.2548产年

股月宇折6净201股月

1肖资6净201

25.48190.25481肖

8凯产年25.48190.2548资6

8凯

折6产年股月折6净201股月资6净201

1郑

25.48190.2548产年资6

9聃1郑

折625.48190.2548产年

9聃

股月折6净201股月杨资6净201

昌25.48190.2548产年杨资6

坤折6昌25.48190.2548产年

股月坤折6净201股月资6净201

2杨

25.48190.2548产年资6

1涛2杨

折625.48190.2548产年

1涛

股月折6净201股月张资6净201

晓25.48190.2548产年张资6

红折6晓25.48190.2548产年

股月红折6净201股月

2张

12.7410.1274资62张净201

3伟12.7410.1274

产年3伟资6折6产年股月折6净201股月资6净201

2吴

12.7410.1274产年资6

4润2吴

折612.7410.1274产年

4润

股月折6净201股月刘资6净201

晓12.7410.1274产年刘资6

华折6晓12.7410.1274产年

股月华折6净201股月彭资6净201

向3.73590.0374产年彭资6

东折6向3.73590.0374产年

股月东折6净201股月刘资6净201

俊3.53580.0354产年刘资6

杰折6俊3.53580.0354产年

股月杰折6

2叶净201股月

3.57750.0358

8小资62叶3.57750.0358净201平产年8小资6

折6平产年股月折6鹰股月潭鹰道潭信道投信净201资投资6净201

2管资

500.00005.0000产年资6

9理2管

折6500.00005.0000产年有9理股月折6限有股月责限任责公任司公嘉司兴净201嘉净201华资6兴

3资6

控400.00004.0000产年3华

0400.00004.0000产年

股折60控折6权股月股股月投权资投基资金基合金伙合企伙业企

（业有（限有合限

伙）合

天伙）津天念津青念净201资青净201资6

3产资资6

100.00001.0000产年3

1管产100.00001.0000产年

折61理管折6股月合理股月伙合企伙

业企（业有（限有合限

伙）合

10000.0100.00-伙）

合计--

00000-10000.0100.00-

合计--

00000-

第十九条公司股份总数为叁亿叁仟第二十一条公司已发行的股份总数

壹佰捌拾伍万叁仟陆佰股，公司的股为叁亿叁仟壹佰捌拾伍万叁仟陆佰本结构为：全部为人民币普通股股，公司的股本结构为：全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

新增为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式（五）法律、行政法规以及中国证监会以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其

合并、分立决议持异议，要求公司收购股份；

其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一进行。公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，经的，经三分之二以上董事出席的董事三分之二以上董事出席的董事会会议会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股票前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股票前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期间当向公司申报所持有的本公司的股份每年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的25%。所持本的股份不得超过其所持有本公司同一公司股份自公司股票上市交易之日起

种类股份总数的25%。所持本公司股份1年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起1年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司5%以上股份的股员、持有本公司5%以上股份的股东，东，将其持有的本公司股票或其他具将其持有的本公司股票或其他具有股有股票性质的证券在买入后6个月内票性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因购入包销售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5%以

5%以上股份的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的

前款所称董事、监事、高级管理人其他情形的除外。

员、持有本公司5%以上股份的自然人前款所称董事、高级管理人员、持

股东持有的股票或者其他具有股权性有本公司5%以上股份的自然人股东持

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证有的及利用他人账户持有的股票或者券，包括其配偶、父母、子女持有的及其他具有股权性质的证券。利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规有股权性质的证券。

定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规日内执行。公司董事会未在上述期限定执行的，股东有权要求董事会在30内执行的，股东有权为了公司的利益日内执行。公司董事会未在上述期限以自己的名义直接向人民法院提起诉内执行的，股东有权为了公司的利益讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照第一款的规定带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享利、承担义务；持有同一种类股份的股有权利、承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保务。

管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提新增供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指

定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、新增

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出新增决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提本章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起30日内未提起会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼的，前款规定的股东有权为了公司的将会使公司利益受到难以弥补的损害利益以自己的名义直接向人民法院提的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规定应

者其他股东造成损失的，应当依法承当承担的其他义务。

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承新增担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息新增披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（以上述资产的资产（十三）审议法律、行政法规、部门规总额和成交金额中较高者作为计算标章或本章程规定应当由股东会决定的准）其他事项。

（十四）审议批准或变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司债途事项；券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十六）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股章或本章程规定应当由股东大会决定东会的职权不得通过授权的形式由董的其他事项。事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及其公司控股子公司的对

对外担保总额，达到或超过最近一期外担保总额，超过最近一期经审计净经审计净资产的50%以后提供的任何资产50%以后提供的任何担保；

担保；（二）公司及其控股子公司对外提供（二）连续十二个月内担保金额超过的担保总额，超过最近一期经审计总公司最近一期经审计总资产的30%；资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）单笔担保额超过最近一期经审产的30%；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）连续十二个月内担保金额超过象提供的担保；

公司最近一期经审计净资产的50%且（五）单笔担保额超过公司最近一期

绝对金额超过五千万元；经审计净资产10%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

（七）中国证监会、证券交易所或本章（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对程规定的其他应经股东会审议的对外外担保行为。担保行为。

股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十八条

除第四十七条规定的须经股东会

审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审批。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提新增交股东会审议批准。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

股东会审议第四十七条第（二）项

担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条公司发生的交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

新增近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；（九）债权

或者债务重组；（十）转让或者受让研

发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十三条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所规定人数的2/3时；数或者本章程所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过新增上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条第五十四条股东大会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会的提议，董事会应当根立董事有权向董事会提议召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在东会。对独立董事要求召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意会的提议，董事会应当根据法律、行政召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股的，将在作出董事会决议后的5日内东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日规和本章程的规定，在收到提案后10内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；通知中对原提议股东会的通知；通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的

会的书面反馈意见，不得无故拖延。书面反馈意见，不得无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临股东大会，并应当以书面形式向监事时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会

的通知；通知中对原提案的变更，应当的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条的，须书面通知董事会，同时向公司所审计委员会或股东决定自行召集股东在地中国证监会派出机构和证券交易会的，须书面通知董事会，同时向深圳所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向公司所在地中东会通知及股东会决议公告时，向深国证监会派出机构和证券交易所提供圳证券交易所提供有关证明材料。

有关证明材料。第五十八条

第五十条对于审计委员会或股东自行召集的股对于监事会或股东自行召集的股东大东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用册。

于除召开股东会以外的其他用途。

第五十九条

第五十一条审计委员会或股东自行召集的股东

监事会或股东自行召集的股东大会，会，会议所必需的费用由本公司承担。

会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条第六十一条

公司召开股东大会、董事会、监事会以公司召开股东会、董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知中已列明的提案或增加新的程的规定，或者不属于股东会职权范提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前或

者临时股东会将于会议召开15日前，新增以公告方式向股东发出股东会通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。

公司股东大会通知应当充分、完整地公司股东会通知和补充通知中应当充披露股东大会提案的具体内容。有关分、完整地披露股东会提案的具体内提案需要独立董事、保荐机构发表意容。

见的，独立董事和保荐机构的意见最股东会网络或者其他方式投票的开始迟应当在发出股东大会通知时披露。时间，不得早于现场股东会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应日下午3：00，并不得迟于现场股东会

当不多于7个工作日，不少于2个工召开当日上午9：30，其结束时间不得作日。股权登记日一旦确认，不得变早于现场股东会结束当日下午3：00。

更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是

关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在根据相关法律法规或本章程规否存在根据相关法律法规或本章程规定不得担任公司董事的情形。定不得担任公司董事、监事的情形。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有股东或其

东或其代理人，均有权出席股东会，并代理人，均有权出席股东大会，并依照依照有关法律、法规及本章程行使表

有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托他人效证件或证明、股票账户卡；代理他人

代理出席会议的，应出示本人有效身出席会议的，应出示本人有效身份证份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或代理人应在授权范围内行使表决权。

执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

新增

（三）股东的具体指示，包括列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十三条

股东会要求董事、高级管理人员列席新增会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或不履行职务时，由过半数的长主持，副董事长不能履行职务或者董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同审计委员会自行召集的股东会，由审推举的一名董事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事集人不能履行职务或不履行职务时，会主席主持。监事会主席不能履行职由过半数的审计委员会成员共同推举务或不履行职务时，由半数以上监事的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则作应明确具体。股东会议事规则应列入为章程的附件，由董事会拟定，股东大公司章程或者作为章程的附件，由董会批准。事会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会会应当就其当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会

董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十三条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会录应当与现场出席股东的签名册及代议记录应当与现场出席股东的签名册

理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限为10年。

第七十五条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的1/2以上通过。决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

第八十三条

过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对

对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表新增决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，可以

（一）董事会、单独或合计持有3%以实行累积投票制。单一股东及其一致上的股东可以向股东大会提出非独立行动人拥有权益的股份比例在百分之

董事候选人的提名；董事会、监事会、三十及以上时，以及股东会选举两名单独或合计持有1%以上的股东可以向以上独立董事时，应当实行累积投票股东大会提出独立董事候选人的提制。

名。董事的提名方式和程序如下：

（二）监事会、单独或合并持有公司3%（一）董事会、单独或合计持有1%以

以上有表决权股份的股东有权提出股上的股东可以向股东会提出非独立董东代表担任的监事候选人的提名，职事候选人的提名；董事会、单独或合计工代表担任的监事候选人由职工代表持有1%以上的股东可以向股东会提出

大会、职工大会或其他形式民主选举。独立董事候选人的提名。

（三）提名人应向董事会提供其提名（二）提名人应向董事会提供其提名

的董事、监事候选人的简历和基本情的董事候选人的简历和基本情况。董况。董事会应当向股东公告候选董事、事会应当向股东公告候选董事的简历监事的简历和基本情况。董事或监事和基本情况。董事候选人应在股东会候选人应在股东大会召开前作出书面召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺，同意接受提名，承诺公开披露的承诺公开披露的董事候选人资料真董事、监事候选人资料真实、完整并保实、完整并保证当选后切实履行董事

证当选后切实履行董事、监事职责。职责。

股东大会上拟选举两名或两名以上的累积投票制是指股东会选举董事时，董事或监事时时，应当实行累积投票每一股份拥有与应选董事人数相同的制。表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大会选使用，也可以分散使用。

举董事或者监事时，每一股份拥有与累积投票制的具体规则为：

应选董事或者监事人数相同的表决（一）董事候选人根据得票的多少来权，股东拥有的表决权可以集中使用，决定是否当选。同时，每位当选董事的也可以分散使用。得票数必须超过出席股东会股东所持累积投票制的具体规则为：有效表决权股份（以未累积的股份数

（一）董事或监事候选人根据得票的为准）的二分之一。

多少来决定是否当选。同时，每位当选（二）如果在股东会上中选的董事候董事或监事的得票数必须超过出席股选人数超过应选人数，则得票多者为东大会股东所持有效表决权股份（以当选。未累积的股份数为准）的二分之一。若当选人数少于应选董事，但已当选

（二）如果在股东大会上中选的董事董事人数超过本章程规定的董事会成

或监事候选人数超过应选人数，则得员人数三分之二以上时，则缺额在下票多者为当选。次股东会上选举填补。

若当选人数少于应选董事或监事，但若当选人数少于应选董事，且不足本已当选董事或监事人数超过本章程规章程规定的董事会成员人数三分之二

定的董事会或监事会成员人数三分之以上时，则应对未当选候选人进行第二以上时，则缺额在下次股东大会上二轮选举。若经第二轮选举仍未达到选举填补。上述要求时，则应在本次股东会结束若当选人数少于应选董事或监事，且后两个月内再次召开股东会对缺额董不足本章程规定的董事会或监事会成事进行选举。

员人数三分之二以上时，则应对未当（三）若获得超过参加会议的股东所选候选人进行第二轮选举。若经第二持有效表决股份权数二分之一以上选轮选举仍未达到上述要求时，则应在票的董事候选人多于应当选董事人数本次股东大会结束后两个月内再次召时，则按得票数多少排序，取得票数较开股东大会对缺额董事或监事进行选多者当选。

举。若因两名或两名以上候选人的票数相

（三）若获得超过参加会议的股东所同且若共同当选会使当选董事人数超

持有效表决股份权数二分之一以上选过应选人数时，则对该等候选人进行票的董事或监事候选人多于应当选董第二轮选举。第二轮选举仍不能决定事或监事人数时，则按得票数多少排当选者时，则应在下次股东会另行选序，取得票数较多者当选。举。若由此导致董事会成员不足本章若因两名或两名以上候选人的票数相程规定三分之二以上时，则应在该次同且若共同当选会使当选董事人数超股东会结束后两个月内再次召开股东过应选人数时，则对该等候选人进行会对缺额董事进行选举。

第二轮选举。第二轮选举仍不能决定

当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第八十七条第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由股股东代表、律师与监事代表共同负责东代表、律师共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十九条

第九十四条

股东会通过有关董事选举提案的，新股东大会通过有关派现、送股或资本任董事就任时间为股东会通过决议之

公积转增股本提案的，公司将在股东日。

大会结束后2个月内实施具体方案。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

新增（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞任。

董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿新增责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条

公司设董事会，董事会由7名董事组董事会设董事长1人、副董事长1人。

成，其中独立董事3名，职工董事1董事长、副董事长由董事会以全体董名，设董事长1人。董事长由董事会事的过半数选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易等

司对外投资、收购出售资产、资产抵事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易等事项；（九）根据董事长的提名聘任或者解

（九）决定公司内部管理机构的设置；聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

（十）根据董事长的提名聘任或者解理的提名，聘任或者解聘公司副总经

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理、财务负责人等高级管理人员，并决理的提名，聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或股东会授予的其他职权。

（十六）审议批准第四十一条以外的超过股东会授权范围的事项，应当提对外担保事项；交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司发生的交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

新增评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效新增率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十六条公司董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押和质押、对外担保

事项、对外提供财务资助、关联交易、新增

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条第一百一十七条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会的其他职权，该授权期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，需经全体董事的过半数同意，并以董并以董事会决议的形式作出。董事会事会决议的形式作出。董事会对董事对董事长的授权内容应明确、具体。长的授权内容应明确、具体。除非董事除非董事会对董事长的授权有明确期会对董事长的授权有明确期限或董事限或董事会再次授权，该授权至该董会再次授权，该授权至该董事长任期事长任期届满或董事长不能履行职责届满或董事长不能履行职责时应自动时应自动终止。董事长应及时将执行终止。董事长应及时将执行授权的情授权的情况向董事会汇报。况向董事会汇报。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务新增的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十条

第一百一十五条董事长可在其认为必要时决定召开董董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、过半数的独立董事、1/3以上

的股东、1/3以上董事或者监事会，可董事或者审计委员会，可以提议召开以提议召开董事会临时会议。董事长董事会临时会议。董事长应当自接到应当自接到提议后10日内，召集和主提议后10日内，召集和主持董事会会持董事会会议。

议。

第一百一十八条第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会审议需提交股东大会审议的对

外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十四条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应企业有关联关系的，不得对该项决议当及时向董事会书面报告。有关联关行使表决权，也不得代理其他董事行系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决权。

无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作过半数通过。出席董事会的无关联董决议须经无关联关系董事过半数通事人数不足3人的，应将该事项提交过。出席董事会会议的无关联董事人股东大会审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前

新增提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会表决采用书面记名投票或其他方式表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等电子通信方式进行表

决并作出决议，并由与会董事签字。

第一百二十二条第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限为10年。

第一百二十三条第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）出席董事的姓名以及受他人委（三）会议议程；

托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（五）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结

（六）董事发言要点和主要意见、对提果（表决结果应载明同意、反对或弃权案的表决意向；的票数）；

（七）每一决议事项的表决方式和结（六）与会董事认为应当记载的其他

果（表决结果应载明同意、反对或弃权事项。的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体新增

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增

董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核三个其他专门委员会，依照本章程新增和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制

定。第一百四十一条

新增战略委员会成员为三名，其中独立董事至少1名。

第一百四十二条战略委员会主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究，主要职责包括：

（一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司及子公司重大业务重组、新增合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条

新增提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会成员为三名，其中新增

独立董事两名，由独立董事担任召集人。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，新增

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条

第一百四十八条本章程第九十五条关于不得担任董事

本章程关于不得担任董事的情形、离的情形，同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义管理人员。

务和第九十八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百二十六条第一百四十九条

在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东单位担任除董事、监

任除董事、监事以外其他行政职务的事以外其他行政职务的人员，不得担人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员；副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。

非董事总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全

生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身

利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十条第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）高级管理人员各自具体的职责自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会报告的制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责公司股东会新增

和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失新增的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和深圳证

年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送年度财务会计报告，在前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和深圳

年度财务会计报告，在每一会计年度证券交易所报送半年度财务会计报前3个月和前9个月结束之日起的1告。

个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法

交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规中国证监会及深圳证券上述财务会计报告按照有关法律、行交易所的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制；

其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。

第一百五十一条第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人计账簿。公司的资金，不以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十二条第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条第一百六十三条

公司的利润分配政策如下:公司的利润分配政策如下:

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司实行积极、持续、稳定的利润1．公司实行积极、持续、稳定的利润

分配政策，公司利润分配应重视对投分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；的实际经营情况和可持续发展情况；

2、公司董事会、监事会和股东大会对2．公司董事会和股东会对利润分配政

利润分配政策的决策和论证应当充分策的决策和论证应当充分考虑独立董

考虑独立董事、监事和公众投资者的事和公众投资者的意见；

意见；3．利润分配以公司合并报表可供分配

3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

能力；4．公司的利润分配政策尤其是现金分

4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定

红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司采用现金、股票、现金与股票相结

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股

合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

行利润分配。（三）现金分红的条件

（三）现金分红的条件1．公司当年盈利且累计未分配利润为

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

出具标准无保留意见的审计报告。（四）现金分红的比例

（四）现金分红的比例1．在公司满足现金分红条件且保证公

1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金先采取现金方式分配利润，每年以现方式分配的利润不少于当年实现的可金方式分配的利润在当年度利润分配分配利润的10%。

中所占的比例不低于20%，且以现金方2．公司董事会应综合考虑所处行业、式分配的利润不少于当年实现的可分发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

配利润的10%。及是否有重大资金支出安排等因素，

2、公司董事会应综合考虑所处行业、区分下列情形，按照公司章程规定的

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以程序，提出差异化的现金分红政策：

及是否有重大资金支出安排等因素，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大区分下列情形，按照公司章程规定的资金支出安排的，进行利润分配时，现程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例最

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（3）公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

（3）公司发展阶段属成长期且有重大低应达到20%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现（4）公司发展阶段不易区分但有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，可以按照前项规定低应达到20%；处理。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大3．公司股东存在违规占用公司资金情

资金支出安排的，可以按照前项规定况的，公司应当扣减该股东所分配的处理。现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司股东存在违规占用公司资金情4．上述重大投资计划或重大资金支出况的，公司应当扣减该股东所分配的安排是指以下情形之一：

现金红利，以偿还其占用的资金。（1）公司未来十二个月内拟对外投

4、上述重大投资计划或重大资金支出资、收购资产或购买设备累计支出达

安排是指以下情形之一：到或超过公司最近一期经审计净资产

（1）公司未来十二个月内拟对外投的50%，且超过5000万元（运用募集资、收购资产或购买设备累计支出达资金进行项目投资除外）；

到或超过公司最近一期经审计净资产（2）公司未来十二个月内拟对外投的50%，且超过5000万元（运用募集资、收购资产或购买设备累计支出达资金进行项目投资除外）；到或超过公司最近一期经审计总资产

（2）公司未来十二个月内拟对外投的30%（运用募集资金进行项目投资除资、收购资产或购买设备累计支出达外）；

到或超过公司最近一期经审计总资产（3）中国证监会或深圳证券交易所规的30%（运用募集资金进行项目投资除定的其他情形。外）；上述重大投资计划或重大现金支出须

（3）中国证监会或深圳证券交易所规经董事会批准，报股东会审议后方可定的其他情形。实施。

上述重大投资计划或重大现金支出须（五）股票股利的发放条件

经董事会批准，报股东大会审议后方公司经营状况良好，且董事会认为公可实施。司每股收益、股票价格与公司股本规（五）股票股利的发放条件模、股本结构不匹配时，公司可以在满公司经营状况良好，且董事会认为公足现金分红比例的前提下，同时采取司每股收益、股票价格与公司股本规发放股票股利的方式分配利润。公司模、股本结构不匹配时，公司可以在满在确定以股票股利方式分配利润的具足现金分红比例的前提下，同时采取体金额时，应当充分考虑以股票方式发放股票股利的方式分配利润。公司分配利润后的总股本是否与公司目前在确定以股票股利方式分配利润的具的经营规模、盈利增长速度相适应，以体金额时，应当充分考虑以股票方式确保利润分配方案符合全体股东的整分配利润后的总股本是否与公司目前体利益和长远利益。

的经营规模、盈利增长速度相适应，以（六）利润分配时间间隔确保利润分配方案符合全体股东的整在有可供分配的利润的前提下，原则体利益和长远利益。上每年度进行一次现金分红，公司董

（六）利润分配时间间隔事会可以根据当期的盈利规模、现金

在有可供分配的利润的前提下，原则流状况、发展阶段及资金需求状况，提上每年度进行一次现金分红，公司董议公司进行中期现金分红。

事会可以根据当期的盈利规模、现金（七）利润分配政策的决策程序和机

流状况、发展阶段及资金需求状况，提制议公司进行中期现金分红。1．公司董事会负有提出现金分红提案

（七）利润分配政策的决策程序和机的义务，董事会应当认真研究和论证

制公司现金分红的时机、条件和最低比

1、公司董事会负有提出现金分红提案例、调整的条件及其决策程序要求等的义务，董事会应当认真研究和论证事宜。独立董事可以征集中小股东的公司现金分红的时机、条件和最低比意见，提出分红提案，并直接提交董事例、调整的条件及其决策程序要求等会审议。董事会在审议利润分配方案事宜。独立董事可以征集中小股东的时，独立董事应当发表明确意见。独立意见，提出分红提案，并直接提交董事董事可以征集中小股东意见，提出分会审议。董事会在审议利润分配方案红提案，并直接提交董事会审议。

时，独立董事应当发表明确意见。独立对当年实现的可供分配利润中未分配董事可以征集中小股东意见，提出分部分，董事会应说明使用计划安排或红提案，并直接提交董事会审议。原则。如因重大投资计划或重大现金对当年实现的可供分配利润中未分配支出事项董事会未提出现金分红提部分，董事会应说明使用计划安排或案，董事会应在利润分配预案中披露原则。如因重大投资计划或重大现金原因及留存资金的具体用途，独立董支出事项董事会未提出现金分红提事对此应发表独立意见。

案，董事会应在利润分配预案中披露2．股东会对现金分红具体方案进行审原因及留存资金的具体用途，独立董议前，公司应当通过多种渠道主动与事对此应发表独立意见。股东特别是中小股东进行沟通和交2、监事会对利润分配政策的议案进行流，充分听取中小股东的意见和诉求，表决时，应当经全体监事半数以上通及时答复中小股东关心的问题。股东过，若公司有外部监事（不在公司担任会对利润分配政策的议案进行表决除监事以外的职务），则应当经外部监时，应当由出席股东会的股东（包括股事半数以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通

3、股东大会对现金分红具体方案进行过，除现场会议外，公司还应当向股东审议前，上市公司应当通过多种渠道提供网络形式的投票平台。

主动与股东特别是中小股东进行沟通（八）利润分配政策的调整和交流，充分听取中小股东的意见和公司应保持股利分配政策的连续性、诉求，及时答复中小股东关心的问题。稳定性。公司可根据行业监管政策、自股东大会对利润分配政策的议案进行身经营情况、投资规划和长期发展情表决时，应当由出席股东大会的股东况，并结合股东（特别是公众投资者）、（包括股东代理人）所持表决权的2/3独立董事的意见调整利润分配政策，以上通过，除现场会议外，公司还应当有关利润分配政策调整的议案应详细向股东提供网络形式的投票平台。论证和说明原因，并且经公司董事会

（八）利润分配政策的调整审议通过后提交股东会批准。

公司应保持股利分配政策的连续性、同时，公司保证现行及未来的利润分稳定性。公司可根据行业监管政策、自配政策不得违反以下原则：如无本公身经营情况、投资规划和长期发展情司章程规定的重大投资计划或重大现况，并结合股东（特别是公众投资者）、金支出发生，公司应当采取现金方式独立董事和监事的意见调整利润分配分配股利，以现金方式分配的利润不政策，有关利润分配政策调整的议案少于当年实现的可供分配利润的10%；

应详细论证和说明原因，并且经公司调整后的利润分配政策不得违反中国董事会、监事会审议通过后提交股东证监会和证券交易所的有关规定。

大会批准。（九）利润分配的监督同时，公司保证现行及未来的利润分公司应当在年度报告中详细披露现金配政策不得违反以下原则：如无本公分红政策的制定及执行情况，并对下司章程规定的重大投资计划或重大现列事项进行专项说明：

金支出发生，公司应当采取现金方式1．是否符合公司章程的规定或者股东分配股利，以现金方式分配的利润不会决议的要求；

少于当年实现的可供分配利润的10%；2．分红标准和比例是否明确和清晰；

调整后的利润分配政策不得违反中国3．相关的决策程序和机制是否完备；

证监会和证券交易所的有关规定。4．独立董事是否履职尽责并发挥了应

（九）利润分配的监督有的作用；

公司应当在年度报告中详细披露现金5．中小股东是否有充分表达意见和诉分红政策的制定及执行情况，并对下求的机会，中小股东的合法权益是否列事项进行专项说明：得到了充分保护等。

1、是否符合公司章程的规定或者股东对现金分红政策进行调整或变更的，

大会决议的要求；还应对调整或变更的条件及程序是否

2、分红标准和比例是否明确和清晰；合规和透明等进行详细说明。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十四条

第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上

后2个月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在2个月内完事项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十三条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补注册资本。公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可项公积金将不少于转增前公司注册资以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

新增备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项新增进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

新增

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条

审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服证及其他相关的咨询服务等业务，聘务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。第一百五十九条第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所必须由会决定，董事会不得在股东大会决定股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进公司股东会就解聘会计师事务所进行

行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以本章

程第一百一十六条规定的方式中的一第一百八十条种或几种进行。公司召开董事会的会议通知，以本章

第一百六十七条程第一百七十七条规定的方式中的一

公司召开监事会的会议通知，以本章种或几种进行。

程第一百四十五条规定的方式中的一种或几种进行。

第一百七十条第一百八十三条

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、公司指定符合《证券法》规定的媒体为

《上海证券报》、《证券日报》中至少一刊登公司公告和其他需要披露信息的家为刊登公司公告和其他需要披露信报刊，巨潮资讯网为刊登公司公告和息的报刊，巨潮资讯网为刊登公司公其他需要披露信息的网站（“指定媒告和其他需要披露信息的网站（“指体”）。

定媒体”）。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净新增

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十六条新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在指定媒或者国家企业信用信息公示系统公体上公告。债权人自接到通知书之日告。

起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知之日起30日内，未日起45日内，可以要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日内，可或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百八十九条

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报

日起10日内通知债权人，并于30日纸上或者国家企业信用信息公示系统内在指定媒体上公告。

公告。

第一百九十一条

第一百七十六条公司减少注册资本时，将编制资产负

公司需要减少注册资本时，必须编制债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公内在指定媒体上公告。债权人自接到示系统公告。债权人自接到通知之日通知书之日起30日内，未接到通知书起30日内，未接到通知的自公告之日的自公告之日起45日内，有权要求公起45日内，有权要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十二条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。第一百九十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条

公司因下列原因解散：

第一百七十八条

（一）本章程规定的营业期限届满或

公司因下列原因解散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，

（五）公司经营管理发生严重困难，继

通过其他途径不能解决的，持有公司续存续会使股东利益受到重大损失，

10%以上表决权的股东，可以请求人民

通过其他途径不能解决的，持有公司法院解散公司。

全部股东表决权10%以上的股东，可以公司出现前款规定的解散事由，应当请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条第一百九十七条

公司有本章程第一百七十八条第（一）公司有本章程第一百九十六条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形的，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条

公司因本章程第一百九十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现新增之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

新增

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章章程的修改有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

新增股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第一百九十二条第二百一十条

公司根据相关法律、法规和规范性文公司根据相关法律、法规和规范性文件制定的涉及军工事项的特别条款如件制定的涉及军工事项的特别条款如

下：下：

（一）接受国家军品订货，并保证国家（一）接受国家军品订货，并保证国家

军品科研生产任务按规定的进度、质军品科研生产任务按规定的进度、质

量和数量等要求完成；量和数量等要求完成；（二）严格执行国家安全保密法律法（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中股东、董事、高级管理人员及中介机构

介机构的保密责任，接受有关安全保的保密责任，接受有关安全保密部门密部门的监督检查，确保国家秘密安的监督检查，确保国家秘密安全；

全；（三）严格遵守军工关键设备设施管

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

全、完整和有效使用；（四）严格遵守武器装备科研生产许

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

可管理法规；（五）按照国防专利条例规定，对国防

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密

专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

等事项履行审批程序，保护国防专利；（六）修改或批准新的公司章程涉及

（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科

有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

定程序；（七）执行《中华人民共和国国防法》

（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规

《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；用相关资产；（八）控股股东发生变化前，本公司、

（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批

务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；

国防科技工业主管部门备案；（九）国家以资本金注入方式投入的

（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为

军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有股东持有（如涉及）。

公积，由国有股东持有（如涉及）。

第一百九十三条第二百一十一条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东或持有公司股本总额超过50%的股东，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具有关联他关系。但是，国家控股的企业之间不关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第一百九十五条第二百一十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局昌平分局以在北京市昌平区市场监督管理局最最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。准。第一百九十六条第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以下”含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含

“多于”不含本数。本数。

第一百九十七条第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条第二百一十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则、董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第八条删除董事长为公司的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿删除

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者删除

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表删除

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用

公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与

公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任

经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司控股股东以包括但不限于占用公

司资金的方式侵占公司资产的，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

董事、监事和高级管理人员有维护公

司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对

负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形删除式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前删除或者临时股东大会将于会议召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的删除指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）对可能纳入股东大会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

第六十二条授权委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经删除理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当删除单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条

股东大会通过有关董事、监事选举提删除案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一删除的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向公司董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

每届董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选删除出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金删除借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；删除

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不删除能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三删除分之一或独立董事中没有会计专业人员，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保删除密的义务直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名删除

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条

董事执行公司职务时违反法律、行政删除

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中

小股东合法权益的独立董事，单独或删除

者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免

提议后及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零五条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条

董事会由7名董事组成，其中独立董删除事3名，设董事长1人，副董事长1

人。第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会下设战略委员会、审计委

员会、提名委员会及薪酬与考核委员删除会，专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会各专门委员会的的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。

第一百一十条公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、删除

资产抵押和质押、对外担保事项、对外

提供财务资助、关联交易、债务性融资

及其他交易事项的决策权限如下：（一）以下事项，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，应由董事会审议通过。

（二）以下事项，须经由公司股东大会

审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，应由股东大会审议通过。

（三）公司与关联自然人发生的交易

金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准；公司与关联人发生的

交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外)金额超过3000万元以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

若中国证监会和证券交易所对前述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百一十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事删除

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名投票表删除决。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

删除董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立删除和实施、公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计删除负责人由董事会审计委员会提名，经董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第一百八十条

公司因本章程第一百七十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出删除现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；删除

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日删除

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，删除

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院删除申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。第一百八十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确删除认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或删除

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企删除业破产的法律实施破产清算。

第一百八十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法删除

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应

经主管机关审批的，须报主管机关批删除准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议删除和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披删除

露的信息，按规定予以公告。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

2025年05月23日