北摩高科:北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：北摩高科股票代码：002985

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co. Ltd.（北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室）

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十二月北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、行业主管部门审查批准（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、行业主管部门审查批准（如需）、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行 A股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国

证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发

行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经

2北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过99556080股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过197000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等

导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币197000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1起降系统产能扩建项目100475.4188800.00

2民航产品产业化项目33799.9730400.00

3民航大飞机适航保障能力提升项目20506.8918800.00

4补充流动资金59000.0059000.00

合计213782.27197000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

六、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司未来三年股

3北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案东回报规划（2025-2027年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

七、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产

收益率和每股收益存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

九、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不

符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因

增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

十一、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。

十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投

4北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案资风险。

5北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概述...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市

条件...................................................17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序...................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................33

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................34

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................35

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............35

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

6北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

担保的情形................................................36

五、本次发行后公司负债水平变化情况....................................37

六、本次发行相关的风险说明........................................37

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................42

一、公司的利润分配政策..........................................42

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................44

三、《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》.........................47

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................52

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................52

二、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的

主体承诺.................................................52

三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................54

四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明...............................55

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................55

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................57

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................58

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........60

7北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、普通术语

公司、发行人、上市公司、指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司北摩高科

赛尼航空指赛尼航空设备（河北）有限公司天津全顺指天津市全顺金属表面处理有限公司上海凯奔指上海凯奔航空技术有限公司陕西蓝太指陕西蓝太航空设备有限责任公司

控股股东、实际控制人指王淑敏

本次发行、本次向特定对象北京北摩高科摩擦材料股份有限公司向特定对象发指

发行股票行 A股股票的行为《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2025年度向本预案指特定对象发行 A股股票预案》董事会指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会股东会指北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

PMA认证指《零部件制造人批准书》

NADCAP 指国家航空航天和国防合同方授信项目

CAAC 指中国民用航空局

注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

8北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

公司英文名称 Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co.Ltd上市地点深圳证券交易所股票简称北摩高科股票代码002985成立日期2003年5月12日

注册地址北京市昌平区科技园区火炬街甲 12号 B218室办公地址北京市昌平区沙河工业区

注册资本33185.36万元

统一社会信用代码 91110114750127772G法定代表人张天闯董事会秘书王习

联系电话010-80725911

电子信箱 bmdongban@bjgk.com

互联网网址 http://www.bjgk.com

开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技

术服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部

经营范围件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、加快发展先进制造业，是党中央对巩固壮大实体经济根基、建设现代化

产业体系作出的重大战略部署党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》把先进制造业作为构建现代化产业体系的骨干，进一步把发展先进制造业摆到更加突出的位置。这是以习近平同志为核心的党中央对巩固壮大实体经济根基、建设现代化产业体系作出的重大战略部署。

先进制造业是制造业产业链中的高端环节，具有高科技、高质量、高附加值、高效率等特点。发展先进制造业，是推动产业迈向中高端、提升产业链供应链韧性和安全水平的重要抓手，是推动高质量发展、加快构建新发展格局、培育发展新质生产力的重大举措。国际经验表明，一个先进的、具有韧性的强大制造业体系是大国应对内外挑战、实现持续发展的重要保障。近年来，我国加快发展先进制造业步伐，加速推进制造业转型升级，制造业结构持续优化，国际竞争力明显提升。我国已形成了一批具有全球竞争力的优势产业，创造了以 5G、载人航天、探月探火、海陆空新型国防装备、大飞机、邮轮、高端医疗

装备为标志的一批重大成果，为中国式现代化奠定了坚实基础。

2、把握“十五五”期间新机遇，响应国防与军队建设需求近年来，国际局势变乱交织，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。2025年作为“十四五”收官之年，国防装备现代化加速推进，福建舰成功弹射三型舰载机、“9·3阅兵”展示多款先进航空防务装备，标志技术迭代进入快车道。当前我国航空装备正处在关键的发展换代时期，航空装备呈现规模列装和全谱系化发展态势。2025年10月，党的二十届四中全会提出“如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化”，在这一战略目标指导下，传统武器更新换代创造了航空领域大量需求。

当前我国处于军机更新换代期，部分老旧机型将退役，新机型有望加速列装。新机列装直接催生增量需求，先进战机的起降系统、航电系统、发动机部

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件等核心系统采购量上升，带动起落架、机轮、精密传感器等零部件需求激增。

随着军工行业实战演习频率和飞行训练小时数的提升，主战型号刹车盘、机轮类耗材产品的替换和维修周期或缩短，起落架、航电模块等易损部件亦需要定期检修或更换，形成持续稳定的需求流。

3、国产大飞机商业化运营，民用航空带来新增量市场大飞机作为国家科技实力、工业水平和综合国力的集中体现，被誉为“工业皇冠上的明珠”，习近平总书记高度重视大飞机事业，多次强调“我们一定要有自己的大飞机”。当前全球大型客机市场长期由波音、空客垄断，发展大型民用飞机产业，对我国经济发展、产业升级、供应链自主可控、国防安全均有重要战略意义。2023 年 5月 28 日，国产大飞机 C919商业首飞，开启常态化商业运营，标志着我国在大飞机领域取得了重要突破。

同时，国内航空公司对大飞机的需求持续增长，为行业发展提供了强大动力。在政策方面，国家层面不断加大对民航大飞机行业的扶持力度，出台了一系列政策措施，2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，加快实施重大技术装备攻关工程，突破人形机器人、量子计算机、超高速列车、下一代大飞机、绿色智能船舶、无人船艇等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系。国内民用航空存量市场方面，2024年，国内航班总起降量为1240万次，飞机机队规模4300余架。根据波音2024年《民用航空市场展望》，我国民航机队规模到2043年将扩大一倍以上，年均增长

4.1%，从4345架增至9740架飞机，市场规模有望进一步扩大。在国产大飞机

增量市场方面，2025 年 3月，中国商飞提出 C919 新的产能规划，预计到 2027年产能将达到150架/年，2029年产能200架/年，新增产能持续扩充。随着国产大飞机走向世界，未来有望形成国内和国际双循环驱动的民航市场，带动我国民机制造产业链和航材市场的整体发展。

（二）本次发行股票的目的

1、加码起降系统领域投入，激发主营业务增长新动能目前，公司已经完成多项起降系统产品的鉴定和交付，实现了从零部件供

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应商、材料供应商向系统供应商、整体方案解决商的跨越式转变。随着公司起降系统业务的开展和未来市场需求的增长，现有装配设备及配套工序已无法满足规模化生产的需要，公司需配置专用设备、扩展高端锻件及表面处理等核心配套工序以提高生产效率和生产能力，实现规模化生产，降低生产成本，同时有利于保障产品质量和交货期。通过本次募投项目，公司可实现产能扩张和产业链升级，满足客户日益增长的批量采购需求。起降系统产品属于高附加值产品，加大对起降系统领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。

2、扩大产品供应能力，打造民用航空第二增长曲线

作为业内领先的军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、

高速列车等高端装备刹车制动产品的研发制造企业，公司产品已广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、直升机、航天高空飞行器、坦克装甲车辆等重点军工装备，并完成多项军品技术向民航产品的适应性转化与验证。本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于“民航产品产业化项目”和“民航大飞机适航保障能力提升项目”，可进一步扩张民航产品的产能、提升民航适航保障能力，为公司民用航空领域发展提供能力支撑与资金保障，进一步强化公司在民用航空起降制动领域的核心竞争力。公司将把握民用航空市场机遇，在当前机队保有量稳步增长与国产大飞机 C919 未来放量的双重驱动下，发力民用航空产品供应与适航保障服务，构建公司发展的第二增长曲线，为长期成长提供坚实支撑。

3、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

三、发行对象及其与公司的关系

12北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会

规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概述

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监

13北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0?D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等

14北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过99556080股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币197000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1起降系统产能扩建项目100475.4188800.00

2民航产品产业化项目33799.9730400.00

3民航大飞机适航保障能力提升项目20506.8918800.00

4补充流动资金59000.0059000.00

合计213782.27197000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方

15北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为331853600股，王淑敏女士直接持有公司36.32%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

按照发行数量上限99556080股计算，发行后公司总股本为431409680股，王淑敏女士直接持有公司股份120516631股，占公司股权比例为27.94%，王

16北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

淑敏女士仍为公司控股股东、实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次发行方案已经公司2025年12月29日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的审核程序

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需行业主管部门审查批准（如需）；

3、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

4、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

17北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币197000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1起降系统产能扩建项目100475.4188800.00

2民航产品产业化项目33799.9730400.00

3民航大飞机适航保障能力提升项目20506.8918800.00

4补充流动资金59000.0059000.00

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）起降系统产能扩建项目

1、项目基本情况

项目名称起降系统产能扩建项目项目建设主体北京北摩高科摩擦材料股份有限公司项目实施地点河北省正定县

项目总投资100475.41万元

募集资金投入88800.00万元

18北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

项目资金来源募集资金、自筹资金项目建设期36个月

2、项目建设内容

本项目通过在现有土地上新建生产厂房，购置先进的加工设备、专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，新建飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配全链条产线，并引进生产技术及管理人员。项目建成后将有效提高公司起降系统的生产规模和品质，夯实公司在军用航空起降制动领域的竞争优势。

3、项目建设必要性

（1）提升起降系统及关键零部件制造技术，增强我国航空航天领域装备制造水平

起降系统是用于飞机起飞、着陆、地面滑行和停放的重要支持系统，其制造技术直接影响装备性能与国家安全。起落架是起降系统的核心部件，吸收和耗散飞机在着陆和滑行过程中与地面形成的冲击能量，是保障飞行安全的关键。

起落架重量大约占飞机总重量的3.5%-5.0%，占飞机结构重量约10%-15%。起落架系统不仅需要具备高强度和耐久性，还要在保证安全的前提下尽可能轻量化，以提升飞机的性能和经济性。当前，全球起落架市场主要由几家国际巨头主导，包括赛峰起落架系统（Safran Landing Systems）、柯林斯宇航（CollinsAerospace）、利勃海尔（Liebherr）、Héroux-Devtek Inc.等，前述企业在技术积累、专利布局、市场份额等方面具有显著优势，形成了较高的行业壁垒。当前，我国航空航天装备制造技术水平已取得显著进步，但在起降系统及关键零部件领域仍存在一定技术瓶颈，特别是在高端材料、核心工艺和系统集成方面。

本项目将扩充飞机起降系统关键部件的装配产能，并新增相关产品的核心配套锻件生产线、表面处理工艺线，将突破关键制造环节瓶颈：*锻造工艺升级：飞机起降系统关键部件如起落架主体结构、机轮的锻造精度决定承力性与

飞行安全，本项目引入先进锻件产线，有利于提升材料利用率与锻造精度，减轻起落架重量，降低飞机燃料成本、增加航程，优化装备经济性并保障安全性；

*全流程技术可控：项目覆盖从锻件原材料到成品的完整链条，提升国内高端

19北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

起降系统制造能力，提高航空航天装备国产化水平；*技术协同效应：结合公司现有射流偏转板式伺服阀、全电刹车系统等国际先进技术，本项目将进一步强化起降系统集成能力，助力我国航空装备整体制造水平迈向国际一流。

通过本项目的实施，公司可以进一步提升起降系统及关键部件的制造技术水平，特别是在材料应用、精密加工、系统集成等方面取得突破，有利于增强我国航空航天领域整体装备制造水平。

（2）把握我国军机主战装备列装与更新换代的机遇，完善产能布局

当前我国处于军机更新换代期，预计未来10年部分老旧的二代机型将退役，由三代、四代机组合将成为空中装备主力，新机型有望加速列装。直升机、轰炸机、运输机、歼击机、预警机、空中加油机等军机也将有较大需求空间。在空军装备大批量、快交付的背景下，军用航空装备行业迎来了快速发展阶段，市场需求不断扩大。新机列装直接催生增量需求，先进战机的起降系统、航电系统、发动机部件等核心系统采购量上升，如国产新型战机批量交付，带动起落架、机轮、精密传感器等零部件需求激增。其次，现役机队规模扩大推高维修保障需求，军机使用周期长，定期检修需更换大量起落架、航电模块等易损部件，形成持续稳定的需求流，进一步释放市场空间。

公司作为国内领先的航空起降系统供应商，已具备为各类军用飞机提供起降系统的能力。通过本项目的实施，公司可以进一步扩大产能，提高产品质量和技术水平，更好地把握军用航空市场发展机遇，扩大在起降系统业务领域的竞争优势，提高市场占有率。

（3）提高公司整体装备和技术水平，为公司盈利能力持续提升夯实基础

公司自设立以来以刹车盘为基础，逐步向飞机机轮、刹车控制系统、起落架着陆全系统延伸，朝着集成化和智能化的方向发展。公司具备独立完成飞机起降系统设计、制造及试验验证能力的集成优势。目前，公司已经完成起落架着陆系统的交付，实现了从零部件供应商、材料供应商向系统供应商、整体方案解决商的跨越式转变，形成跨度纵深的产业链综合竞争力，系统集成优势明显，配套层级显著提升。

本项目的实施，将帮助公司进一步提高起降系统业务的整体装备和技术水

20北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案平，为公司盈利能力持续提升夯实基础。一方面，公司新增飞机起降系统关键部件的装配线，通过产能扩建和技术升级，实现规模效应，降低单位生产成本，提高毛利率水平；与此同时，公司通过本项目构建起降系统关键部件如起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和表面处理产线，发挥产业链一体化优势，有利于减少对上游供应商的依赖，确保锻件及表面处理工艺的品质自主可控，有利于增强公司起落架、机轮产品质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了原

材料的采购成本，提升公司产品的附加值，进一步夯实公司在国内起降系统市场的领先地位。

4、项目建设可行性

（1）国家政策大力支持，为项目建设提供良好的基础近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。目前我国是世界第二大经济体，但是国防力量和军队实力存在较大提升空间。我国军费预算保持持续稳定增长，为我国军工产业的发展提供了稳定的动力。2024年中国国防预算为16655.40亿元，同比增长7.2%；2025年预算增至17846.65亿元，实现连续10年个位数增长。随着我国面临的国际形势风云变化，我军武器装备现代化进程将会加快，一批先进武器装备已经开始大规模研发、生产或列装。未来，预计我军军费将保持稳定增长，军费占 GDP的比重将会逐步提高，而空军及海军的投入将会优于其他军种装备，因此航空武器装备的投入将会继续加大。

各类国家级战略规划重点强调核心零部件及关键基础材料实现自主保障，提高相关自主研发生产能力和制造工艺，加快提升国产化水平。《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2019年修订）》等文件陆续将飞机及零部件开

发制造等列入国家重点鼓励和支持发展的行业，进一步引导产业转型升级。产业政策有利于行业发展，为项目建设提供良好基础。

（2）深厚的技术储备为本项目顺利实施提供技术保障

经过多年发展，公司已积累了充足的技术和人才储备，为起降系统产能扩

21北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

建项目的实施提供了充分保障。公司在刹车控制系统、起降系统等关键技术领域已建立起领先优势，拥有一支高素质的研发团队和完善的创新体系。公司近年来在相关领域获得了多项专利授权，包括“一种可适配多种机型的航空飞机主起落架轮轴适配器”和“一种起落架活塞杆装配工装”等。技术创新不仅提高了产品的通用性和生产效率，也降低了生产成本，为公司的发展提供了强有力的技术支撑。公司积极与高校、科研院所开展合作，形成了良好的创新生态。

公司与清华大学、北京航空航天大学等知名高校建立了长期稳定的合作关系，在材料科学、机械设计、自动控制等领域开展联合研究。通过产学研合作，公司能够充分利用高校的科研资源和人才优势，加速技术创新和成果转化。

综上所述，公司在技术创新、产学研合作、人才储备等方面已建立起坚实基础，为起落架产能扩建项目的实施提供了充分保障。公司将继续加大研发投入，深化产学研合作，完善人才梯队建设，不断提升技术水平和创新能力，为项目的顺利实施和公司的长期发展提供有力支撑。

（3）优质的客户资源，为项目的实施奠定了稳定的客户基础

军方市场具有“先入为主”的特点。机载设备的定型有严格的程序控制，需要经过严酷的试验和大量的试飞科目考核，同时，军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术和产品依赖，形成“科研、购置、维修一体化”的装备供应体系。因此，产品一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持优势地位。

公司的军品客户包括航空工业等大型军工集团的下属主机厂商以及各军种

的装备采购部门。公司产品已广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升机、航天高空飞行器及坦克装甲车辆等重点军工装备，与下游客户建立了稳定的配套关系。公司经过多年发展，已积累了优质的客户资源，形成了稳定的客户基础，为本项目的实施奠定了坚实基础。

22北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

5、项目投资概算

本项目总投资100475.41万元，具体投资计划如下表所示：

单位：万元序号投资内容投资金额

1工程费用88872.08

1.1建筑工程费13365.00

1.2设备购置及安装费75507.08

2工程建设其他费用2100.79

3预备费2729.19

4铺底流动资金6773.36

合计100475.41

6、项目经济效益分析

本项目达产后将大幅提升公司起降系统的生产、装配能力，预计可为公司带来良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

7、项目涉及的有关报批事项

截至本预案公告日，本项目备案、环境影响评价等手续尚在办理中。

（二）民航产品产业化项目

1、项目基本情况

项目名称民航产品产业化项目项目建设主体北京北摩高科摩擦材料股份有限公司项目实施地点河北省正定县

项目总投资33799.97万元

募集资金投入30400.00万元

项目资金来源募集资金、自筹资金项目建设期24个月

2、项目建设内容

本项目拟在现有土地上新建生产厂房，通过购置先进生产、试验及检测设备，新建民航刹车盘、机轮、起落架产线，为公司发展和扩张民航业务提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要。

23北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3、项目建设必要性

（1）顺应国家战略，紧抓民航航材自主可控的发展机遇当前，国际地缘政治局势复杂多变，保障关键产业的供应链安全、稳定已成为国家战略重点。我国民航产业长期面临高端航材严重依赖进口的局面，刹车系统、起落架等关键部件基本由霍尼韦尔、赛峰、柯林斯宇航等国际巨头垄断，存在供应链风险与成本压力。根据民航规划及相关部门政策导向，明确提出重点航材国产化率突破，实现核心品类自主可控。公司通过自主研发，在碳/

碳（C/C）复合材料刹车盘技术上已实现从预制体编织到化学气相沉积增密到防

氧化涂层应用的全流程自主可控，产品性能满足国际适航标准。

本次募投项目的建设是公司积极响应国家相关政策发展要求的实际举措，项目的落地能够更好地满足关键航材国产化替代与自主保障的需求，有效应对潜在的供应链中断风险。

（2）发挥公司核心优势，向民用航空领域延伸

公司长期深耕航空航天飞行器起落架着陆系统领域，在材料技术、系统设计、工艺制造等方面积累了深厚的技术底蕴和丰富的工程经验，产品已在国内主战军机上广泛应用。公司已完成多项军品技术向民航产品的适应性转化与验证，已取得中国民航局颁发的《零部件制造人批准书》（PMA证书），涵盖空客A320、A321、A330及波音B737、B757、B767等主流机型的刹车盘产品，完成定型并进入批产阶段。相关产品已在国内多家航空公司实现装机应用，获得了实际运营的初步验证。

通过本项目的实施，公司将利用在军工领域的先发优势和技术积累，向市场空间潜力更大的民用航空领域延伸，实现“军民融合”深度发展、拓展公司业务领域，实现公司的可持续发展。

（3）把握民航市场机遇，打造公司第二增长曲线

从国内市场看，国产大飞机C919、C909等机型正进入规模化交付与产能提升的重要阶段，创造了明确且紧迫的前装配套需求，公司已针对C919、C909等机型开展配套刹车盘的研发，并已进入地面试验或设计审查阶段。与此同时，国内运营的庞大波音、空客机队持续产生规模化的替换需求。公司相关产品已

24北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

在后装市场通过PMA认证并实现装机应用，同时正积极推进国产大飞机配套产品的研发与验证，具备切入市场的坚实基础。从全球范围来看，民用航空产业具有高度的全球化特征，参与国际竞争需要取得严格的质量体系与特殊工艺认证，公司子公司赛尼航空和孙公司天津全顺已取得五类核心特种工艺的NADCAP认证。

通过本项目建设形成规模化产能，可同时有效满足国产新机型的前装配套需求与现有机队的后装备件替换需求。同时，本项目将构建符合国际航空质量标准的研发、生产与质量管理体系，将有利于公司把握全球民航市场发展机遇，

打造第二增长曲线。

4、项目建设可行性

（1）本项目符合国家产业发展方向与行业增长趋势近年来，从国家层面到民航主管部门，出台了一系列支持高端装备制造、关键零部件自主化的政策指引，明确提出提升重点航材国产化率的目标。同时，我国民航产业正经历结构性升级，国产大飞机C919进入批产交付与产能提升阶段，未来型号研制稳步推进，为国产配套产业提供了前所未有的前装市场机遇。

此外，国内庞大的现役波音、空客机队持续产生较大的后装替换需求。

本项目拟生产民航刹车盘、机轮及起落架产品，直接响应国家关于提升航空产业链自主可控能力的战略要求，并满足国产大飞机产业发展与现有机队运维保障的双重市场需求，本项目的建设符合国家产业政策鼓励支持的方向以及行业增长趋势。

（2）公司在相关领域具备深厚的技术积累与专业化人才团队支撑公司在航空航天刹车制动及着陆系统领域拥有长期且深厚的技术积淀。公司自主研发的碳/碳（C/C）复合材料制备技术，覆盖从碳纤维预制体编织到快速化学气相沉积增密到高性能防氧化涂层应用的全工艺流程，相关技术已成功应用于多型军用飞机，具备成熟稳定的基础。公司核心管理及研发团队在航空制动领域拥有数十年的研发与产业化经验，深刻理解适航要求与产品特性。同时，公司已组建专门的民航产品研发项目组，并持续通过内部培养、外部引进以及与北京航空航天大学、南京航空航天大学等高校的产学研合作，构建了结

25北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

构合理、专业覆盖全面的技术人才梯队，能够为项目的持续技术攻关、工艺优化和产品迭代提供可靠的人才保障与创新动力。

（3）公司在民航产品研发与市场准入方面已取得实质性进展

公司在民航产品领域已经积累了一定的基础，已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，为产业化奠定了良好基础。在产品取证方面，公司已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》（PMA），涵盖空客A320、A321、A330及波音B737（碳/钢盘）、B757、B767等多款主流机型，产品已实现批量生产，部分产品已交付多家国内外航空公司装机使用，经历了初步的市场验证。在研发布局方面，公司针对国产大飞机C919、C909的配套刹车盘及机轮等刹车制动产品的研发工作正按计划推进，已分别进入设计审查、地面试验等阶段；面向未来市场的C929、A350、B777等机型配套研发也已启动技术准备，形成了梯队化的产品储备。在国际资质方面，公司子公司赛尼航空和孙公司天津全顺已取得五类核心特种工艺的NADCAP认证，表明公司正系统构建符合国际航空供应链要求的质量与工艺体系。

综上，公司在民航产品研发与市场准入方面已取得实质性进展。

（4）公司拥有成熟的高端装备制造与质量管理体系作为实施保障

公司拥有多年为军工主机厂配套研发与批产复杂航空机载设备的成熟经验，建立了完善的生产与质量管理体系，可应用于本项目。在生产管理上，公司实行以销定产模式，具备从订单管理、生产计划、供应链协同到交付的全流程管控能力。在质量保障上，公司已获得AS9100航空质量管理体系等权威认证，建立了覆盖产品全生命周期的质量控制节点。公司设有专业的试验中心，配备大型动力试验台、疲劳试验台等先进设施，能够对产品进行1:1的模拟工况验证，确保产品性能与可靠性满足民航严苛标准。在制造基础方面，公司现有的高水准军品生产平台，为导入民航产品所需的智能化、精密化制造工艺提供了坚实基础。成熟的体系、先进的装备和严格的标准，共同构成了本项目顺利实施并实现产品高质量、稳定量产的核心保障。

5、项目投资概算

本项目总投资33799.97万元，具体投资计划如下表所示：

26北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元序号投资内容投资金额

1工程费用30491.00

1.1建筑工程费2750.00

1.2设备购置及安装费27741.00

2工程建设其他费用736.79

3预备费936.83

4铺底流动资金1635.35

合计33799.97

6、项目经济效益分析

本项目达产后将大幅提升公司民用刹车盘、机轮、起落架产品的生产能力，预计可为公司带来良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

7、项目涉及的有关报批事项

截至本预案公告日，本项目备案、环境影响评价等手续尚在办理中。

（三）民航大飞机适航保障能力提升项目

1、项目基本情况

项目名称民航大飞机适航保障能力提升项目项目建设主体上海凯奔航空技术有限公司项目实施地点上海市浦东新区

项目总投资20506.89万元

募集资金投入18800.00万元

项目资金来源募集资金、自筹资金项目建设期24个月

2、项目建设内容

本项目拟购置场地，引进一系列先进检测和维修设备及其他辅助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修人员，实现对民航大飞机适航保障能力技术服务的进一步提升，以更好地满足市场的需求。

3、项目建设必要性

（1）满足航空维修市场广阔的市场需求

27北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

随着中国航空业稳步发展，民航客货运量及飞机需求量持续上升，航空公司的飞机维修需求同步增长，为我国航空维修产业创造了巨大机遇。

根据《2024年民航行业发展统计公报》统计数据，我国民航机队规模一直呈现高速增长的趋势，运输机队规模从2006年的998架增长至2024年的4394架，复合增长率达到8.7%。中国已成为全球第二大航空运输市场，航空客、货运需求均同步增长。未来，随着我国民航的不断发展，我国民用航空机队规模有广阔的发展空间。根据民航局统计，2024年中国民航运输业完成旅客量7.3亿人次，同比增长17.9%，航空运输市场需求旺盛。据《中国商飞公司市场预测年报 2024-2043》，未来二十年，全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年3.75%的速度递增。预计未来二十年，中国航空旅客周转量将以平均每年

5.25%的速度增长。到2043年，全球航空旅客周转量将是2023年的2.7倍。

高旅客周转量将带动中国市场民航飞机交付数量的增长，未来二十年预计中国市场将接收50座以上的飞机9323架，其价值量为1.4万亿美元，考虑到飞机机体换代淘汰的因素，届时机队总规模将达到10061架，民航机队的持续增长将给航空相关设备制造、航空维修等高附加值配套领域带来广阔的市场。

本项目的建设是基于航空维修市场广阔的市场前景，提高公司在民航大飞机适航保障领域的综合保障能力和服务水平，进一步巩固公司的行业地位。

（2）提高民航大飞机维修能力的需要据《2024年全球市场飞机维修总体规模、主要生产商、主要地区、产品和应用细分研究报告》，中国飞机维修市场规模呈增长趋势，从2019年的639亿元增长到2023年达到786亿元，预测到2030年中国飞机维修市场规模将达到1251亿元，从2024年到2028年年复合增长率约6.18%。截至2024年底，

CAAC批准的维修单位总数为 869家，其中国外/地区维修单位为 438 家，国内维修单位为431家。中国民航运输机队规模已达4394架，年增长率达2.9%。

根据波音与空客预测，未来20年中国新增客机需求将超8800架，将拉动维修市场扩容。

本项目旨在提升上海凯奔在航空维修领域的技术水平和服务能力，特别是针对 C919 等型号国产大飞机的适航保障能力，以满足日益增长的航空维修市

28北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案场需求，提高公司在行业中的竞争力。

（3）培养和引进航空机载设备维修人才的需要

航空维修行业面临严重的人才短缺问题，人才培养和引进已成为行业发展的关键制约因素。根据空客全球航空服务市场预测，未来20年专业技术人才需求缺口达15.5万人，尤其缺乏复合型工程师，主要体现在以下几个方面：

首先，航空维修技术要求高，人才培养周期长。航空维修工程师需要掌握复杂的航空系统知识，熟悉各类维修设备和工具，具备丰富的实践经验。一名合格的航空维修工程师通常需要3-5年的培养周期，而高级工程师则需要更长时间的经验积累。其次，C919等新型飞机的投入使用对维修人才提出了更高要求。C919采用了大量先进技术和材料，如复合材料、先进航电系统等，这些新技术和新材料的应用要求维修工程师必须更新知识结构，掌握新的维修技能。

然而，目前国内具备这些新型飞机维修能力的人才严重不足。再次，航空维修行业竞争激烈，人才流失严重。国际航空维修企业凭借优厚的待遇和良好的职业发展空间，吸引了大量国内优秀人才。同时，国内航空维修企业之间的人才竞争也十分激烈，导致人才流失率居高不下。

因此，加强航空机载设备维修人才的培养和引进，是满足航空维修市场需求、提升国内民航大飞机维修能力的必然要求。通过系统化的人才培养计划和有针对性的人才引进策略，可以有效提升公司技术实力，为项目建设提供人才保障。

4、项目建设可行性

（1）相关产业政策为项目开展提供良好的发展空间

2018年12月，民航局发布《新时代民航强国建设行动纲要》，从2021年

到2035年，形成全球领先的航空公司、辐射力强的国际航空枢纽、一流的航空服务体系、发达的通用航空体系、现代化空中交通管理体系、完备的安全保障体系和高效的民航治理体系。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中“第八章深入实施制造强国战略”提出“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、

29北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。”

“第九章发展壮大战略性新兴产业”提出“构筑产业体系新支柱。聚焦新一代

信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。”航空机载设备维修作为航空产业的重要组成部分，将受益于良好政策环境中航空产业发展向好的整体趋势，实现产业内部新技术、新工艺的提升。因此，本项目的建设获得国家产业政策的支持。

（2）充足的技术和人才储备，为项目的实施提供了充分保障

上海凯奔作为公司民航产业规划的重要一环，长期以来为公司军民体系技术衔接提供有力支撑。2012 年上海凯奔获得民航局颁发的 CCAR145 维修许可证，已在民航机轮刹车维修领域深耕13年，核心团队平均维修经验超过10年，具有国内大型航司、国际航空部件头部制造企业从业经历。上海凯奔掌握了空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项。2019年，上海凯奔在河北省正定县成立分站点，获得一证多地维修能力。

上海凯奔是高新技术企业，拥有 40余项专利，已取得 ISO9001质量体系认证，正在积极申报 FAA（Federal Aviation Administration，美国联邦航空管理局）、EASA（European Union Aviation Safety Agency，欧洲航空安全局）维修单位资质。上海凯奔已配备具有国内外先进水平的维修、检测和其他加工设备，同时基于创新发展和产能提升需要，计划开发和配置更高水平的自动化维修设备及其他特种设备，包括：机轮自动分解平台、卧式全自动机轮装配平台、超音速火焰喷涂设备、NDT无损检测站等，先进设备的应用和引进，为公司在航空维修领域提供了技术保障。

上海凯奔可以充分利用在航空制动领域的技术优势、人才资源和市场渠道，提升自身在民航大飞机适航保障方面的能力，为项目实施提供强有力的技术支持和人才保障。

（3）优质的客户资源，为本项目市场拓展奠定坚实基础

上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，包括中国国际航空公司、南方

30北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空等。此外，上海凯奔通过了通用电气（GE）供应商审核，开始为通用电气发动机维修提供配套维修支持服务，为后续新增发动机系统维修业务开展奠定基础。

上海凯奔已积累了优质的客户资源，形成了稳定的客户基础，为本次民航大飞机适航保障能力提升项目的实施提供了有力保障。上海凯奔将继续深化与现有客户的合作，拓展新的客户资源，建立更加广泛和深入的客户关系网络，为项目的顺利实施和公司的长期发展奠定坚实基础。

5、项目投资概算

本项目总投资20506.89万元，具体投资计划如下表所示：

单位：万元序号投资内容投资金额

1工程费用18864.80

1.1场地购置9600.00

1.2建筑工程费720.00

1.3设备购置及安装费8544.80

2工程建设其他费用244.53

3预备费573.28

4铺底流动资金824.29

合计20506.89

6、项目经济效益分析

本项目达产后将大幅提升公司民航大飞机适航保障服务能力，预计可为公司带来良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

7、项目涉及的有关报批事项

截至本预案公告日，本项目备案、环境影响评价等手续尚在办理中。

（四）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中59000.00万元用于补充流动资金。

31北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2、项目的必要性

（1）保障研发需求，巩固优势地位，实现跨越式发展

公司承担着军品科研与预研项目，项目的研制需要公司在项目前期投入大量资金，在项目实施过程中也需要有充足的资金保障。军工产品项目研发周期长，需要投入大量的人力、物力及财力。公司所属的领域属于专业技术门槛较高的领域，其发展需要高精尖的技术和一流的科技人才，需要大量的资本投入和较长的培养周期。此外，由于航空材料毛坯价值高，中端装备制造高难度产品的故障概率直线上升，还可能对研发机型造成进度延迟，一旦加工出现废品，其损失往往需要数个同样的合格零件加工收益才能弥补。军工产品生产研发的较长周期和大量资本需求，需要公司持续的资金投入。本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，增强了公司资金储备，为公司技术创新、产品开发等方面提供了资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

（2）满足资金需求，保障业务发展，提升公司盈利能力

近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。

公司保持较高的流动资产比例及较高的资金储备有利于公司长期健康稳定发展，保障经营活动的顺利开展，从而为股东创造更高的价值。未来，随着投资项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。本次发行拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司未来主营业务发展，增强核心竞争力，进而提升公司盈利能力和经营稳健性。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合相关政策

和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

32北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，用于“起降系统产能扩建项目”、“民航产品产业化项目”、“民航大飞机适航保障能力提升项目”和“补充流动资金项目”，将为公司业务发展提供资金保障，并有效缓解公司日常经营活动的资金压力。本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司的资金实力将得到有效提升，能够为公司发展提供资金保障。公司资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加。

随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入也将随之增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。

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四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。公司本次向特定对象发行股票募集的资金投向“起降系统产能扩建项目”、“民航产品产业化项目”、

“民航大飞机适航保障能力提升项目”，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展。上述项目的实施将为公司经营带来有力的支持，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益，并创造更多的经济效益与社会价值。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。

34北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事

项进行调整或修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力及盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

35北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（一）财务状况变动情况

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，本次募集资金投资项目实现效益后，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，巩固行业领先地位，提升公司未来的经营业绩和盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加。

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管

理关系上的独立性。本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际

36北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平变化情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、经营业绩波动风险

公司当前主要产品的最终用户主要为军方，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响，使公司各年度订单数量存在不稳定性。军品采购特点使公司订单个数相对少、单个订单金额相对较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡，导致公司营业收入在不同会计期间内具有一定的波动性。

2、客户集中度较高的风险目前，我国军用飞机研制主要由航空工业主导，公司作为航空机载设备的供应商，主要为主机厂商和军方提供刹车制动产品。公司主要客户为航空工业控制的企业，这是我国军用飞机产业尤其是机载设备产业的特有属性，各机载设备配套商均与航空工业下属的主机厂商或配套商开展业务合作，提供相关配套机载设备。

公司系国内军用飞机刹车制动领域的核心供应商，产品的技术含量较高，主要客户对公司依赖性较强，公司和客户形成互相依存的关系；但如果主要客

37北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。

3、扩张带来的管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性，给企业的生产经营带来风险。

4、核心技术人员流失、技术泄密的风险

公司属于高端装备制造企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对公司的生产经营可能产生一定的风险。

（二）市场风险

1、市场竞争加剧风险

公司在高端装备刹车制动领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，是国内军/民两用航空航天飞行器起落架着陆系统领域最具竞争力的企业；公司碳/

碳复合材料及粉末冶金摩擦片等刹车制动产品在国内市场上处于领先地位，飞机刹车控制系统、机轮和起落架等产品在已经定型及列装的军机机型上具有先发优势，近年来开拓的检验检测业务和民航产品也具有较强的竞争力。随着行业整体技术水平的上升和对研发投入的增加，公司未来可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方面保持明显优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。

2、技术创新风险

38北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司专注于刹车制动产品的研发、生产和销售，具有核心研制生产能力，形成了具有自主知识产权的核心技术。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在刹车制动相关技术的领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，从而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去领先优势。

（三）财务风险

1、毛利率下滑风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率分别为

67.20%、59.78%、52.83%和48.85%，存在一定的下滑，主要系公司开拓不同业

务及不同客户领域导致产品销售结构有所变化。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率下滑的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款净额分

别为172612.29万元、185634.63万元、154623.98万元和146796.70万元，占当期末流动资产比重分别为52.58%、51.84%、50.42%和51.22%。受公司业务规模的扩大及军品业务的结算特点，公司应收账款规模相对较高。虽然公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。

3、存货发生跌价损失的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货净额分别为

54376.54万元、71996.42万元、88962.79万元和100247.58万元，占当期末

流动资产比重分别为16.56%、20.11%、29.01%和34.98%。公司存货包括原材料、生产成本、半成品、产成品及发出商品等。虽然公司已根据谨慎性原则，对存货计提了相应的跌价准备，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，给公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

39北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，公司及子公司上海凯奔航空技术有限公司、陕西蓝太航空设备有限责任公司、北京京瀚禹电子工程

技术有限公司、西安京瀚禹电子工程技术有限公司和北摩高科正定摩擦材料有

限公司均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022年第13号）、《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2023年第6号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），子公司汉中力航液压设备有限公司作为小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知》（财税〔2000〕102号）的规定，对子公司上海凯奔航空技术有限公司符合飞机维修劳务收入，实际税负超过6%的部分享受增值税即征即退政策。

国家一直重视对高端装备制造行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司及子公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司及子公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见

40北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

2、经营净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

3、相关的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得行业主管部门审查批准（如需）、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（五）股价波动风险

向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都

会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

41北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。

公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

2、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董

事和公众投资者的意见；

3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

42北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）现金分红的比例

1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，

如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%。

2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；

（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议后方可实施。

43北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（五）股票股利的发放条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）利润分配时间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的调整

44北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东会批准。

同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配的监督

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2022年度2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2023年度

45北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以2023年12月31日总股本331853600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计分配现金股利23229752.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

3、2024年度2024年9月13日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司

2024年中期利润分配预案的议案》，同意以现有总股本331853600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配现金股利82963400.00元（含税），剩余未分配利润留待后续分配，本次分配不送红股，

不进行资本公积金转增股本。

2025年6月13日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以2024年12月31日总股本331853600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），本次利润分配

7632632.80元。不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分

配利润转入下一年度。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11382.58万元，占最近三年平均归属于母公司净利润的比例为62.37%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。公司2022年度、2023年度和2024年度现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市年度（含税）市公司股东的净利润公司股东的净利润的比例

2024年度9059.601615.42560.82%

2023年度2322.9821743.1210.68%

2022年度-31394.49-

最近三年归属于母公司股东的年均净利18251.01润

最近三年累计现金分红占最近三年年均62.37%归属于上市公司股东的净利润的比例

46北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司日常经营、各项业务发展、流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

三、《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》公司《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”）主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等

因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、可持续发展和全体股东的整体利益。在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。

（三）公司未来三年股东分红回报具体规划

公司将严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，具体如下：

1、公司利润分配的原则

（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

（2）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经

47北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

营能力；

（4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、现金分红的条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、现金分红的比例

在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%。

公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

48北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；

*中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议后方可实施。

5、股票股利的发放条件

6、利润分配时间间隔

7、利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

49北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

8、利润分配政策的调整

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9、股东回报规划的制定周期和调整机制

（1）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报予以调整。

50北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

10、利润分配的监督

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（四）《股东分红回报规划》适用周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

51北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明