宇新股份:东方财富证券股份有限公司关于广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

广东宇新能源科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年二月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划的主要内容.......................................7

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..............7

二、本激励计划授予权益的总额........................................7

三、本激励计划的相关时间安排........................................7

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...........................10

五、股票期权的授予与行权条件.......................................11

六、本激励计划的其他内容.........................................16

第五章独立财务顾问意见..........................................17

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................17

二、关于宇新股份实行本激励计划可行性的核查意见.......................17

三、关于激励对象范围和资格的核查意见.................................18

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...........................19

五、关于本激励计划行权价格的核查意见.................................19

六、关于公司实施本激励计划的财务意见.................................20

七、关于本激励计划对宇新股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...20

八、关于宇新股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......21

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...21

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................21

十一、其他应当说明的事项.........................................22

第六章备查文件及备查地点........................................23

一、备查文件目录.............................................23

二、备查文件地点.............................................23

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

宇新股份/公司指广东宇新能源科技股份有限公司广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票

本次激励计划/本激励计划指期权激励计划《东方财富证券股份有限公司关于广东宇新本独立财务顾问报告指能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先股票期权指确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权授权日指日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激行权价格指励对象购买公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票有效期指期权全部行权或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行等待期指权日之间的时间根据股票期权激励计划激励对象行使股票期行权条件指权所必需满足的条件

激励对象可以行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第《自律监管指南》指1号——业务办理》

《公司章程》指《广东宇新能源科技股份有限公司章程》《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股《公司考核管理办法》指票期权激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宇新股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宇新股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇新股份提供或为其公开披露的部分资料。宇新股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宇新能

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理

性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对宇新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会

第十次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过401.76万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38012.1392万股的1.06%。其中，首次授予不超过322.2万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38012.1392万股的0.85%，占拟授予权益总额的80.20%；预留不超过79.56万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38012.1392万股的0.21%，占拟授予权益总额的19.80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

完成上述工作的，将终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激

励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划股票期权的可行权日和行权安排

在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

行权期行权安排行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）本激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予（含首次及预留授予）股票期权的行权价格为10.07元/份。

即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以10.07元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80.00%：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股12.58元。

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股12.08元。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股11.57元。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股

11.59元。

（三）预留授予股票期权的行权价格

本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即

10.07元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据及合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条

的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为10.07元/份。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、激励对象公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入、净利润两个业绩考核目标其中之一即可，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标（下列两个业绩考核目标需完成其中之一）行权期考核年度净利润增长率目标

营业收入增长率目标（Am）

（Bm）以2023年至2025年平均净营业收入较2025年度增长不

第一个行权期2026年利润为基数，2026年净利润

低于15%

增长率不低于10%以2023年至2025年平均净营业收入较2025年度增长不

第二个行权期2027年利润为基数，2027年净利润

低于25%

增长率不低于25%

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他股权

激励计划或员工持股计划股份支付费用的影响；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年9月30日之前授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年9月30日之后授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标行权期考核年度（下列两个业绩考核目标需完成其中之一）

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润增长率目标

营业收入增长率目标（Am）

（Bm）以2023年至2025年平均净营业收入较2025年度增长不

第一个行权期2027年利润为基数，2027年净利润

低于25%

增长率不低于25%以2023年至2025年平均净营业收入较2025年度增长不

第二个行权期2028年利润为基数，2028年净利润

低于40%

增长率不低于40%

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他股权

激励计划或员工持股计划股份支付费用的影响；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度业绩考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：

考核指标业绩完成度行权比例

A/Am≥100% X=100%

对应考核年度实际达成的营业收入 90%≤A/Am<100% X=90%

（A） 80%≤A/Am<90% X=80%

A/Am<80% X=0

B/Bm≥100% Y=100%

对应考核年度实际达成的净利润 90%≤B/Bm<100% Y=90%

（B） 80%≤B/Bm<90% Y=80%

B/Bm<80% Y=0

公司层面行权比例 X、Y取孰高值

注：1、当期业绩完成度指当期营业收入增长率完成度或当期净利润增长率完成度中的孰高者。

2、当期营业收入增长率完成度=当期营业收入实际增长率（A）/当期营业收入目标增长率（Am）；

当期净利润增长率完成度=当期净利润实际增长率（B）/当期净利润目标增长率（Bm）。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：

个人年度绩效考核结果个人业绩系数

当个人绩效为优秀、良好、合格100%

当个人绩效为待改进80%

当个人绩效为不合格0%

注：具体个人年度绩效考核结果确定根据公司绩效考核制度组织实施。

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

权比例×个人业绩系数

公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩考核或个人绩效考核不能行权的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派

发股票红利、股票拆细、配股、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务，若届时相应股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核选取“营业收入”“净利润”作为指标，营业收入是反映公司业务规模、市场地位及增长态势的重要标志；净利润则直接体现公司最终

经营成果与盈利能力的强弱，是评估企业成长价值、影响股东回报水平的关键财务依据。

公司所属的化学原料和化学制品制造业，其产品供需、价格及盈利能力与宏观经济周期、上游原材料供需、下游产业景气度紧密关联，呈现出明显的周期性波动。若仅以单个年份的业绩作为基数，无法准确反映公司在完整周期中的正常经营能力，可能导致考核目标脱离实际。净利润业绩指标基数采用近三个完整会计年度的指标平均值，能有效平滑周期影响，覆盖行业可能经历的阶段性波动。

通过计算该期间的净利润平均值，剔除异常值干扰，更接近公司在完整行业周期内的均衡盈利能力，为设定未来具有挑战性且可实现的增长目标提供公允、稳定的参照。而根据行业特征，营业收入指标以公司现有装置产能为基础，取2025年营业收入为基数进行考核更能反映公司的发展成果。

本次股权激励计划中业绩考核指标的设定，旨在推动公司长远发展，实现核心员工与公司利益的深度绑定，充分激发团队积极性，并切实维护股东权益。该体系的建立有助于完善公司中长期激励机制，增强人才吸引力和团队稳定。在指标设置过程中，公司全面考虑了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争格局、自身战略规划及经营实际等多重因素，结合当前业务发展阶段，为各行权期设定

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

了相应的考核目标。相关业绩指标既具备可实现性，也体现了良好的激励导向，有利于调动员工能动性、提升公司核心竞争能力，从而保障公司未来发展战略与经营目标的落地。整套指标设计合理、科学。

除公司整体业绩考核外，公司还建立了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩进行准确、全面的评估。公司将依据个人绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件及其具体可行权数量。

综上所述，本次激励计划的考核体系层次清晰、综合全面，具有较强的可操作性。指标设定科学合理，既对激励对象形成有效约束，也能切实达成激励计划的考核目标。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种

类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益

数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；

有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；

激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于宇新股份实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

宇新股份聘请的北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：

综上所述，本所律师认为，宇新股份具备实施本激励计划的主体资格；《广

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》的内容符合

《管理办法》的有关规定；为实施本激励计划，公司已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反

有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由宇新股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括宇新股份独立董事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权价格的核查意见

本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九

条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核

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心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）任职的董事、

高级管理人员、核心员工。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对宇新股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能

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将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于宇新股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。”宇新股份出具承诺：“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当宇新股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

宇新股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

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励对象的情形；

3、宇新股份采用经审计的上市公司营业收入或净利润（剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用的影响）较基准年度的增长率作为公

司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

宇新股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构职责权限、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：宇新股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以宇新股份公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需宇新股份股东会审议通过。

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第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

（二）广东宇新能源科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

（三）广东宇新能源科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

（四）广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（五）《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（六）《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《广东宇新能源科技股份有限公司章程》