广东宇新能源科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《广东宇新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关

规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

1第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股

股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东

对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并

2如实回答深圳证券交易所的相关问询。

第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十六条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具

有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法

履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公

3司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人及其关联方应当保证公司财务独立，不得

通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式或者明显有悖商业

逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

4控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下

方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十四条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属

5于公司的商业机会。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和出

具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息

披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第三十条控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。

第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十二条控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出

售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

第三十三条前条提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的股份数量；

6（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第三十四条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第三十五条上市公司股东减持股份应按深圳证券交易所制定的《实施细则》实施。

第五章信息披露管理

第三十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十七条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十八条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公

司、公司信息披露人及时报告深圳证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

7（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第三十九条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第四十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒

体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十一条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可

能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有

关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知

8公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重

组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十三条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第六章附则

第四十四条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十五条本规范由董事会负责解释。

第四十六条本规范自公司股东会通过之日起实施。

广东宇新能源科技股份有限公司

2025年10月20日

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