广东宇新能源科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规

范性文件及《广东宇新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联人共同投资；

（七）购买或者出售资产；

（八）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含委托贷款等）；

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权或者债务重组；

1（十五）转让或者受让研发项目；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司与上述第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机

构控制的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（三）款第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

2（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（1）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。

第四条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法

关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；

既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：

（一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率

第三章关联交易的审批权限与决策程序

第七条总经理有权批准的关联交易：

（一）与关联自然人发生的成交金额未超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额未超过300万元或占公司最近一期经审计

净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实

3施。总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及

资料应充分报告董事会。

第八条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的。

（四）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。

第九条应由股东会批准的关联交易：

（一）与关联人发生的成交金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（二）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议；

（三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交股东会审核的。

第十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第七条、第八条和第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十一条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

4董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信

息披露义务以及按照重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行信息披露义务，但

属于《上市规则》重大交易章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（三）款第（2）

项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条对于公司每年与关联方发生的日常关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易的年度金额，根据预计金额按照《公司章程》及本制度规定的决策权限履行审议程序。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准重新履行审议程序并披露。

第十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对

5全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十六条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本制度规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

6（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第二十条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的关

联交易事项，有利害关系的人在总经理会议上应当回避表决。

第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应

包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

7（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成

立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明。

（八）独立财务顾问意见（如有）。

第二十三条公司的控股子公司与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，比照本制度的有关规定执行。

第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由董事会负责解释。

第二十七条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。

广东宇新能源科技股份有限公司

2025年10月20日

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