证券代码：002987证券简称：京北方公告编号：2025-050
京北方信息技术股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》及部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订及制定部分其他公司治理制度的议案》以及《关于取消监事会、增加注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号:2025-048）前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、增加注册资本情况公司于2024年8月23日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司自前次变更总股本及注册资本至今，股票期权累计行权102701份，公司总股本由867357451股增加至
867460152股，注册资本由867357451元增加至867460152元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：
1、公司股份数由867357451股增加至867460152股，注册资本由
867357451元增加至867460152元。
2、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
3、在“股东和股东会”一章中，新增“控股股东和实际控制人”一节内容，
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
4、在“董事会”一章中，董事会组成新增1名职工董事，调整董事会职权等内容，同时新增“董事会专门委员会”一节内容，明确了专门委员会的功能作用、职责等内容。
5、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
6、根据相关法律法规和规范性文件，对条款的表述进行整体修订及细节完善。
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护京北方信息技术股份有限公第一条为维护京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币86735.7451第六条公司注册资本为人民币86746.0152万元。万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以以其认购的股份为限对公司承担责任，公司其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责司的总经理、副总经理、财务负责人及董事人。总经理和其他高级管理人员合称高级管会秘书。
理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。
第十九条公司发起人、出资方式、持有股数第二十条公司发起人、出资方式、持有股
及出资时间如下：数及出资时间如下：
............公司设立时发行的股份总数为102000000股，面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为86735.7451万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。86746.0152万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%有本公司同一种类股份总数的25%（因司法（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导财产等导致股份变动的除外）；所持股份不致股份变动的除外）；所持股份不超过1000超过1000股的，可一次全部转让，不受前述股的，可一次全部转让，不受前述转让比例转让比例的限制；所持本公司股份自公司股的限制；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加股
会或者委派股东代理人参加股东大会，并行东会或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告、符合《公司法》规定的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，向公司提供证明其件，公司经核实股东身份后按照股东的要求持有公司股份的类别以及持股数量的书面文予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
第三十六条董事、高级管理人员执行公司人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的定，给公司造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，前述股东可以书独或合并持有公司1%以上股份的股东有权面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之本章程的规定，给公司造成损失的，前述股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东可以书面请求董事会向人民法院提起诉立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规害的，前款规定的股东有权为了公司的利益定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或新增者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十五条控股股东、实际控制人转让其不得利用其关联关系损害公司利益。违反规所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责政法规、中国证监会和证券交易所的规定中任。关于股份转让的限制性规定及其就限制股份公司控股股东及实际控制人对公司和公司社转让作出的承诺。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害
公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、借款担保、
资金占用、利润分配和其他方式直接或者间
接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东会的职权不得通过授权的形式由董项。事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，除应第四十七条公司下列对外担保行为，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过后提交股东大会审议通过。通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额超（二）公司及控股子公司的对外担保总额超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；供的担保；（四）公司的对外担保总额，超过最近一期（四）公司的对外担保总额，超过公司最近经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产30%以后提供的任何担
（五）连续十二个月内公司的对外担保金额，保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担（五）连续十二个月内公司的对外担保金额，保；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券的担保；
交易所或公司章程规定的其他担保情形。（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券股东大会审议前款第（五）项担保事项时，交易所或公司章程规定的其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（五）项担保事项时，必二以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会审议前款第（六）项担保事项时，以上通过。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得股东会审议前款第（六）项担保事项时，该参与该项表决，该项表决由出席股东大会的股东或受该实际控制人支配的股东，不得参其他股东所持表决权的半数以上通过。与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定
的审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成损害的，公司应当追究相关人员的责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足6人时；
（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公
第四十五条本公司召开股东大会的地点司住所地或公司在股东会会议通知中所确定
为：公司住所地或公司在股东大会会议通知的其他地点。
中所确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投股东会除设置会场以现场形式召开外，还可票相结合的形式召开。股东通过上述方式参以同时采用电子通信方式召开。公司还将提加股东大会的，视为出席。供网络投票的方式为股东提供便利。股东通股东大会通知发出后，无正当理由的，股东过上述方式参加股东会的，视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东会通知发出后，无正当理由的，股东会的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2现场会议召开地点不得变更。确需变更的，个工作日之前发布通知并说明具体原因。召集人应当于现场会议召开日期的至少2个工作日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条经全体独立董事过半数同意，第五十二条董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大时召集股东会。会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事程的规定，在收到提议后10日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，应当在作提议后10日内提出同意或不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东大会东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出应当说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会同时向深圳证券集股东会的，须书面通知董事会同时向深圳交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十四条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司和参加表决，该股东代理人不必是公司的股的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
公司应当在股东大会通知中载明网络投票方公司应当在股东会通知中载明网络投票方式式的表决时间及表决程序。股东大会互联网的表决时间及表决程序。股东会互联网投票投票系统投票的开始时间为现场股东大会召系统投票的开始时间为现场股东会召开当日
开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日
结束当日下午3:00。股东大会交易系统网络下午3:00。股东会交易系统网络投票时间为投票时间为股东大会召开日的交易所交易时股东会召开日的交易所交易时间。
间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个交易日。股权登于7个工作日，不少于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有股东
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的当出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托代理他人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书、委托人股票账法人股东应由法定代表人或者法定代表人委户卡或持股证明。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代表人资格的有效证明、企业营业执照复印单位的法定代表人依法出具的书面授权委托件、股票账户卡或持股证明；委托代理人出书。席会议的，代理人应出示本人身份证、法人其他类型股东应当由其授权代表出席会议，股东单位的法定代表人依法出具的书面授权并出示本人身份证、能证明其具有授权资格委托书、企业营业执照复印件、股票账户卡的有效证明。或持股证明。
其他类型股东应当由其授权代表出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有授权资格
的有效证明、营业执照复印件、股票账户卡或持股证明。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
据股东名册对股东资格的合法性进行验证，格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登份总数之前，会议登记应当终止。
记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或者不履行主持；副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当
第七十条在年度股东大会上，董事会、监就其过去一年的工作向股东会作出报告。每事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
名独立董事也应作出述职报告，对其履行职出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
责的情况进行说明。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、深交所业务规则或（六）法律、行政法规、深交所业务规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认本章程规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以特别决会对公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务份的股东或者依照法律、行政法规或者中国院证券监督管理机构的规定设立的投资者保证监会的规定设立的投资者保护机构，可以护机构，可以作为征集人，自行或者委托证公开征集股东投票权。征集股东投票权应当券公司、证券服务机构，公开请求公司股东向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
委托其代为出席股东大会，并代为行使股东禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股权利。征集股东投票权应当向被征集人充分东投票权。除法定条件外，公司不得对征集披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总第八十四条股东会审议有关关联交易事项数；股东大会决议的公告应当充分披露非关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东的表决情况。表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会在审议有关关联交易事项时，关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东可以出席股东大会会议。关联股东出席股东的表决情况。
股东大会，在股东大会就上述事项进行表决股东会在审议有关关联交易事项时，负责清时，关联股东应当回避；并且在这种情况下，点该事项之表决投票的股东代表不应由关联负责清点该事项之表决投票的股东代表不应股东的代表出任，现场出席股东会的股东均由该关联股东的代表出任，现场出席股东大为关联股东的除外。
会的股东均为关联股东的除外。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易事应回避的关联股东对涉及自己的关联交易事项可参加讨论，项可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后的，新任董事在该提案审议通过后立即就任。
立即就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限尚未届满；被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未期限尚未届满；
届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未他内容。届满；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当（八）法律、行政法规或部门规章规定的其披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的他内容。
原因以及是否影响公司运作：董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责原因以及是否影响公司运作：
或者三次以上通报批评；（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者政处罚；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（二）最近三十六个月内受到证券交易所公有明确结论意见；开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未入失信被执行人名单。有明确结论意见；
违反本条第一款规定选举、委派董事的，该（四）重大失信等不良记录。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条第一款规定选举、委派董事的，该出现本条第一款情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间公司半数以上董事在任职期间出现本条第一出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
款情形的，经公司申请并经证券交易所同意，公司半数以上董事在任职期间出现本条第一相关董事离职期限可以适当延长，但延长时款情形的，经公司申请并经证券交易所同意，间最长不得超过三个月。相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百条非职工代表董事由股东会选举或
第九十七条董事由股东大会选举或更换，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职并可在任期届满前由股东大会解除其职务。务。职工代表董事由公司职工通过职工代表董事任期三年，届满可连选连任。大会选举或者更换，并可在任期届满前由职董事任期从就任之日起算，至本届董事会任工代表大会解除其职务。董事任期三年，届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，满可连选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起算，至本届董事会任法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业取本应属于公司的商业机会，但向董事会或机会，自营或者为他人经营与本公司同类的者股东会报告并经股东会决议通过，或者公业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（五）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告（二）应公平对待所有股东；
签署书面确认意见；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司证券发行文件和定期报告料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情报告。董事会将在2日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密任期结束后的六个月内仍然有效。董事在任的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘职期间因执行职务而应承担的责任，不因离密成为公开信息。其他义务的持续期间应当任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密根据公平的原则，视事件发生与离任之间时的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘间的长短，以及与公司的关系在何种情况和密成为公开信息。其他义务的持续期间应当条件下结束由公司决定。
根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东第一百一十一条独立董事应当按照相关法
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相律、法规、规范性文件和本公司章程的要求，关法律、法规、规范性文件和本公司章程的认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、要求，认真履行职责，维护公司整体利益，监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条独立董事候选人必须具有独第一百一十三条独立董事必须保持独立立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系，系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配女配偶的父母等）；偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中的自然人股东以上或者本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人（五）为公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业具有重大业务往来的人或其各自附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立证券交易所业务规则和本章程规定的不具备性情形的人员；独立性的其他人员。
（九）在过往任职独立董事期间因连续两次独立董事应当每年对独立性情况进行自查，未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董并将自查情况提交董事会。董事会应当每年事会会议被董事会提请股东大会予以撤换解对在任独立董事独立性情况进行评估并出具除职务，未满十二个月的；专项意见，与年度报告同时披露。
（十）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（十二）同时在超过三家以上的境内上市公司担任独立董事的；
（十三）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（十四）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
（十五）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入
依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；
（十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十八）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百一十四条独立董事应当具有良好的
个人品德，不得存在证券交易所业务规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
新增
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换解除职务，未满十二个月的；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）重大失信等不良记录；（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（七）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十条公司董事会成员中应当有
1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要第一百一十五条公司董事会成员中应当有股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业实际控制人存在利害关系的单位或个人的影人士。
响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十三条独立董事履行下列职责：第一百一十八条独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见；义务，审慎履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲确意见；
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司（二）对公司与其控股股东、实际控制人、整体利益，保护中小股东合法权益；董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建突事项进行监督，促使董事会决策符合公司议，促进提升董事会决策水平；整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
公司章程规定的其他职责。议，促进提升董事会决策水平；
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除（四）法律、行政法规、中国证监会规定和应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋公司章程规定的其他职责。
予董事的职权外，还具有以下特别职权：第一百一十九条独立董事行使下列特别职
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项权：
进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（二）向董事会提议召开临时股东大会；进行审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和事项发表独立意见；
公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事行使前款第一项至第三项所列职权公司章程规定的其他职权。
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司应当的，应当经全体独立董事过半数同意。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中及时披露。上述职权不能正常行使的，公司介机构的费用及其他行使职权时所需的费用应当披露具体情况和理由。由公司承担。
第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独新增立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条独立董事除履行董事的职
责及上述特别职权外，还应当根据中国证监会、证券交易所交易规则等规定对可能损害删除中小股东合法权益的事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需删除
的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，并及时对独立董事意见办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第三节董事会
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大公司设董事会。
会负责。
第一百二十二条董事会由9名董事组成，
第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董
设董事长一人，副董事长一人。事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）决定公司会计政策的变更；方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事案；项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十）决定公司内部管理机构的设置；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或（十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十二）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查超过股东会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、删除提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；（五）作为代表公司执行事务的董事行使法
（五）行使法定代表人的职权；定代表人的职权；
（六）审批应由股东大会、董事会审议决策（六）审批应由股东会、董事会审议决策事事项以外其他事项；项以外其他事项；
（七）行使董事会授予的其他职权。（七）行使董事会授予的其他职权。
第一百二十八条代表1/10以上表决权的股第一百三十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，或由独立董事东、1/3以上董事或者审计委员会，或由独立专门会议审议并经全体独立董事过半数同董事专门会议审议并经全体独立董事过半数意，可以提议召开董事会临时会议。董事长同意，可以提议召开董事会临时会议。董事应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会会议。事会会议。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其决权。该董事会会议由过半数的无关联关系他董事行使表决权。该董事会会议由过半数董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的无关联关系董事出席即可举行，董事会会经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项过。出席董事会的无关联董事人数不足3人提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为
新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战略委员
新增会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会由公司董事长担任召集人，并至少包括一名独立董事。
第一百四十四条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会新增
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条战略委员会负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资进行研究，保证公司发展规划和战略决策的科学性。战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人新增才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第四节董事会秘书第五节董事会秘书
第一百三十九条董事会秘书的主要职责第一百四十九条董事会秘书的主要职责
是：是：
（一）负责投资者管理和股东资料管理工作；（一）负责投资者关系管理和股东资料管理负责公司和相关当事人与证券监管机构之间工作；负责公司和相关当事人与证券监管机的及时沟通和联络；构之间的及时沟通和联络；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的会的文件；文件；
（三）参加股东大会、董事会会议、监事会（三）参加股东会、董事会会议及高级管理
会议及高级管理人员相关会议，负责制作董人员相关会议，负责制作董事会会议记录并事会会议记录并签字；签字；
（四）负责保管公司股东名册、董事名册、（四）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有控股股东及董事、高级管理人员持有公司股
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的票的资料，以及董事会、股东会的会议文件会议文件和会议记录等；和会议记录等；
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解（五）协助董事和高级管理人员了解信息披
信息披露相关法律、法规、规章、证券交易露相关法律、法规、规章、证券交易所上市所上市规则和本章程；规则和本章程；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会（六）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳
证券交易所相关规则和本章程时，应当提醒证券交易所相关规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于载于会议记录上，并立即如实向深圳证券交会议记录上，并立即如实向深圳证券交易所易所报告；
报告；（七）负责公司信息披露事务，协调公司信
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
守信息披露相关规定；（八）负责公司信息披露的保密工作，在未
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券
公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；交易所报告并公告；（九）相关法律法规及中国证监会、深圳证
（九）相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十二条公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
第一百四十二条公司解聘董事会秘书应当事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
具有充分理由，不得无故将其解聘。
书：
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
（一）出现本章程第一百四十八条所规定的事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘不得担任公司董事会秘书的情形之一；
书：
（二）连续三个月以上不履行或不能履行职
（一）出现本章程第一百三十八条所规定的责；
不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
（二）连续三个月以上不能履行职责；
给公司造成重大损失；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程给投资者造成重大损失；
的规定，给公司造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，
（五）最近三十六个月受到中国证监会行政给投资者造成重大损失。
处罚；
（六）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
第一百四十三条公司应当在聘任董事会秘第一百五十三条公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计会的离任审查，在公司监事会的监督下移交委员会的离任审查，在公司审计委员会的监有关档案文件、正在办理或待办理事项。督下移交有关档案文件、正在办理或待办理公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定事项。一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定职责，同时尽快确定董事会秘书人选。一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十五条本章程第九十六条相关规第一百五十五条本章程关于不得担任董事定，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十八条关于董事的忠实义务、第高级管理人员。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
一百条的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条公司高级管理人员应当独第一百五十六条公司高级管理人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股立于控股股东。在公司控股股东单位担任除股东单位不得担任除董事、监事以外的其他董事、监事以外其他行政职务的人员，不得行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任担任公司的高级管理人员。控股股东单位高公司董事、监事的，应当保证有足够的时间级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足和精力承担公司的工作。够的时间和精力承担公司的工作。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条公司设董事会秘书，由公
司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议删除
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
“第七章监事会”全部内容删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十一条公司年度财务会计报告和第一百六十六条公司年度财务会计报告和
半年度财务会计报告按照有关法律、行政法半年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交束之日起2个月内向中国证监会派出机构和易所报送并披露半年度报告。深圳证券交易所报送并披露半年度报告。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公公司资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责任活动进行内部审计监督。
追究等。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第一百七十三条公司内部审计制度和审计内部审计部门每季度应当向审计委员会至少人员的职责，应当经董事会批准后实施，并报告一次内部审计工作情况和发现的问题，对外披露。内部审计部门对董事会及审计委并至少每年向其提交一次内部审计报告。内员会负责，向审计委员会报告工作。
审部在审查过程中发现内部控制存在重大缺
陷或者重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。第一百七十四条公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十八条内部审计机构每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情新增
况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第一百七十九条公司聘用取得相关业务资第一百七十九条公司聘用符合《证券法》
格的会计师事务所进行会计报表审计、净资规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必须第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所由股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说或派人出席股东大会，应当向股东大会说明明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话、电子邮件或者以删除书面传真方式进行。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第一百九十一条公司指定《中国证券报》、第一百九十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸报》、巨潮资讯网及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一百九十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方的第一百九十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相应
第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司减少注册资本时，将
第一百九十七条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在指定媒体日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，有权知书的自公告之日起45日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百六新增
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司因下列原因解散：第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条
第二百条公司有本章程第一百九十九条第第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存东分配财产的，可以通过修改本章程或者经续。股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条
第二百〇一条公司因本章程第一百九十九
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
起15日内组成清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组在清算期间行使下列第二百〇五条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条清算组应当自成立之日起10
第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起30日人应当自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，向清算组申向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编第二百〇七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编第二百〇八条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条公司清算结束后，清算组应第二百〇九条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，第二百一十条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇九条有下列情形之一的，公司应第二百一十二条有下列情形之一的，公司
当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十三条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）会计专业人士，是指（1）具备注册会（六）会计专业人士，是指（1）具备注册会
计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称，士学位；或（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。年以上全职工作经验。
第二百一十四条董事会可依照章程的规第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。
第二百一十八条本章程附件包括股东大会
第二百二十一条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：
变更是否提交股序号制度名称情况东大会审议
1《京北方信息技术股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《京北方信息技术股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《京北方信息技术股份有限公司募集资金管理制度》修订是
4《京北方信息技术股份有限公司独立董事工作制度》修订是
5《京北方信息技术股份有限公司对外担保制度》修订是
6《京北方信息技术股份有限公司对外投资管理制度》修订是
7《京北方信息技术股份有限公司关联交易制度》修订是《京北方信息技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管
8修订是理制度》
9《京北方信息技术股份有限公司独立董事年报工作制度》修订否
10《京北方信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否《京北方信息技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公
11修订否司股份及其变动管理制度》
12《京北方信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否《京北方信息技术股份有限公司董事会审计委员会年报工作
13修订否制度》
14《京北方信息技术股份有限公司内部审计制度》修订否《京北方信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案管
15修订否理制度》《京北方信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任
16修订否追究制度》
17《京北方信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》修订否
18《京北方信息技术股份有限公司信息披露管理制度》修订否19《京北方信息技术股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否
20《京北方信息技术股份有限公司总经理工作细则》修订否《京北方信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
21修订否作细则》
22《京北方信息技术股份有限公司董事离职管理制度》制定否
在上述拟修订的制度中，《京北方信息技术股份有限公司股东会议事规则》《京北方信息技术股份有限公司董事会议事规则》《京北方信息技术股份有限公司募集资金管理制度》《京北方信息技术股份有限公司独立董事工作制度》《京北方信息技术股份有限公司对外担保制度》《京北方信息技术股份有限公司对外投资管理制度》《京北方信息技术股份有限公司关联交易制度》《京北方信息技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关治理制度将于同日在公司指定信息披露媒体予以披露。
四、公司治理结构调整情况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
特此公告。
京北方信息技术股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十三日
沪公网安备31011802005267号
