深圳中天精装股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，拟对《公司章程》有关条款进行修订。本次《公司章程》关于“股东大会”的表述修订为“股东会”，监事会职能由审计委员会承接，其他修订情况主要如下：
《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第八条董事长为公司的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
/司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
1《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事
本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募司可转换公司债券募集说明书的规定办理。集说明书的规定办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
收购其股份的；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。收购本公司股份
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
25%1公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有数的；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。上的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
2《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容会，并行使相应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……
……
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后东身份后按照股东的要求予以提供。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东有权请求人民法院认定无效。
响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公内，请求人民法院撤销。
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
3《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请司以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
30他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两收到请求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
款的规定向人民法院提起诉讼。
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
/第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
/（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
/第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、/行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。东的利益。
第四十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董
/事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律
/法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
5《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）对因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公30%的事项；司股份作出决议；（十二）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3000万
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
计总资产30%的事项；（十三）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
（十五）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资产、签订管理方面的合同在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易；易事项：
（十六）审议达到下列标准的收购出售资产、对外投资（含委托理财、……委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或出租资上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上述交易事项产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、未达到本款标准的，由董事会进行审议。
债权或债务重组、签订许可协议等交易事项：（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司上（十六）审议单笔或连续十二个月内累计金额超过200万元的对外捐赠；
述交易事项未达到本款标准的，由董事会进行审议。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的决定的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
6《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第四十一条公司在《对外担保管理制度》中规定对外担保的被担保方资格，公司不得为不具备资格的任何主体提供担保。第四十九条公司在《对外担保管理制度》中规定对外担保的被担保方资格，公司在前款规定前提下，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：不得为不具备资格的任何主体提供担保。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；在前款规定前提下，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总产的50%以后提供的任何担保；
资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
30%；（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同董事会审议担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
表决权三分之二以上通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；
1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会知
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地中指定的地点。
点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、地点的选择应当便于股东参会。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时电子通信方式召开。公司应当保证股东会合法、有效，为股东参加会议提供便利。
间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加
7《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
股东大会的，视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同反馈意见。
5意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的日内发出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
8《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。向深圳证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
向深圳证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承公司承担。担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%10单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开日
2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的东大会补充通知，公告临时提案的内容。
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
9《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知……时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括是否具有表决权；对列入股东会议程的每一审议事项
的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
10《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（一）董事会的工作报告；
（五）增加或者减少董事会及监事会中的席位数，决定董事会和监事会（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）公司年度报告；项。
（八）除本章程第四十一条第（四）项规定以外的对外担保事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将准，公司将不与董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名非职工代表董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名独立董事
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名候选人，符合法律法规、规范性文件规定条件的股东有权提名非独立董事候选人；
董事、非职工代表监事候选人；公司非职工代表董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东会决公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会以议。
提案方式提交股东大会决议。（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大形式民主选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议；
会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（四）提名人应向董事会提供其提出的非职工代表董事候选人简历和基本情况
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基以及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在
11《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董责。
事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东会在选举、更换董事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行股东大会在选举、更换董事或监事时，可以实行累积投票制度。当公司动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当表决应当分别进行。以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布过。每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾二年；
期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；
12《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或监事或高级现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
管理人员职位的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
户存储；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同定，不能利用该商业机会的除外；
或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应营与本公司同类的业务；
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当偿责任。
承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
13《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务过营业执照规定的业务范围；
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
真实、准确、完整；
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职事行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数；
董事职务。（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
/第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十三条公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，任期与相应届次董
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交事会一致。职工代表董事支持工会依法开展工作，可以对工资、福利、劳动安全卫生、易所的有关规定执行。社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过包括不限于职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人；独立董
14《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3事3人，非独立董事6人，非独立董事中1人为职工代表董事。
人。
第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十五条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变的方案；
更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
（八）决定公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股票事项；
项的原因收购本公司股票事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书，并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理及联席总经理的共同提名，决定聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理及联席总经理的共同提名，决定聘者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；（十六）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。总经理的工作；上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
15《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会、《董事会议事规则》授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会的权限。董的权限。董事会对董事长、总经理、联席总经理的授权应体现及时性、诚信事会对董事长、高级管理人员的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司重大性、程序性的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、高级管理人事会行使的职权授予董事长、总经理、联席总经理等行使。员等行使。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会第一百零六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、独立董
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专
邮件、专人送达，于会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理、联席总人送达，于会议召开三日前通知全体董事、高级管理人员。
经理。
第一百二十五条董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（三）拟审议的事项(会议提案);
（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（四）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
16《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
/章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
/
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
/
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
17《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
/（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
/
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
/
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
/交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
18《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略发展委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人权。
员的董事，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十五条审计委员会的主要职责是：第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的审议：
协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；更正；
（六）公司董事会授权的其他事宜。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，/或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
19《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交/董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董董事会提出建议；
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议：
议；
（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委议；
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
出建议：
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
件的成就；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
行审查；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（七）董事会授权委托的其他事宜。
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
20《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第七章监事会删除
……
10第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的%列入
50金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之以不再提取。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
利润中提取任意公积金。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公司持有的本公司股份不参与分配利润。
规定使用资本公积金。
第一百六十条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，第一百六十三条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
损害公司持续经营能力。（一）利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配的决策程序和机制............（二）利润分配的形式
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的......情况以及决策程序进行有效监督。（三）必须现金分红的条件............
（二）利润分配的形式（四）现金分红的比例及时间间隔............
（三）必须现金分红的条件（五）差异化的现金分红政策............
（四）现金分红的比例及时间间隔现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
......（六）股票股利分配的条件
21《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
（五）差异化的现金分红政策............（七）利润分配的信息披露
（六）股票股利分配的条件............（八）利润分配政策的调整
（七）利润分配的信息披露............
（八）利润分配政策的调整......
第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
/中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
/司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专
/人送达等方式进行。
第一百八十三条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股
/
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
22《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
当经董事会决议。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内按规定公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于301030在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体公告。债权人自接到日内按规定在证券交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒
30通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务体公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日
45或者提供相应的担保。起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
/
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
/程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且
以通过修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通的2/3以上通过。过。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。
第一百九十七条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
23《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
股东大会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家转移的其他关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
特此公告。
深圳中天精装股份有限公司
2025年11月14日
24
沪公网安备31011802005267号
