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《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证易所上市公司自律监管指引第1号——主券交易所上市公司自律监管指引第1号板上市公司规范运作》等其他有关规定，——主板上市公司规范运作》等法律、行政制订本章程。法规、规范性文件相关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得/对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是人员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本财务负责人。公司称“财务总监”）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行发行条件和价格相同；认购人所认购的股条件和价格应当相同；任何单位或者个人份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为9321.5831万股，均为人民币普通股。9321.5831万股，均为人民币普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟保、借款等形式，为他人取得本公司或者其购买公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：(一)向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十四条第（三）项、第章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定，经可以依照本章程的规定或者股东会的授权，三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在六项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

个月内转让或者注销；属于第（三）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（六）项情形的，公司合计持有的本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已股份数不得超过本公司已发行股份总数的发行股份总额的百分之十，并应当在三年百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不向公司申报所持有的本公司的股份及其变得超过其所持有本公司同一类别股份总数动情况，在任职期间每年转让的股份不得的百分之二十五；所持本公司股份自公司股超过其所持有本公司同一种类股份总数的票上市交易之日起一年内不得转让。上述人百分之二十五；所持本公司股份自公司股员离职后半年内，不得转让其所持有的本公票上市交易之日起一年内不得转让。上述司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承承担同种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要券登记及服务协议，定期查询主要股东资料股东的持股变更（包括股权的出质）情况，以及主要股东的持股变更（包括股权的出及时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所计账簿、会计凭证；持有的股份份额参加公司剩余财产的分(六)公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、(七)对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制前条

有关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供证明其持有公司股份的种类以及持股数提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的量的书面文件，公司经核实股东身份后按目的、具体内容及时间，并向公司提供证明照股东的要求予以提供。其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议作出之日起六十日内，请求人民法院出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续一百律、行政法规或者本章程的规定，给公司造八十日以上单独或合并持有公司百分之一成损失的，连续一百八十日以上单独或者合以上股份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司百分之一以上股份的股东有权民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，股东可以书面请求董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直接向人以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人的位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。公司股东滥用公司法人独立地位和股有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东有限责任，逃避债务，严重损害公司债利益的，应当对公司债务承担连带责任。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进/

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

/

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露/义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

/押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准第四十六条规定的对外

算或者变更公司形式作出决议；担保、财务资助事项；

（十）修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产百务所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保、财务资助事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产百分之三十的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事

（十四）审议批准变更募集资金用途会决定向特定对象发行融资总额不超过人事项；民币三亿元且不超过最近一年末净资产百

（十五）审议股权激励计划和员工持分之二十的股票，该项授权在下一年度股东股计划；会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权（十四）审议法律、行政法规、部门规董事会决定向特定对象发行融资总额不超章或本章程规定应当由股东会决定的其他过人民币三亿元且不超过最近一年末净资事项。

产百分之二十的股票，该项授权在下一年股东会可以授权董事会对发行公司债度股东大会召开日失效；券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门除本章程第四十六条规定的情形外，公

规章或本章程规定应当由股东大会决定的司发生的交易达到下列标准之一的，应当在其他事项。董事会审议后提交股东会审议：

除本章程第四十二条规定的情形外，(一)交易涉及的资产总额占公司最近公司发生的交易达到下列标准之一的，应一期经审计总资产的百分之五十以上，该交当在董事会审议后提交股东大会审议：易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（一）交易涉及的资产总额占公司最值的，以较高者为准；

近一期经审计总资产的百分之五十以上，(二)交易标的（如股权）涉及的资产净该交易涉及的资产总额同时存在账面值和额占公司最近一期经审计净资产的百分之

评估值的，以较高者为准；五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交

（二）交易标的（如股权）涉及的资易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

产净额占公司最近一期经审计净资产的百值的，以较高者为准；

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，(三)交易标的（如股权）在最近一个会该交易涉及的资产净额同时存在账面值和计年度相关的营业收入占公司最近一个会

评估值的，以较高者为准；计年度经审计营业收入的百分之五十以上，

（三）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过五千万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最近一(四)交易标的（如股权）在最近一个会个会计年度经审计营业收入的百分之五十计年度相关的净利润占公司最近一个会计以上，且绝对金额超过五千万元；年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

（四）交易标的（如股权）在最近一对金额超过五百万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近一个(五)交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计净利润的百分之五十以用）占公司最近一期经审计净资产的百分之上，且绝对金额超过五百万元；五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务(六)交易产生的利润占公司最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资产的会计年度经审计净利润的百分之五十以上，百分之五十以上，且绝对金额超过五千万且绝对金额超过五百万元。

元；上述指标计算涉及的数据为负值的，取（六）交易产生的利润占公司最近一其绝对值计算。个会计年度经审计净利润的百分之五十以公司发生的交易属于下列情形之一的，上，且绝对金额超过五百万元。可以免于按照本条的规定提交股东会审议，上述指标计算涉及的数据为负值的，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

取其绝对值计算。(一)公司发生受赠现金资产、获得债务公司发生的交易属于下列情形之一减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的的，可以免于按照本条的规定提交股东大交易；

会审议，但仍应当按照有关规定履行信息(二)公司发生的交易仅达到本条第二披露义务：款第（四）项或者第（六）项标准，且公司

（一）公司发生受赠现金资产、获得最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何零点零五元。

义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第

二款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为、对外提供财务资助行为须经股东大会审议对外提供财务资助行为须经股东会审议通

通过：过：

（一）对外担保行为：(一)对外担保行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审1.单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十；计净资产百分之十；

2.公司及其控股子公司对外提供的担2.公司及其控股子公司对外担保总额，保总额，超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产百分之五百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担3.公司及其控股子公司对外担保总额，保总额，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之百分之三十以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务报表数据4.为资产负债率超过百分之七十的担

显示资产负债率超过百分之七十；保对象提供的担保；

5.最近十二个月内担保金额累计计算5.公司最近十二个月内向他人提供担

超过公司最近一期经审计总资产的百分之保的金额超过公司最近一期经审计总资产三十；百分之三十的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提6.对股东、实际控制人及其关联人提供

供的担保；的担保；

7.深圳证券交易所或者《公司章程》7.证券交易所或者本章程规定的其他

规定的其他情形。情形。

公司股东大会审议前款第5项担保事公司股东会审议前款第5项担保事项项时，应当经出席会议的股东所持表决权时，应当经出席会议的股东所持表决权的三的三分之二以上通过。分之二以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他相关公司董事、高级管理人员或其他相关人

人员未按照规定程序进行审批，或者擅自员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权越权签署对外担保合同，或者怠于行使职签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给责，给公司造成损失的，公司应当追究相公司造成损失的，公司应当追究相关责任人关责任人员的责任。员的责任。（二）对外提供财务资助行为：(二)对外提供财务资助行为：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一1.单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；期经审计净资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计3.最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的计算超过公司最近一期经审计净资产的百

10%；分之十；

4.深圳证券交易所或者本章程规定的4.证券交易所或者本章程规定的其他其他情形。情形。

公司不得为关联法人（或者其他组织）公司提供资助对象为公司合并报表范和关联自然人提供资金等财务资助。公司围内且持股比例超过百分之五十的控股子的关联参股公司（不包括公司控股股东、公司，且该控股子公司其他股东中不包含公实际控制人及其关联人控制的主体）的其司的控股股东、实际控制人及其关联人的，他股东按出资比例提供同等条件的财务资可以免于适用相应审议程序。

助的，公司可以向该关联参股公司提供财公司不得为《深圳证券交易所股票上市务资助。公司提供资助对象为公司合并报规则》规定的关联法人（或者其他组织）和表范围内且持股比例超过50%的控股子公关联自然人提供资金等财务资助。公司的关司，且该控股子公司其他股东中不包含公联参股公司（不包括公司控股股东、实际控司的控股股东、实际控制人及其关联人的，制人及其关联人控制的主体）的其他股东按可以免于适用相应审议程序。出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足六人时；

人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本分之一时；

总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地点地点为公司住所地或股东大会通知中确定为公司住所地或股东会通知中确定的地点。

的地点。股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

议形式召开。公司还将提供网络投票的方公司还将提供网络投票的方式为股东提供式为股东参加股东大会提供便利。股东通便利。过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东大会现场会议召开地点不得变更。确的，召集人应当在现场会议召开日前至少两需变更的，召集人应当在现场会议召开日个工作日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司股东大会一般由董第五十一条董事会应当在规定的期限事会召集。内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立大会的提议，董事会应当根据法律、行政董事要求召开临时股东会的提议，董事会应法规和本章程的规定，在收到提议后十日当根据法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提议后十日内提出同意或者不同意召书面反馈意见。董事会同意召开临时股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的，将在作出董事会决议后的五日内召开临时股东会的，在作出董事会决议后的发出召开股东大会的通知；董事会不同意五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到提案后十章程的规定，在收到提议后十日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到请求后十本章程的规定，在收到请求后十日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司百分之十以上股份的合计持有公司百分之十以上股份的股东有股东有权向监事会提议召开临时股东大权向审计委员会提议召开临时股东会，并应会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百审计委员会以及单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东，有权向公司提出分之一以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前股份的股东，可以在股东会召开十日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当在应当在收到提案后两日内发出股东大会补收到提案后两日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出东会审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知公告后，不得修改股东大会或者本章程的规定，或者不属于股东会职权通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通(三)以明显的文字说明：全体普通股

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委托代委托代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

码；(六)网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，间，不得早于现场股东会召开前一日下午发布股东大会通知或补充通知时将同时披15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

露独立董事的意见及理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结股东大会网络或其他方式投票的开始束当日下午15:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当日上午9:30，其结束时间不得早于现场认，不得变更。

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候选人露董事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席会托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证明席会议的，应出示本人身份证、能证明其具其具有法定代表人资格的有效证明；委托有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

代理人出席会议的，代理人应出示本人身会议的，代理人应出示本人身份证、法人股份证、法人股东单位的法定代表人依法出东单位的法定代表人依法出具的书面授权具的书面授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每(三)股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按/自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托书理委托书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议的通知议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列席列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由副副董事长（公司有两位或两位以上副董事董事长主持，副董事长不能履行职务或者不长的，由半数以上董事共同推举的副董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的一长主持）主持，副董事长不能履行职务或名董事主持。

者不履行职务时，由半数以上董事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审计举的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会成员共同推举的一名审计委员会成不履行职务时，由半数以上监事共同推举员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东会无法继续进行的，经出席股东会事规则使股东大会无法继续进行的，经现有表决权过半数的股东同意，股东会可推举场出席股东大会有表决权过半数的股东同一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出

出席的委托书、网络及其他方式表决情况席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于十效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十六条股东大会决议分为普通第七十九条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；(三)本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最计总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，定的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且不十六个月内不得行使表决权，且不计入出席计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一

一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

律、行政法规或者中国证监会的规定设立政法规或者中国证监会的规定设立的投资的投资者保护机构可以公开征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权应当向被征集人充分披露具体披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿者变相有偿的方式征集股东投票权。除法的方式征集股东投票权。除法定条件外，公定条件外，公司不得对征集投票权提出最司不得对征集投票权提出最低持股比例限低持股比例限制。制。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将公人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决公司股东会选举两名以上董事的，或者时，根据本章程的规定，可以实行累积投单一股东及其一致行动人拥有权益的股份票制。股东大会就选举两名及以上董事或比例在百分之三十及以上的，应当采用累积非职工代表监事进行表决时，应当施行累投票制。

积投票制。以累积投票方式选举董事的，前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人行。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东大会选中使用。董事会应当向股东公告董事候选人举董事或者监事时，每一普通股股份拥有的简历和基本情况。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，公司董事候选人提名方式和程序如下：

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(一)董事会、审计委员会、单独或合应当向股东公告候选董事、监事的简历和计持有百分之一以上股份的股东可以向股基本情况。公司董事、监事候选人提名方东会提出非职工代表董事候选人的提案；

式和程序如下：(二)董事会中的职工代表董事由公司

（一）非独立董事候选人由董事会、职工通过职工代表大会、职工大会或者其他单独或者合并持股百分之三以上的股东提形式民主选举产生。

名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、监

事会、单独或者合并持股百分之一以上的

股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三）非职工代表监事候选人由监事

会、单独或者合并持股百分之三以上的股

东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事候选人通过公司职工代表大会选举产生。

第八十三条股东大会通过有关董事、第八十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间自股东会决议通间任期自股东大会决议通过之日起算，至过之日起算，至本届董事会任期届满时为本届董事会、监事会任期届满时为止。止。第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人。有下第九十八条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产产清算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并(四)担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不措施，期限未满的；适合担任上市公司董事、监事和高级管理(七)被证券交易场所公开认定为不适人员，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（八）法律、行政法规或部门规章规限未满的；

定的其他内容。(八)法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条第（一）项至第（六）项情形举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的，应当立即停止履职并由公司按相应规现本条第（一）项至第（六）项情形的，应定解除其职务，如出现前款第（七）项至当立即停止履职并由公司按相应规定解除

第（八）项情形的，公司应当在该事实发其职务，如出现本条第（七）项至第（八）生之日起三十日内解除其职务。项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司不设职工代表董事。董事可以由高级管理人员职务的董事以及由职工代表总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼担任的董事，总计不得超过公司董事总数的任总经理或者其他高级管理人员职务的董二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司董事会成员中设一名职工代表董一。事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

他非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；(二)不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷(三)不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经(四)未向董事会或者股东会报告，并

股东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公(五)不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会公司同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归公司根据法律、行政法规或者本章程的规

为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人经利益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及(七)不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当(八)不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承(九)不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符理者通常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情(四)应当对公司定期报告签署书面确

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、职权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及(五)应当如实向审计委员会提供有关

本章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇三条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数、独立董事辞职将导致董事低于法定最低人数、独立董事辞任将导致董会或者其专门委员会中独立董事所占比例事会或者其专门委员会中独立董事所占比不符合法律法规或者本章程的规定或者独例不符合法律法规或者本章程的规定或者

立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任结束后并不当然解除，其对公司商业秘密生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移保密的义务在其任职结束后仍然有效，直交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握在任期结束后并不当然解除，其对公司商业的公司核心技术从事与公司相同或相近业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，务。其他义务的持续期限应当根据公平的直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握原则决定，视事件发生与离任时间的长短，的公司核心技术从事与公司相同或相近业以及与公司的关系在何种情况和条件下结务。其他义务的持续期限应当根据公平的原束而定。则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有/关规定执行。第一百零五条公司设董事会，对股东第一百〇八条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司(七)在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬(十)制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换(十四)听取公司总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报(十五)法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提交或本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪/酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定专门委员会工作细则进行具体规定。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。董事会审，并报股东会批准。董事会在股东会授权在股东大会授权范围内具有以下审批权范围内具有以下审批权限：

限：(一)审议决定公司发生的在下列金额

（一）审议决定公司发生的在下列金范围内的交易事项（提供担保、提供财务资额范围内的交易事项（提供担保、提供财助除外）：

务资助除外）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

2.交易标的（如股权）涉及的资产净占公司最近一期经审计净资产的百分之十

额占公司最近一期经审计净资产的10%以以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，及的资产净额同时存在账面值和评估值以较高者为准；

的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计

3.交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

对金额超过1000万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计

4.交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

额超过100万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之

用）占公司最近一期经审计净资产的10%十以上，且绝对金额超过一千万元；

以上，且绝对金额超过1000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对对金额超过一百万元。

金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取上述指标计算中涉及数据为负值的，其绝对值计算。

取其绝对值计算。(二)审议决定公司低于本章程第四十

（二）审议决定公司低于本章程第四六条规定的对外担保事项。

十二条规定的须提交股东大会审议通过的(三)审议决定公司低于本章程第四十其他对外担保事项。六条规定的财务资助事项。

（三）审议决定公司低于本章程第四(四)审议决定公司与关联人发生的在十二条规定的须提交股东大会审议通过的下列金额范围内的交易事项（提供担保除财务资助事项。外）:

（四）审议决定公司与关联人发生的1.与关联自然人发生的成交金额超过在下列金额范围内的交易事项（提供担保三十万元的交易；除外）:2.与关联法人（或者其他组织）发生的

1.与关联自然人发生的成交金额超过成交金额超过三百万元，且占公司最近一期

30万元的交易；经审计净资产绝对值超过百分之零点五的

2.与关联法人（或者其他组织）发生交易。

的成交金额超过300万元，且占公司最近(五)董事会审议对外担保、为关联人提一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交供担保、财务资助事项时，除应当经全体非易。关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

（五）董事会审议对外担保、为关联席董事会会议的非关联董事的三分之二以

人提供担保、财务资助事项时，除应当经上董事审议同意并作出决议。为关联人提供全体董事的过半数审议通过外，还应当经担保的，不论数额大小，均应当在董事会审出席董事会会议的三分之二以上董事审议议通过后提交股东会审议。

同意并作出决议。为关联人提供担保的，除为关联人提供担保外，公司与关联人不论数额大小，均应当在董事会审议通过发生的成交金额超过三千万元，且占公司最后提交股东大会审议。近一期经审计净资产绝对值超过百分之五除为关联人提供担保外，公司与关联的，应当及时披露并提交股东会审议。

人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会设董事长一人，副董事长一人，均由董事会以全体董/事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十四条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务；副董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十五条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上第一百一十六条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事、过半数独事会，可以提议召开董事会临时会议。董立董事或者审计委员会，可以提议召开董事事长应当自接到提议后十日内，召集和主会临时会议。董事长应当自接到提议后十日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，对该项决议行使表决权，也不得代理其他该董事应当及时向董事会书面报告。有关联董事行使表决权。该董事会会议由过半数关系的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半数议由过半数的无关联关系董事出席即可举

通过或经出席董事会会议的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的三分之二以上董事通过。出席董事会事过半数通过。出席董事会会议的无关联关的无关联董事人数不足三人的，应将该事系董事人数不足三人的，应当将该事项提交项提交股东大会审议。股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十一条董事会召开方式为：

式为：举手表决、投票表决或通讯表决。现场方式或者通讯方式或者现场与通讯相董事会临时会议在保障董事充分表达结合的方式；董事会决议表决方式为：举手

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作表决、投票表决或通讯表决。

出决议，董事在会议决议上签字即视为出董事会临时会议在保障董事充分表达席了相关会议并同意会议决议内容。意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以书面面委托其他董事代为出席，但独立董事不委托其他董事代为出席，但独立董事不得委能委托非独立董事代为投票。委托书中应托非独立董事代为出席会议或投票。委托书载明代理人的姓名，代理事项、授权范围中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范和有效期限，并由委托人签名或盖章。代围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上上的投票权。的投票权。

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中/

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

/(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

/

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、/

勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权

/益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺

/的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

/公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职/权。

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业/人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

/(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员/出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/

前款董事会专门委员会成员均为三名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会中独立董事至少一名，由公司董事长担任召集人。

第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，其主要职责权限包括：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

/

(三)对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

/(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

/

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人公司设副总经理若干名、财务负责人一

1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或名、董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘；者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）－（六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东或第一百四十二条在公司控股股东单位

者其控制的单位担任除董事、监事以外其担任除董事、监事以外其他行政职务的人

他行政职务的人员，不得担任公司的高级员，不得担任公司的高级管理人员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具/体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条副总经理由总经理第一百四十七条副总经理由总经理提提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。助总经理开展工作。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条高级管理人员可以在任

期届满以前提出辞职，自董事会收到辞职报/

告时生效，具体程序和办法参照劳动合同约定或公司相关制度规定。

第一百三十七条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。/董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务/

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为

/三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就/任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期/报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或/者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失/的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

/

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会/会议。

监事会中包括两名公司非职工代表监

事和一名公司职工代表，职工代表的比例在监事会中不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董/

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律法规和本公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条监事会每六个月至

少召开一次会议，监事可以提议召开临时/监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决/策。

监事会议事规则，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会会议应有过

半数的监事出席方可举行，监事会作出决/议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十条监事会决议表决方式

为：举手表决、投票表决或通讯表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达

/

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，监事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第一百五十一条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

/监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

/期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度上半年结束之日起两个月内向中国一会计年度上半年结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送并中期报告。披露半年度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、半年度报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的百分之五十以上的，可以册资本的百分之五十以上的，可以不再提不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对利第一百五十七条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根据年股东大会召开后两个月内完成股利（或股度股东会审议通过的下一年中期分红条件份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后/实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公/司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

/沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内

/部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前十天事先通知聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的会

的会议通知，以公告方式进行的，一经公议通知，以公告进行。

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以书面（以专人送出、邮件、短信、微信或传真）方式进行。但对于因/紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经/股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十六条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议之财产清单。公司自作出合并决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于三十日内在内通知债权人，并于三十日内在公司指定信公司指定媒体上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起三十日系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起四十五日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在公司内通知债权人，并于三十日内在公司指定信指定媒体上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知公司指定信息披露媒体上或者国家企业信书之日起三十日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到通知之告之日起四十五日内，有权要求公司清偿日起三十日内，未接到通知的自公告之日起债务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还/其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章/程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关(四)依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司百分之十以上东表决权百分之十以上的股东，可以请求表决权的股东，可以请求人民法院解散公人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一百

百八十二条第（一）项情形的，可以通过八十八条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百八

百八十二条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起十五日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组，开始清算。清算组由董事或者股东现之日起十五日内组成清算组进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规进行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产(一)清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之

之日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在公在公司指定媒体上公告。债权人应当自接司指定信息披露媒体上或者国家企业信用到通知书之日起三十日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申之日起三十日内，未接到通知的自公告之日报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法院确法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

人民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。

责任。

第一百九十六条本章程下列用语含第二百〇二条本章程下列用语含义：

义：(一)控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的普通公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股占公司股本总额百分之五十以上的股持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，其持有的股份所享有的表决权已足以对股但依其持有的股份所享有的表决权已足以东会的决议产生重大影响的股东。

对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东，但通过投资关系、协议或者其他的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者间接控制的企业之间的关系，以及可能与其直接或者间接控制的企业之间的关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家系，以及可能导致公司利益转移的其他关控股的企业之间不仅因为同受国家控股而系。但是，国家控股的企业之间不仅因为具有关联关系。

同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百〇三条董事会可依照章程的规的规定，制订章程细则。章程细则不得与定，制定章程细则。章程细则不得与章程的章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称“以上”第二百〇五条本章程所称“以上”“以

“以内”“以下”均含本数；“以外”“低于”内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”

“多于”不含本数。不含本数。

第两百零一条本章程附件包括股东第二百〇七条本章程附件包括《股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则》和《董事会议事规则》。

议事规则。

甘源食品股份有限公司董事会

2025年8月12日