深圳市宝明科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及

《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司对董事和高级管理人员的薪酬津贴管理遵循以下原则：

（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。

（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，应符合近期效益与长远利益相结合的原则。

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪

酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第1页共4页第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执行情况进行监督。

第十条公司人力资源部及财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：

（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事薪酬。

（二）独立董事仅领取独立董事津贴。

（三）公司高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬：

第十二条独立董事津贴的标准由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审核后，

第2页共4页由公司股东会审议决定，并在公司年报中披露。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条在公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬+绩效薪

酬+中长期激励收入（如有）组成。

（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计

及标准确定主要考虑到岗位的价值、综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、

履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总额管理，在企业成本中列支；

（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，根据个人年度绩效考核完成情况以及公司实现的效益情况给予的年度绩效奖励；

（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十四条独立董事的津贴每季度发放一次。

第十五条在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬均按月发放。绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬调整

第十六条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平

第3页共4页通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织结构调整及岗位变动。

第五章止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第二十一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十二条本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由股东会审议通过。

第二十四条本制度由董事会负责解释。