深圳市宝明科技股份有限公司

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2025年度独立董事述职报告-余国红

本人余国红，作为深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等相关规定，秉持独立客观的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责。积极参与公司召开的相关会议，对公司各项议案进行认真审议，并就相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

本人余国红，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任深圳新世纪酒店财务部经理，深圳市陆宇投资有限公司财务部副总，深圳市成功科技有限公司总经理；

现任深圳创智芯联科技股份有限公司行政总监，深圳市宝明科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍独立客观判断的情形，且不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）列席股东会的情况

报告期内，公司共召开3次股东会，本人均列席参会。

（二）出席董事会的情况深圳市宝明科技股份有限公司独立董事姓名应出席董事会次数亲自出席董事会次数委托出席次数缺席董事会次数余国红4400

1、报告期内，本人均亲自出席董事会会议，并对会议审议的所有议案投赞成票；

2、报告期内，本人未授权委托其他独立董事代为出席会议；

3、报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人应出席会议2次，实际出席会议2次。现将各次会议的召开情况及审议通过的议案报告如下：

序号召开时间会议届次议案

1、关于公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬

情况及2025年薪酬方案的议案

第五届董事会薪酬与考2、关于回购注销部分限制性股票的议案

12025.04.28

核委员会第二次会议3、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

第五届董事会薪酬与考

22025.10.301、关于调整独立董事津贴的议案

核委员会第三次会议

2、独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人应出席会议1次，实际出席会议1次。现将会议的召开情况及审议通过的议案报告如下：

序号召开时间会议届次议案

1、关于公司2024年度利润分配预案的议案

2、关于公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案

3、关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常

关联交易的议案

第五届董事会独

4、关于公司《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

12025.04.28立董事专门会议5、关于公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往

第四次会议来情况专项说明》的议案

6、关于2024年度计提资产减值准备的议案

7、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并

相互提供担保的议案

8、关于回购注销部分限制性股票的议案深圳市宝明科技股份有限公司

序号召开时间会议届次议案

9、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除

限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

10、关于控股子公司以债转股方式向其全资子公司增资的议案

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；

未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极主动与公司内部审计机构及会计师事务所开展多维度、深层次的沟通。

一方面，着重关注公司内部审计人员业务能力的提升；另一方面，与会计师事务所就审计范围、时间安排及审计重点事项等问题进行了有效探讨与交流，并对审计工作实施监督，确保审计结果的客观与公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人切实且高效地履行了独立董事的职责。通过出席股东会等途径，与中小股东展开沟通交流，针对中小股东的提问予以积极回应，强化了独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东的意见与建议。与此同时，作为公司的独立董事，本人充分把握参加股东会的契机，积极与投资者进行沟通交流，对投资者提出的问题进行解答，广泛听取投资者的意见与建议，认真履行职责。

（七）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人充分利用参与董事会、股东会等会议及其他工作时间，全年累计现场工作时间不少于15天。期间，本人通过多次实地考察与沟通，全面掌握了公司的生产经营及财务状况；同时，通过电话或其他通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时跟进公司重大事项进展，多维度获取公司信息，为履职创造了必要条件。公司对现场考察与交流给予了积极配合，保障了各项工作的顺利开展。深圳市宝明科技股份有限公司三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行忠实与勤勉义务。秉持公开、公正、透明的原则，对公司各项议案进行审议，积极主动参与公司决策过程，就相关问题展开充分沟通交流，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上，本人凭借自身专业知识，秉持独立、客观、审慎的态度行使表决权，切实维护公司及广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）将根据需要无偿提供相应的保证担保。

综上所述，2025年度，除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联担保系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据与重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均就公司定期报告签署了书面确认意见。深圳市宝明科技股份有限公司报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督与专项监督的基础上，组织开展了内部控制有效性的评估工作，并编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。

本人认为，公司董事会所编制的《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）聘用会计师事务所及与会计师事务所沟通情况

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第十一次会议，并于2025年11月17日召开

2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，相关续聘程序、决策程序均符合法律法规等规范要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格与条件，并具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

报告期内，本人与年审会计师事务所保持了积极的沟通，针对年审计划、重点关注事项等相关内容进行了深入细致的交流和探讨。通过沟通和协调，双方共同对审计工作的进度进行了有效督促，确保审计过程严格按照既定的时间节点推进，同时保障了审计工作的及时性、准确性、客观性和公正性。在沟通过程中，双方就关键环节和潜在问题进行了充分的意见交换，为年度审计工作的顺利开展提供了保障。

（四）董事、监事和高级管理人员薪酬事项

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》。公司2025年度董事、监事及高级管理人员的薪酬，系依据公司实际经营状况、个人绩效表现等综合因素确定，此举有助于激发公司高级管理人员的工作积极性，增强高级管理人员勤勉尽责的意识，对公司的长远发展具有积极意义。

（五）股权激励相关事项

公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，先后审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合上述规定；同时，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予

部分第二个解除限售期的解除限售条件均已成就。本次限制性股票解除限售及回购注销部分限

制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司始终严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等各项相关法律、行政法规的规定，同时严格遵循《公司章程》中的相关条款与制度要求。公司管理层高度重视信息披露工作，认真履行信息披露的各项义务，确保所有重大信息能够准确、完整地向市场及投资者公开。通过建立健全信息披露机制，公司切实保障了信息披露的及时性与公平性，有效避免了信息不对称可能带来的不利影响，从而维护了公司整体利益与全体股东的合法权益，增强了市场的信任与公司的透明度。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，为满足公司下属各子公司在业务拓展及日常经营中的资金需求与战略发展安排，公司下属子公司之间开展了必要的相互担保，该等担保均为连带责任担保。所有担保事项均严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司内部治理文件《公司章程》的有关规定，依法履行了相应的审批程序，并及时、完整地进行了信息披露，未出现任何违反监管要求或公司制度的情形。报告期内，公司不存在任何违规对外担保行为，所有担保均在合规框架内开展，有效保障了子公司经营发展的同时，也维护了公司及全体股东的利益。

此外，在报告期内，公司持续加强对资金往来的内部控制与管理，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司亦不存在以往期间发生并延续至本报告期内的控股股东及其他关联方违规占用资金的情形，反映出公司在关联交易及资金管理方面的规范运作和有效监督。

四、总体评价和建议深圳市宝明科技股份有限公司

报告期内，本人作为公司独立董事，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责地主动深入了解公司经营与运作状况。凭借个人专业知识与执业经验，为公司持续、健康、可持续发展建言献策；对各项议案及其他事项进行认真审查与讨论，客观作出专业判断并审慎表决，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡等作用，进一

步加强与公司董事、管理层的沟通；同时强化自身学习，运用专业知识与经验为公司持续稳健发展提供更多建议，更好地发挥独立董事职能，推动公司高质量发展，更有效地维护公司及中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在2025年度工作中给予的协助与积极配合，表示衷心感谢。

独立董事：余国红

2026年4月29日