北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳市宝明科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的

法律意见书

致：深圳市宝明科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市宝明科技股

份有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）。《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）制定，且公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关规则调整、修订《公司章程》及组织机构，故公司本次回购注销及解除限售仍根据《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

1销），以及本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解

除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售期）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到宝明科技如下保证：

1.宝明科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求宝明科技提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.宝明科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、宝明科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为宝明科技实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宝明科技为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2一、本激励计划的实施情况

（一）2022年4月6日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，相关关联董事回避了上述议案表决。

（二）2022年4月6日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

（三）2022年4月6日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（四）2022年4月18日，公司监事会出具《深圳市宝明科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”（五）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（六）2022年4月29日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予的议案发表了同意的独立意见，认为：“公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计

3划的首次授予日为2022年4月29日，以6.49元/股向符合授予条件的89名激励对象授予639.96万股限制性股票。”

（七）2023年3月28日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议和第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就上述预留限制性股票的授予发表独立意见：

“作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年3月28日，以6.49元/股向符合授予条件的90名激励对象授予100.00万股限制性股票。”公司监事会出具了《深圳市宝明科技股份有限公司监事会关于

2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。”

（八）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见：“公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。”（九）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

4（十）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监

事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司召开独立董事专门会议，独立董事就前述回购注销发表独立意见：“公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。”

（十一）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2024年7月

30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次回购注销、本次解除限售的批准和授权

2025年4月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《股权激励计划》《管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效、且流程合规。公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按规定为符合条件对象办理解除限售相关事宜。

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销相关人员限制性股票合计117.4470万股。同日，公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了前述议案。

52025年4月28日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，决策程序合法、合规、不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。同意公司按规定为符合条件的相关激励对象办理解除限售相关事宜。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

三、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划》、公司第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九

次会议决议及公司的说明，本次回购注销的原因和数量如下：

1.根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，若激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的25100股限制性股票应由公司回购注销。

2.根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，若公司未达到业绩

考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同

6期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审字[2025]

7-616号）、公司第五届董事会第九会议决议、第五届监事会第九会议决议及公

司的说明，公司2024年度营业收入为1523236467.18元，净利润为-

76350191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为

-74891515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。公司将对首次授予的

77名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的912213股限制性股

票进行回购注销；将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的181962股限制性股票进行回购注销。

3.根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的

考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会第九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、监事会出具的《深圳市宝明科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分

第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见》，以及对公司人力资源部门负责人的访谈，本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结

果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的55195股限制性股票（其中首次部分47436股，预留部分7759股）由公司进行回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票1174470股。

（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划》、公司第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九

次会议决议及公司的说明，公司本次回购注销的回购价格如下：对于激励对象离

7职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于

公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和；对于人个绩效考核不达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）。

基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次解除限售的相关事项

（一）本激励计划解除限售期

根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月，预留授予部分第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后

一个交易日当日止，预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

根据《深圳市宝明科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，股票上市日（授予登记完成日）为2022年6月20日。公司本次激励计划首次授予部分的第三个限售期将于2025年6月19日届满。

根据《深圳市宝明科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司本次激励计划预留授予日为2023年3月28日，股票上市日（授予登记完成日）为2023年5月22日。公司本次激励计划预留授予部分的第二个限售期将于2025年5月21日届满。

（二）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及成就情况

1.《激励计划》关于解除限售条件的规定

根据《激励计划》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

8A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所

示：

营业收入（亿元）（A） 净利润（万元）（B）解除限售安排考核年度触发值目标值触发值目标值

（An） （Am） （Bn） （Bm）首次授予部分第三

个解除限售期/预

2024年15.0016.009600.0012000.00

留授予部分第二个解除限售期

业绩指标（A/B）完成情况 营业收入解除限售比（Ax） 净利润解除限售比例（Bx）

完成目标值（Am/Bm） 100% 100%

9完成触发值（An/Bn）但未 80%+（A-An）/（Am-An） 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）

达到目标值（Am/Bm） *20% *20%

未达到触发值（An/Bn） 0% 0%

公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

个人考核结果卓越优秀良好合格不合格

绩效评定 S A B C D

个人层面解除限售比例100%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

2.本次解除限售条件是否成就的核查

10（1）公司的解除限售条件根据宝明科技的公开信息披露文件、《深圳市宝明科技股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕7-616号）、《深圳市宝明科技股份有限公司

2024年度内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7-617号）及公司说明，并经

本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证

券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会深圳监管局 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

进行检索，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；D.法律法规规定不得实行股权激励的；E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象的解除限售条件

根据公司第五届董事会第九次会议决议、第五届监事会第九次会议决议及本

次解除限售的激励对象出具的说明，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；B.最近 12 个月内被

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的；F.中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核条件

11根据公司披露的《深圳市宝明科技股份有限公司2024年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝明科技股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年营业收入为

1523236467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76350191.15元，剔

除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74891515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除

限售期公司层面业绩考核部分达标，公司层面解除限售比例为59%。

（4）个人绩效考核条件根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会第九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、监事会出具的《深圳市宝明科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见》，以及对公司人力资源部门负责人的访谈，本次激励计划在职的激励对象中，有77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象2024年个人考核结果均为卓越、优秀、良好、合格，个人层面解除限售比例为100%，满足解除限售条件；有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年个人考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0，不满足解除限售条件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

五、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销的原因、数量及价

12格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）13（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的法律意见书》签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：

曹余辉胡光建

单位负责人：

赵显龙

二〇二五年四月二十八日

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