证券代码：002992证券简称：宝明科技公告编号：2026-012

深圳市宝明科技股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2026年4月28日在广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园

宝明科技园 B栋 2楼多媒体会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2026年4月18日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李军先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理与控制制度，深入推进公司治理活动，不断规范公司运作，全面提升公司治理水平，并编制了《2025年度董事会工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会独立董事李后群先生、余国红先生、于严淏先生向董事会

提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告-李后群》《2025年度独立董事述职报告-余国红》《2025年度独立董事述职报告-于严淏》。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认真听取了公司总经理张春先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为以张春总经理为代表的公司经营管理层，有效执行了股东会及董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营管理层的主要工作情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于<独立董事2025年度独立性自查情况报告及董事会关于独立董事独立性评估的专项意见>的议案》

公司董事会依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》等相关规定，结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

（四）审议通过了《关于<公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况开展了评估。经评估，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）近一年在资质等方面合规有效，履职过程中能够保持独立性，做到勤勉尽责，并公允发表审计意见。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所 2025年度履职情况评估报告》。

（五）审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定与要求，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况开展评估并履行监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

（六）审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2025年度经营及财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过了《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》经审核，董事会同意《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的相关内容。与会董事一致认为：公司2025年年度报告全文及摘要所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-013）。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1194.08万元，公司合并报表未弥补亏损金额为-36496.73万元，实收股本18086.86万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1194.08万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润-37690.80万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2025年12月31日，合并报表未分配利润-36496.73万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-015）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，公司母公司财务报表中未分配利润为-18245.33万元，盈余公积为6365.54万元，资本公积为84495.59万元。

依据《中华人民共和国公司法》《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，为积极推动公司高质量发展、提升投资者回报能力与水平，公司拟使用公积金弥补亏损。

公司计划以盈余公积和资本公积弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损，其中拟使用盈余公积6365.54万元，资本公积11879.79万元，合计

18245.33万元。本次拟用于弥补亏损的资本公积来源于股东以货币方式出资形

成的股本溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

本次弥补亏损方案实施完成后，母公司盈余公积余额将为0.00万元，资本公积余额将减少至72615.8万元（其中资本溢价余额为70055.20万元），未分配利润余额为0.00元。通过实施本次公积金弥补亏损方案，公司将有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，提升投资者回报能力，助力实现高质量发展。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案的议案》

根据2025年行业状况和公司生产经营情况以及2025年度实际完成的业绩情况，根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事、高级管理人员进行了考核，并确定了2025年度董事、高级管理人员薪酬共计504.21万元，具体情况如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬发放情况从公司获得的税前报酬姓名职务任职状态总额（万元）

李军董事长现任97.93

张春董事、总经理现任81.48

赵之光董事、副总经理现任61.33

巴音及合董事、副总经理现任50.91

张国宏董事、董事会秘书现任61.76

丁雪莲董事现任4.29

李后群独立董事现任6.00

余国红独立董事现任6.00

于严淏独立董事现任6.00

李云龙董事离任54.61

谢志坚财务总监现任73.89

注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司所处行业状况、实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

（一）本方案适用对象及适用期限

1、适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员

2、适用期限：董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过

之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

（二）董事薪酬方案

1、在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴；未在公司内部任职的非独立董事，不领取董事津贴；

2、独立董事每年享受12万元津贴（含税），按季度发放。

（三）高级管理人员薪酬方案

根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬按其所任岗位由基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入（如有）组成，基本薪酬按月发放；绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据个人年度绩效考核完成情况以及公司实现的效益情况确定；中长期激励收入由公司根据实际情况制定激励方案。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

上述薪酬均为税前金额，公司董事、高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过了《关于确认公司2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生、张春先生、丁雪莲女士对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司 2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和

深圳证券交易所相关规定，公司董事会同意公司《2025年度内部控制评价报告》相关内容。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过了《关于公司<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。董事会认为：公司2025年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

（十五）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2025年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

董事会认为：本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2025年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-019）。

（十六）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款额度并相互提供担保的议案》经审议，董事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保系基于公司生产经营和建设发展的需要。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司对该等子公司的经营活动能够有效控制及监管，该等子公司的小股东未参与公司经营，故未按出资比例提供同等担保或者反担保。鉴于公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度并相互提供担保事项，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审核，与会董事一致认为：公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-021）。

（十八）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

经董事会审议通过，决定于2026年5月19日召开公司2025年年度股东会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次股东会的通知，详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

5、第五届董事会战略委员会第五次会议决议。

特此公告。深圳市宝明科技股份有限公司董事会

2026年4月29日