奥海科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002993证券简称：奥海科技公告编号：2025-050

东莞市奥海科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

一、公司章程修订情况概述

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件相关条款进行修订。主要修订情况如下：

1、根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

2、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

除上述主要调整外，《公司章程》其余修订内容详见下列修订对照表。修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他

和其他有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第五条

公司住所：东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号，邮政编码：52公司住所：东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号。

3723。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。

第八条

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定董事长为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相新增对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，……对公司、股东、董事、监事、本章程自生效之日起，……对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高

以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

秘书、财务负责人。会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，……同种类的每一股份应当具有同等权公司股份的发行，……同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条

第十八条

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值人民币1元。

第二十条

第十九条

公司发起人以有限公司经审计净资产为依据……

公司设立时发行的股份总数为13560.00万股、每股金额为1

公司发起人以有限公司经审计净资产为依据……元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为【27604.00】万股，全部为普通股。公司已发行的股份总数为27604.00万股，全部为普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十一条

份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会……（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份的；求公司收购其股份；

…………

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券上市交易之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%……超过其所持有本公司股份总数的25%……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告……的会计账簿、会计凭证……

第三十五条

新增股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或东有权请求人民法院认定无效。

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管……

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

第三十六条请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

诉讼……

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法请求董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上讼……

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控或者豁免；

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵新增

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

关董事、监事的报酬事项；

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告……

（四）审议批准监事会报告；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案……

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会大会审议：审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

过70%；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。时，该股东或受该实际控制人、关联方支配的股东，不得参与股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不半数以上通过。

得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所公司董事会、股东会应当审慎对待对外担保……持表决权的半数以上通过。

公司董事会、股东大会应当审慎对待对外担保……

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载明的

第四十五条地点。

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场中载明的地点。

以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司召开股东会除现场投票方式外，同时提供网络投票方式为网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东会提供便利。公司在股东会召开通知中明确股东述方式参加股东大会的，视为该股东已出席。

身份确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳证券交易所交易系统确认。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章章程；程的规定；

…………

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事经全体独立董事过半数同意……

过半数同意……

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，东大会的，应当以书面方式说明理由并公告。

应当说明理由并公告。

第五十九条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有……并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外……

第五十六条

第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股必是公司的股东；……东；……第六十条

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权……法律、法规及本章程行使表决权……

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法……代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…………

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的第六十八条授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者召集会议的通知中指定的其他地方。他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机议的通知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十一条

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十三条决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会批准。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；

……

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

应当在会议记录上签名。……当在会议记录上签名。……

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

公司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………第八十四条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每第八十八条一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会事、监事的简历和基本情况。的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有董事的提名方式和程序为：权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独

（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的立董事时，应当实行累积投票制。

股东，有权提出新的董事候选人；董事的提名方式和程序为：

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出（一）非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会、单独或

新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资合计持有公司1%以上股份的股东或审计委员会提名；

料在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会（二）单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名非审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的由职工代表担任的董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提监事的提名方式和程序为：交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历

司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；及基本情况；

（二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资或者其他形式民主选举产生。

料在股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第八十七条

第九十条

股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十九条

新增股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过之日起或股东会决议载明的日期起计算。

第九十八条第一百〇一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；2年；

……，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；……自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；信被执行人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他内容。级管理人员等，期限未满的；

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

事候选人聘任议案的日期。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第履职。

（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇二条

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其……职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董……事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经1/2。

理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有1名公司职的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占用职权牟取不正当利益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账损害公司利益；户存储；

（三）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

名义开立账户存储；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，同或者进行交易；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

司订立合同或者进行交易；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他业机会的除外；

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不公司同类的业务；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，（八）不得擅自披露公司秘密……

不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近定的竞业禁止义务……亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有勉义务：的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇四条

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞交书面辞职报告，……董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，……公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，……个交易日内披露有关情况。

或者独立董事中没有会计专业人士的，在前述情形下，辞职如董事任期届满未及时改选，或者因董事的辞职导致公司董事应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞会成员或专门委员会成员低于法定最低人数，……或者审计委职生效之前，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和本章程员会、独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任规定继续履行职责。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生定，履行董事职务。

效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成选……

补选……

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇五条及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条第一百一十一条……董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的有关规定执行。……

第一百一十二条

第一百一十六条

公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，可以设副董事长，均由董事会以全体职工代表董事1名。设董事长1人，可以设副董事长，董事长董事的过半数选举产生。

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

第一百一十三条

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

……

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十四条第解散及变更公司形式的方案；

一款第(三）项、第（五）项、第(六）项规定的情形收购本

……公司股份作出决议；

……

第一百一十二条

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为提高工作效率，保证科学决策。

章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限，建立严删除格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十六条

董事会审议除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或

租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

第一百一十四条债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项

信贷等达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实的权限如下：

施：（一）除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外

……投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委

托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标

准之一的，由董事会审议：

……（二）本章程或公司股东会议事规则规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

……

（四）本章程或公司股东会议事规则规定的应由股东会审议的财务资助以外的其他财务资助事项由董事会审议批准。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百一十七条公司发生本章程第一百一十六条第一款所述交易达到下列标

准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

……

公司发生第一百一十六条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时，……已按前述规定履行相关业务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

第一百一十五条

付、不附有任何义务的交易；

公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）

信贷等达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.0实施：

5元。

……

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

（七）“购买或者出售资产”交易时，……

提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的1

0%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八十条

符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:

第一百一十八条

……

……公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控符合下列标准的关联交易事项应当由董事会审议批准：

股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

……

未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。

第一百一十七条

第一百一十九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以专人、邮董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以专人、邮件、

件、电话等方式通知全体董事。电话、电子邮件、短信、微信等方式通知全体董事。

…………

第一百二十六条

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……权。……

第一百二十七条

第一百二十五条董事会作出决议可采用举手表决或记名书面投票方式表决。

董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用频、电话、线上会议、短信、传真、微信、电子邮件等电子通

电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

……

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规新增则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

新增之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九十九条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司董事会设立审计委员会、可设立提名委员会、薪酬与考

第一百三十九条核委员会和战略委员会等。董事会各专门委员会的设立及组审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。专门委员会对

第一百四十二条

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任会负责制定。

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会的职责在公司各专门委员会实施细则中予以明确。

董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。

非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东依照第五十三条、第五十四条规定提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东依照第五十三条、第五十四条规定提名。

第一百四十条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大新增

投资决策、可持续发展以及 ESG 等相关事项进行研究并提出建议。

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象新增

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条第一百四十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

…………

第一百五十条

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

（二）组织实施股东会和董事会决议、公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

……

第一百三十六条

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百三十七条第一百五十四条

公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副总经副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。总经理工作。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十九条

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十五条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

管理委员会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年计年度上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

员会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告……并披露中期报告……

第一百五十六条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条第一百六十一条

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的议同意，可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

按持股比例分配的除外。……给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人……员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少前公司注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条

第一百六十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务新增

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条第一百七十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告等方式进行；公司召公司召开股东会的会议通知，以公告等方式进行；公司召开董开董事会的会议通知，以电话等方式通知；公司召开监事会事会的会议通知，以专人、邮件、短信、微信、电子邮件、电的会议通知，以电话等方式通知。话等方式通知。

第一百八十三条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，……并于30日公司合并，应当由合并各方签订合并协议，……并于30日内在内在相关主管部门或公司指定报刊上公告。……公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。……

第一百八十八条

第一百七十九条

……

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条

公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条新增

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退新增还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

第一百八十一条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

公司因下列原因解散：

事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

……

（五）公司经营管理发生严重困难，……持有公司10%以上表

（五）公司经营管理发生严重困难，……持有公司全部股东

决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

第一百八十二条

公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股持表决权的2/3以上通过。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条

公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者第一百九十五条股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义算。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清

第一百八十九条算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条第一百九十九条

清算组在清理公司财产……应当依法向人民法院申请宣告破产。清算组在清理公司财产……应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移算。

交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

新增清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义释义

控股股东……（一）控股股东……法律、法规及规范性文件规定属于控股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，股东的股东。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关