奥海科技:奥海科技:2026年员工持股计划（草案）

证券代码：002993证券简称：奥海科技

东莞市奥海科技股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

二〇二六年四月公司声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）风险提示

一、东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划需经公司股东会审

议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员

工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“奥海科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法

规、规章、规范性文件和《东莞市奥海科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在

摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政

法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

四、本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的

董事、高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过350人（不含预留份额），具体参加人数根据实际情况确定。

五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公

司 A股普通股股票。

本员工持股计划规模不超过3609660股，占公司当前总股本的1.31%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为30元/股（含预留部分），拟筹集资金总额上限为108289800元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留35万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的9.70%。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

未来预留份额的分配方案由董事会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由董事会按照法律法规允许的方式自行决定处置。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额

的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

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员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予最后一笔标

的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次授予的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%；

若本员工持股计划预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之前授予，则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起

满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

七、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东

会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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第一章释义.................................................7

第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8

第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................9

第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模............11

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置................14

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式.............................19

第七章员工持股计划的管理模式.......................................20

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................26

第九章公司与持有人的权利和义务......................................30

第十章员工持股计划的会计处理.......................................31

第十一章实施员工持股计划的程序......................................32

第十二章其他重要事项...........................................33

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第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

奥海科技、公司、本公司指东莞市奥海科技股份有限公司（含控股子公司）

员工持股计划、本计划、本指东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划员工持股计划《东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划《员工持股计划管理办法》指管理办法》

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票指奥海科技 A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《东莞市奥海科技股份有限公司章程》

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等

有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，为公司发展做出重大贡献的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过350人（不含预留部分），具体如下：

拟持有股数拟持有份额数占持股计划的序号姓名职务

（股）（份）比例

1陈华职工董事200006000000.55%

2邓伟副总经理12000036000003.32%

3赵超峰副总经理、财务总监10000030000002.77%

4吴日诚副总经理10000030000002.77%

5郭修根副总经理10000030000002.77%

核心骨干人员（345人）28196608458980078.11%

预留份额350000105000009.70%

合计3609660108289800100.00%注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《东莞市奥海科技股份有限公司

2026年员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

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员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关

法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律

法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币108289800元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为108289800份。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的奥海科技 A股普通股股票。

（一）公司于2024年10月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购资金总额不低于人民币 4000万元（含），不高于人民币8000万元（含）；回购股份的价格不超过人民币

40.67元/股；回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；本次回购的用途为员工持股计划或者股权激励。

公司于2025年4月16日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，截至2025年4月14日，公司本次回购股份方案已实施完成。公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2550760股，占公司目前总股本的比例为0.92%，最高成交价40.57元/股，最低成交价27.61元/股，成交总金额79941648.72元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。

（二）公司于2025年4月21日召开第三届董事会第七次会议审议通过了

《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不高于人民币8000万元（含）；回购股份

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的价格不超过59元/股（含）；回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份

方案之日起12个月内，公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施；本次回购的用途为员工持股计划或者股权激励。

公司于2025年8月21日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，截至2025年8月19日，公司本次回购股份方案已实施完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份1058900股，占公司目前总股本的0.38%，最高成交价为52.00元/股，最低成交价为36.77元/股，成交总金额为44990841.00元（不含交易费用），本次股份回购事项已实施完成。

经上述两次股份回购方案实施完毕后，公司回购专用证券账户目前持有公司股份3609660股，占公司总股本1.31%。

三、购买股票价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为30元/股。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价54.84元/股的50%为

27.42元/股；

2、本员工持股计划草案公布时前120个交易日交易均价47.33元/股的50%

为23.67元/股。

（三）购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，

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本员工持股计划购买公司回购股份的价格为30元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过3609660股，占公司当前总股本的1.31%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额

的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下

之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全

部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工

持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划首次授予的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公

司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%，具体如

下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划首次授予的股票总数的40%。

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第二批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划首次授予的股票总数的40%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划首次授予的股票总数的20%。

若本员工持股计划预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留授予部分各批次解锁安排同首次授予部分一致。若预留部分相关权益在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为

50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本员工

持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划预留授予股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为对应授予权益总数的

40%、40%、20%，最长锁定期36个月，若预留部分相关权益在公司2026年三

季度报告披露之后授予，则预留授予的股票分两期解锁，解锁比例分别为预留授予股票总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

（三）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

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1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2028年，各解锁期的业绩考核目标如下：

解锁期对应考核年度业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2025年营业收入为基准，公司2026

第一个解锁期2026年营业收入增长率不低于20%；

2、以公司2025年净利润为基准，公司2026年

净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2026年营业收入为基准，公司2027

第二个解锁期2027年营业收入增长率不低于20%；

2、以公司2026年净利润为基准，公司2027年

净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2027年营业收入为基准，公司2028年营业收入增长率不低于20%；

2、以公司2027年净利润为基准，公司2028年

第三个解锁期2028净利润增长率不低于10%。

3、以公司2025年营业收入为基准，公司2028年营业收入增长率不低于80%；

4、以公司2025年净利润为基准，公司2028年

净利润增长率不低于40%。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除本员工持股计划考核期内因实施员工持股计划或股权激励计划等激励事项产生的激励成本

的影响（下同）。

若本员工持股计划首次授予部分的第一个解锁期或第二个解锁期公司层面

业绩考核目标不达标，则相应的权益可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期公司层面业绩考核目标达标时一起解锁。若第三个解锁期公司层面业绩考核目标仍不达标，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会收回并出售该部分标的

16/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。

若本持股计划预留授予部分在2026年三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标、解锁安排与首次授予部分一致。若本持股计划预留授予部分在2026年三季度报告披露之后授予，则预留授予部分各解锁期的业绩考核目标如下：

解锁期对应考核年度业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2026年营业收入为基准，公司2027

第一个解锁期2027年营业收入增长率不低于20%；

2、以公司2026年净利润为基准，公司2027年

净利润增长率不低于10%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2027年营业收入为基准，公司2028年营业收入增长率不低于20%；

2、以公司2027年净利润为基准，公司2028年

第二个解锁期2028净利润增长率不低于10%。

3、以公司2025年营业收入为基准，公司2028年营业收入增长率不低于80%；

4、以公司2025年净利润为基准，公司2028年

净利润增长率不低于40%。

若本员工持股计划上述预留授予部分的第一个解锁期公司层面业绩考核目

标不达标，则相应的权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期公司层面业绩考核目标达标时一起解锁。若第二个解锁期公司层面业绩考核目标仍不达标，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会收回并出售该部分标的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核评级 A B C D E

个人层面绩效考核解100%0

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锁比例

本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考核解锁比例。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为出售/转让该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。收回的份额可择机出售或分配给其他符合条件的参加对象或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处理方式由管理委员会确定。

18/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

19/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

第七章员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构

和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

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4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议

通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表

决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同

21/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）意（本持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开

持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对

员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

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（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开

3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致

同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主

任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理

委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

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（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施本员工持股计划；

（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

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（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监

管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的

方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的资产均为

货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有

人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理

委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行

26/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、

使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份

的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否

27/33东莞市奥海科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

（一）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计

划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回价格为出售/转让该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。收回的份额可择机出售或分配给其他符合条件的参加对象或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

具体处理方式由管理委员会确定。

1、持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；

2、持有人劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

3、持有人因退休不在公司任职的；

4、持有人因丧失劳动能力而离职的；

5、持有人身故而离职的。

（二）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计

划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回价格为出售/转让该部分股票所获资金与该份额所对应标的股票的原始出资金额的孰低值返还，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。收回的份额可择机出售或分配给其他符合条件的参加对象或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

具体处理方式由管理委员会确定。

1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

2、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

3、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

4、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

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5、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益

的情形；

6、泄露公司秘密给公司造成损失的；

7、管理委员会认定其他情形。

（三）持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。

（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

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第九章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，

持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，

按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

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第十章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年6月初将首次授予额度对应的份额授予参与本员工持股

计划的员工（不含预留部分），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价54.67元/股作为参照，公司应确认总费用预计为8041.58万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2026年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计2026年2027年2028年2029年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

8041.583127.283484.691206.24223.38

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第十一章实施员工持股计划的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责组织拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相