天地在线:董事会审计委员会议事规则（2023年8月）

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董事会审计委员会议事规则

二〇二三年八月北京全时天地在线网络信息股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》

第一章总则.................................................3

第二章人员组成...............................................3

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................4

第五章议事规则...............................................5

第六章回避表决...............................................7

第七章附则.............................................议事规则》北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称公司）

董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司治理准则》及

其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

公司设立的内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审

计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；北京全时天地在线网络信息股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（八）审阅公司年度内部审计工作计划；

（九）督促公司内部审计计划的实施；

（十）指导内审部的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作，内审

部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十二）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（十三）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项；

第八条审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则前条规定的事

项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第九条审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章决策程序

第十条证券投资部应协调公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其

他相关报告；北京全时天地在线网络信息股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》

（六）其他相关事宜。

第十一条

上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十三条审计委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员并提供

相关资料和信息，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知发出的日期。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出北京全时天地在线网络信息股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》席会议并行使表决权。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十五条会议以现场会议形式为原则，也可采用非现场会议的通讯表决方式。审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开，并由参会委员签字。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十七条每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件或传真的方式送至董事会秘书处。

第十九条公司内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次

内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内审部负责人可列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、北京全时天地在线网络信息股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。会议记录由公司董事会秘书保存，审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。

会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

审计委员会应根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明;

（二）内部控制评价工作的总体情况;

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;