证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2023-044

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

中国证监会及深圳证券交易所对上市公司监管法规、规范性文件进行了修

订和完善，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修订，以完善公司治理，确保公司依法合规运行。《公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事、监事候选人的详细资料，至少包包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

1（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除只有一名董事或者监事候选人的情形选举两名以上独立董事及单一股东及其外，单一股东及其一致行动人拥有权益一致行动人拥有权益的股份比例在30％的股份比例在30％及以上的上市公司，及以上的上市公司选举两名以上董事或应当采用累积投票制。股东大会以累积监事，应当采用累积投票制。股东大会投票方式选举董事的，独立董事和非独以累积投票方式选举董事的，独立董事立董事的表决应当分别进行。和非独立董事的表决应当分别进行。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提案位董事、监事候选人应当以单项提案提提出。出。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以

2

以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法律、

律、行政法规或者中国证监会的规定设行政法规或者中国证监会的规定设立的立的投资者保护机构可以公开征集股东投资者保护机构可以公开征集股东投票投票权。征集股东投票权应当向被征集权。征集股东投票权应当向被征集人充人充分披露具体投票意向等信息。禁止分披露具体投票意向等信息。禁止以有以有偿或者变相有偿的方式征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票票权。除法定条件外，公司不得对征集权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

前款所称影响中小投资者利益的重大事前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.19条应当由独立董事规范运作》第3.5.19条应当由独立董事

发表独立意见的事项，中小投资者是指发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及除公司董事、监事、高级管理人员以及单

单独或者合计持有公司5%以上股份的独或者合计持有公司5%以上股份的股股东以外的其他股东。东以外的其他股东。

第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:董事、监事提名的方式和程序为:

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计

3计持有公司3%以上股份的股东可以按持有公司3%以上股份的股东可以按照

照拟选任的人数，提名下一届董事会的拟选任的人数，提名下一届董事会的非非独立董事候选人或者增补非独立董事独立董事候选人或者增补非独立董事的

的候选人；现任董事会、单独或者合计候选人;现任董事会、监事会、单独或者

持有公司1%以上股份的股东可以按照合计持有公司1%以上股份的股东可以

拟选任的人数，提名下一届董事会的独按照拟选任的人数，提名下一届董事会立董事候选人或者增补独立董事的候选的独立董事候选人或者增补独立董事的人；候选人，依法设立的投资者保护机构可

（二）监事会换届改选或者现任监事会以公开请求股东委托其代为行使提名独

增补监事时，现任监事会、单独或者合立董事的权利；

计持有公司3%以上股份的股东可以按（二）监事会换届改选或者现任监事会

照拟选任的人数，提名非由职工代表担增补监事时，现任监事会、单独或者合计任的下一届监事会的监事候选人或者增持有公司3%以上股份的股东可以按照

补监事的候选人;拟选任的人数，提名非由职工代表担任

（三）股东提名的董事或者监事候选人，的下一届监事会的监事候选人或者增补

由现任董事会进行资格审查，通过后提监事的候选人;交股东大会选举。（三）股东提名的董事或者监事候选人，股东大会就选举董事、监事进行表决时，由现任董事会提名委员会进行资格审根据本章程的规定或者股东大会的决查，通过后提交股东大会选举。

议，可以实行累积投票制。单一股东及股东大会就选举董事、监事进行表决时，其一致行动人拥有权益的股份比例在根据本章程的规定或者股东大会的决

30%以上时，选举董事、监事进行表决应议，可以实行累积投票制。下列情形应

当采用累积投票制。当采用累积投票制：

前款所称累积投票制是指股东大会选举（一）选举两名以上独立董事；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选（二）单一股东及其一致行动人拥有权董事或者监事人数相同的表决权，股东益的股份比例在30%以上的公司选举两拥有的表决权可以集中使用。董事会应名以上董事及监事。

当向股东公告候选董事、监事的简历和前款所称累积投票制是指股东大会选举基本情况。董事或者监事时，每一股份拥有与应选……董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第一百〇二条董事可以由总经理或者第一百〇二条董事可以由总经理或者

其他高级管理人员兼任，但兼任总经理其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

董事选聘程序如下：董事选聘程序如下：

（一）首届董事候选人由发起人提名；（一）首届董事候选人由发起人提名；下

下届董事候选人由上届董事会、单独或届董事候选人由上届董事会、单独或合

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合并持有公司发行在外有表决权股份总并持有公司发行在外有表决权股份总数

数的3%以上的股东提名；提案的内容应的3%以上的股东提名；提案的内容应包

包括：候选人的教育背景、工作经历、兼括：候选人的教育背景、工作经历、兼职职等个人情况；与本公司或本公司的控等个人情况；与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；

系；披露持有本公司股份数量；是否受披露持有本公司股份数量；是否受过中过中国证监会及其他有关部门的处罚和国证监会及其他有关部门的处罚和证券

证券交易所惩戒。独立董事的提名方式交易所惩戒。独立董事的提名方式和程和程序按照法律、法规和中国证监会的序按照法律、法规和中国证监会的相关相关规定和公司股东大会通过的独立董规定和公司股东大会通过的独立董事制事制度执行；度执行；

（二）提名董事的提案以及简历应当在（二）提名董事的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人召开股东大会的会议通知中列明候选人

的详细资料，保证股东在投票时对候选的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；人有足够的了解；

（三）在股东大会召开前，董事候选人（三）在股东大会召开前，董事候选人应

应当出具书面承诺，同意接受提名，承当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提诺提名人披露的候选人的资料真实、准名人披露的候选人的资料真实、准确、完确、完整。并保证当选后履行法定职责；整。并保证当选后履行法定职责；

（四）股东大会审议董事选举的提案，（四）股东大会审议董事选举的提案，应应当对每一董事候选人逐个进行表决；当对每一董事候选人逐个进行表决；

（五）除只有一名董事候选人的情形外，（五）选举两名以上独立董事及单一股单一股东及其一致行动人拥有权益的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

份比例在30％及以上的上市公司，应当在30％及以上的上市公司选举两名及以采用本章程第八十七条所述累积投票上董事或监事，应当采用本章程第八十制；七条所述累积投票制；

（六）选举董事的提案获得通过的，新（六）选举董事的提案获得通过的，新任任董事在会议结束后立即就任。董事在会议结束后立即就任。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议议股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。

5独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十二条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以

6提议召开董事会临时会议。董事长应当上独立董事可以提议召开董事会临时会

自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十三条临时董事会会议在会第一百二十三条临时董事会会议在会议召开前2日通知全体董事。董事会会议召开前3日通知全体董事。董事会会

7议的通知方式为书面通知，可通过专人议的通知方式为书面通知，可通过专人

递送、信函、传真、电子邮件等方式送递送、信函、传真、电子邮件等方式送达。达。

第一百三十一条公司董事会设立审计第一百三十一条公司董事会设立审计

委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

8与考核委员会等相关专门委员会。专门与考核委员会等相关专门委员会。专门

委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委薪酬与考核委员会中独立董事占多数并员会中独立董事应当过半数并担任召集

担任召集人，审计委员会的召集人为会人。审计委员会成员应当为不在上市公计专业人士。董事会负责制定专门委员司担任高级管理人员的董事，其中独立会工作规程，规范专门委员会的运作。董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十三条审计委员会由三名董第一百三十三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；审计委员事组成，其中独立董事二名；审计委员中中至少有一名独立董事为会计专业人至少有一名独立董事为会计专业人士；

士；设主任委员一名，由会计专业人士设主任委员一名，由会计专业人士的独的独立董事担任，并由委员会选举产生，立董事担任，并由委员会选举产生，负责负责主持委员会工作。主持委员会工作。

审计委员会的基本职责是：董事会审计委员会负责审核公司财务信

（一）监督及评估外部审计工作，提议息及其披露、监督及评估内外部审计工

聘请或更换外部审计机构；作和内部控制，下列事项应当经审计委

（二）监督及评估内部审计工作，负责员会全体成员过半数同意后，方可提交

内部审计与外部审计的协调；董事会审议：

（三）审核公司的财务信息及其披露；(一)披露财务会计报告及定期报告中的

（四）监督及评估公司的内部控制；财务信息、内部控制评价报告；

9（五）协调管理层、内部审计部门及相(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业

关部门与外部审计机构的沟通；务的会计师事务所；

（六）公司董事会授予的其他事宜。(三)聘任或者解聘上市公司财务负责审计委员会应当就其认为必须采取的措人；

施或者改善的事项向董事会报告，并提(四)因会计准则变更以外的原因作出出建议。会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、本所有关规定以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十四条薪酬与考核委员会由第一百三十四条审薪酬与考核委员会

三名董事组成，其中独立董事二名；设由三名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委员一名，由独立董事委员担任，并并由委员会选举产生，负责主持委员会由委员会选举产生，负责主持委员会工

10工作。作。

薪酬与考核委员会的基本职责是：董事会薪酬与考核委员会负责制定公司

（一）根据董事及高级管理人员管理岗董事、高级管理人员的考核标准并进行

位的主要范围、职责、重要性以及其他考核，制定、审查董事、高级管理人员相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬的薪酬政策与方案，并就下列事项向董计划或方案；事会提出建议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限（一）董事、高级管理人员的薪酬；

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，（二）制定或者变更股权激励计划、员奖励和惩罚的主要方案和制度等；工持股计划，激励对象获授权益、行使

（三）审查公司非独立董事及高级管理权益条件成就；

人员的履行职责情况并对其进行年度绩（三）董事、高级管理人员在拟分拆所效考评；属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进（四）法律法规、本所有关规定以及公行监督；司章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条提名委员会由三名董第一百三十五条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任事组成，其中二名为独立董事；设主任委委员一名，由独立董事委员担任，并由员一名，由独立董事委员担任，并由委员委员会选举产生，主持委员会工作。会选举产生，主持委员会工作。

提名委员会的基本职责是：董事会提名委员会负责拟定董事、高级

（一）根据公司经营活动情况、资产规管理人员的选择标准和程序，对董事、模和股本结构对董事会的规模和构成向高级管理人员人选及其任职资格进行遴

董事会提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出

11（二）研究董事、高级管理人员的选择建议：

标准和程序，并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员（二）聘任或者解聘高级管理人员；

的人选；（三）法律法规、本所有关规定以及公

（四）对董事候选人和高级管理人选进司章程规定的其他事项。

行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（五）董事会授权的其他事宜。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条监事会行使下列职权：第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职

职务的行为进行监督，对违反法律、行务的行为进行监督，对违反法律、行政法

12政法规或者本章程或者股东大会决议的规或者本章程或者股东大会决议的董

董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害

害公司的利益时，要求董事、高级管理公司的利益时，要求董事、高级管理人员人员予以纠正；予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会

会不履行《公司法》规定的召集和主持不履行《公司法》规定的召集和主持股东股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进行

行调查；必要时，可以聘请会计师事务调查；必要时，可以聘请会计师事务所、所、律师事务所等专业机构协助其工作，律师事务所等专业机构协助其工作，费费用由公司承担。用由公司承担。

（九）对公司董事会或者其审计委员会出具的内部控制评价报告发表意见。

第一百五十八条监事会每6个月至少第一百五十八条监事会每6个月至少

召开一次会议，会议通知应当于会议召召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面通知或送达全体监事。开10日以前书面通知或送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临监事可以提议召开临时监事会会议，临

13时监事会会议应当于会议召开2日以前时监事会会议应当于会议召开3日以前

发出书面通知；但是遇有紧急事由时，发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可可以不受前述通知方式和期限限制，通以不受前述通知方式和期限限制，通过过口头、电话等方式随时通知召开会议，口头、电话等方式随时通知召开会议，但但召集人应当在会议上做出说明。召集人应当在会议上做出说明。

除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、《第三届董事会第十次会议决议》

特此公告北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2023年8月28日