证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2023-039

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于全资子公司进行债权重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债权重组概述

1、深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“麦凯莱”）委托北京全时天地在

线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）全资子公司北京

玄武时代科技有限公司（以下简称“玄武时代”）提供互联网推广服务，双方于

2022年3月16日签订《互联网信息技术服务合同》，于2022年6月1日签订了《补充协议》。2022年3月至2022年12月，累计产生推广服务费11000万元，其中8000万元已按期支付，3000万元尚未支付，经玄武时代多次与麦凯莱进行沟通，麦凯莱未支付玄武时代上述3000万元推广服务费，已构成违约，玄武时代已向法院提起诉讼并申请财产保全，截至本公告披露日该案件尚未开庭审理。

根据公开资料显示，麦凯莱已被列入失信被执行人，其法定代表人李冠玮被限制高消费，结合麦凯莱公司存在大量欠付供应商款项的情况，经公司审慎评估，麦凯莱向玄武时代支付3000万元推广服务费的可能性较小，为降低公司的债权风险，玄武时代拟与麦凯莱签署《货物抵债协议》，拟通过以货抵债方式抵消麦凯莱应支付的推广服务费3000万元。

2、本次债权重组事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债权重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组事项尚需提交公司股东大会审议。

二、债权重组对方的基本情况

债权重组对方：深圳市麦凯莱科技有限公司企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南六道超多维科技大厦16层1610

法定代表人：李冠玮

注册资本：7723.1494万元人民币

统一社会信用代码：914403006911662609

经营范围：一般经营项目是：一般经营项目：电子产品及周边配件、智能终

端产品的主机、移动电源、音箱、耳机、摄像设备、蓝牙设备、WIFI 设备、无线

充电设备、LED 设备、存储设备、电子茶具设备、皮具的研发与销售；化妆品、

办公用品、日用品、化妆用品的销售；特殊用途化妆品的销售；美容用品销售、

洗刷用品的销售；雨伞、服装、服饰用品的销售；宠物食品、宠物用品的销售，经营电子商务，化妆品、办公用品、日用品、化妆用品的销售；特殊用途化妆品的销售；美容用品销售、洗刷用品的销售；雨伞、服装、服饰用品的销售；宠物

食品、宠物用品的销售，日用消毒产品、日用卫生用品的批发与销售；抗菌制剂（栓剂、皂剂除外）、化妆棉、卫生棉签、湿巾、卫生湿巾及一次性用日常护理

用品的批发与销售；保健食品的销售；口腔保健用品的销售；避孕套、成人情趣

用品及成人用品的销售；玩具销售；母婴产品的销售；服装、服饰的销售；剃须

刀、修眉刀、鼻毛修剪刀及个人清洁用具的销售；体毛电动刀、电动剃须刀、电

动牙刷、电动吹风机及日用家电的批发与销售；鞋油、鞋及皮革护理产品的销售；

抗菌产品和相关包装物品与配件的销售；室内卫生杀虫剂的销售；香水、女士香

水、男士香水、香精香水、护肤熏香、护肤用品、脸部、手足、身体护理及化妆

品的销售和相关包装物品与配件的销售；洗发用品、护发用品、染发用品及头发

护理用品的销售；牙刷、梳妆及化妆用刷、睫毛刷、眉笔刷、施敷化妆品用刷的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：许可经营项目：

预包装食品的销售；二类医疗器械的销售；酒类批发；三类医疗器械的销售；药

品的销售；电子游戏产品的制作与销售；音像制品的制作与销售，粮油的销售；

文化艺术交流活动策划；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；经营演出及经纪业务，演出经纪机构设立；文艺表演团体设立；经营性互联网信息服务企业、在线数据处理与交易处理业务，文艺表演、娱乐表演，化妆品、个人护理产品、口腔护理产品、家庭清洁产品、母婴产品、美容仪器的设计、研发及生产。

与公司的关联关系：债权重组对方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，债权重组对方麦凯莱科技有限公司已被列为失信被执行人。目前拟用于抵消应付推广服务费的货物归属人为麦凯莱，未出现被法院冻结的情况，公司将持续关注麦凯莱拟用于抵消应付推广服务费的货物归属情况，维护公司及股东利益。

三、债权重组方案

玄武时代基于追回欠款最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，经与麦凯莱友好协商，双方拟签署《货物抵债协议》，麦凯莱同意在协议签订之日，将其3000万元的货物转让给玄武时代，并配合办理相关货物交接手续，用于抵消麦凯莱应向玄武时代支付的3000万元推广服务费。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森国际评报字（2023）

第1685号《资产评估报告》，上述货物的可变现净值为1519万元。

四、债权重组协议的主要内容

甲方：深圳市麦凯莱科技有限公司

乙方：北京玄武时代科技有限公司

1、甲方向乙方交付附件及附图所列的货物（价值3000万元）以抵消甲方欠

付乙方之3000万元的款项，抵消后甲方仍欠乙方0元，本协议生效后，乙方即可前往现场运输货物。运输由乙方负责。

2、在货物交接完成后，甲方应向乙方开具3000万货物发票。

3、甲方应保证抵债货物在乙方接收前得到妥善保管，避免损坏、被盗、抵

押给第三人，或被法院冻结等导致乙方无法顺利完成货物交接的情形。4、若抵债货物在乙方接收前被甲方抵押给第三方、丢失、损坏或因法律、法规、政策改变使得其无法充分保值，则甲方应承担赔偿乙方全部损失的违约责任（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、证据保全费等）。

5、乙方接收本协议项下的货物后，甲乙双方关于3000万元的债权债务关系了结，乙方不得再就该笔款项事宜向甲方主张任何权利。如非因乙方原因导致乙方无法接收货物的，乙方仍有权主张上述3000万元债权。

6、如本协议项下部分货物因甲方原因未向乙方交付的，按已交付部分抵消

相应金额的甲方欠付款项。

7、因本协议引发的纠纷，由货物所在地的人民法院管辖。

8、本协议自甲乙双方盖章签订且经乙方母公司北京全时天地在线网络信息

股份有限公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具备同等法律效力。

五、债权重组对公司的影响

根据公开资料显示，麦凯莱已被列入失信被执行人，其法定代表人李冠玮被限制高消费，结合麦凯莱公司存在大量欠付供应商款项的情况，经公司审慎评估，麦凯莱向玄武时代支付3000万元推广服务费的可能性较小，为降低公司的债权风险，玄武时代拟与麦凯莱签署《货物抵债协议》，本次债权重组可最大程度降低公司的损失，维护公司及股东利益。

本次债权重组的实施，预计造成公司损失1389.86万元。在本次债权重组实施前，公司紧密跟踪麦凯莱的经营情况及偿付能力，依据公司的会计政策，已在半年度报告中计提了部分坏账准备，此项债权重组的实施，对公司2023年第三季度经营业绩预计不产生重大影响。

本次麦凯莱用于抵消应付推广服务费的货物，公司已安排内部团队进行销售，后续公司管理层将持续关注货物销售情况。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：债权重组对方与公司不存在关联关系，公司通过债权重组可最大程度降低损失，有利于公司的长远发展。公司董事会会议召开、表决程序及债权重组事项的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司本次债权重组事项。七、备查文件

1、《第三届董事会第十次会议决议》；

2、《第三届监事会第十次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、货物抵债协议；

5、评估报告。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2023年8月28日