证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2024-012
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于
2024年4月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届
董事会第十六次会议的通知。2024年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第十六次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
经审议，同意《2023年度董事会工作报告》，独立董事穆林娟女士、郑凌先生（已离任）、岳利强先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度公司实现营业收入184476.71万元，归属于上市公司股东的净利
润-2610.33万元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2023年度财务决算报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：
在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为税前人民币7万元/年。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事薪酬方案》。
表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高
级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。
9、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10000万元的闲置自有资金进行现金管理。
授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经审议，同意公司使用人民币10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。补充流动资金到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票12、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
13、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司编制的《2024年第一季度报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备及金融资产公允价值变动是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2023年
12月31日的财务状况及2023年度经营成果。同意公司本次计提资产减值准备
及金融资产公允价值变动事项。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
15、审议通过《关于修订公司章程的议案》经审议，董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于制定公司制度的议案》经审议，董事会同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，结合公司的实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》经审议，同意提请公司股东大会授权董事会决定并办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为
2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部有关规定进行的变更，符合法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
19、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，同意提请公司于2024年5月21日，以现场及网络投票结合的方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
2024年4月26日
