证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2026-025

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于参股公司业绩承诺进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资事项概述及业绩承诺内容2022年7月15日，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）与世优（北京）科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）

及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向标的公司增资 3000 万元参与标的公司 B 轮融资，取得标的公司 5%的股权。2023 年 11月7日，公司与标的公司及其股东签署了《关于世优(北京)科技有限公司的增资协议》，公司向标的公司增资 3500 万元参与标的公司 C轮融资，本次投资完成后公司持有标的公司7.6887%的股权。2024年4月10日，公司与标的公司及其他股东共同签署了《世优(北京)科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。上述投资事项均未达到公司董事会审议及临时公告披露标准，经公司总经理办公会审议通过后实施。

（一）B轮融资的业绩承诺内容

根据前述协议约定，针对 B轮融资部分，创始股东北京世优时代科技有限公司及实际控制人纪智辉（以下合称“补偿义务人”）共同承诺标的公司2022年、

2023 年、2024 年(以下简称“B 轮业绩承诺期”)经具有证券从业资格的会计师

事务所审计的合并报表扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润分别不低于

1200 万元、2400 万元、4000 万元(以下简称“B轮承诺净利润”)。如标的公

司在 B轮业绩承诺期内任一年度出现未达成当年度业绩目标的情形，则公司有权要求补偿义务人在公司发出补偿通知书之日起90日内以现金方式向公司进行补偿。若补偿义务人未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支付违约金。

（二）C轮融资的业绩承诺内容针对 C轮融资部分，补偿义务人共同承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025年(以下简称“C轮业绩承诺期”)经证监会备案的会计师事务所审计的合并报表

归属母公司股东的净利润分别不低于5000万元、7000万元、9000万元(以下

简称“C轮承诺净利润”)。

如标的公司在 C轮业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到 C轮承诺净利润总额的90%的，则公司有权要求补偿义务人履行补偿义务。补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式，如采取股权方式补偿需保证补偿完成后实际控制人直接或间接控制的标的公司

股权比例不低于35%。补偿义务人应在公司发出补偿通知书之日起90日内完成相关补偿事项。若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向公司支付违约金。

如标的公司在 C轮业绩承诺期内，三年累计实现的实际净利润总额未达到 C轮承诺净利润总额的70%的，则公司有权要求补偿义务人就本轮投资取得且尚持有的全部或部分股权进行回购。补偿义务人应在公司发出回购通知书之日起90日内向公司支付前述回购款。在补偿义务人向公司支付完毕全部股权回购价款之前，公司就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律、公司章程以及《股东协议》项下完全的股东权利。

上述业绩承诺事项已在公司2023年至2025年年度报告“第六节重要事项”章节进行披露。详见公司于2024年4月27日、2025年4月19日、2026年4月 29 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的年度报告。

二、业绩承诺实现情况及补偿情况

（一）针对 B轮融资业绩补偿情况

2024年度，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世优（北

京）科技股份有限公司2024年度审计报告（中兴财光华审会字（2025）第212055号），标的公司 2024 年度实现净利润为-7753.65 万元，未达 B 轮融资中 2024年度承诺业绩 4000 万元，已经触发《股东协议》的 B轮融资业绩承诺对应的补偿义务，根据《股东协议》约定的计算公式计算，补偿义务人应向公司支付业绩补偿款3000万元。截至本公告披露日，公司收到补偿义务人纪智辉支付的业绩补偿款 50 万元，2024 年度业绩承诺补偿义务尚未履行完毕。针对 B轮融资业绩补偿事项，公司已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。目前，法院已立案受理并出具《案件受理通知书》，一审尚未开庭审理。具体内容详见公司于2025年10月29日、2025年12月31日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司业绩承诺进展的公告》（公告编号：2025-072）、《关于参股公司业绩承诺补偿进展暨公司提起诉讼的公告》（公告编号：2025-081）。

（二）针对 C轮融资业绩补偿及回购情况

标的公司2023年度实现净利润为3226.78万元，2024年度实现净利润为-7753.65万元。2025年度，根据北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的世优（北京）科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告（中名国成审字【2026】第2771号），标的公司2025年度实现净利润为-13018.96万元，

2023 年至 2025 年度累计实现净利润-17545.83 万元，未达到 C 轮融资中 2023年度至 2025 年度承诺业绩总额 21000 万元的 70%，同时触发《股东协议》的 C轮融资业绩承诺对应的补偿义务及回购义务。

1、业绩补偿义务

根据《股东协议》约定的计算公式计算，补偿义务人应向公司进行业绩补偿，补偿金额为3500万元。补偿义务人有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿，原则上优先采取现金补偿方式。

（1）现金形式补偿补偿金额=（C轮投资方实际投资金额-C 轮投资方过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额），若“累计实际净利润总额”为负，则“累计实际净利润总额”按0计算。

计算补偿金额：（3500-0）*（1-0/21000）=3500万元

（2）股权形式补偿补偿股权数量=补偿金额/C 轮投资方增资目标公司时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）计算补偿股权数量=35000000/29.64=1180837股

2、回购义务

回购款计算公式：股份回购价格=C 轮投资方实际投资金额+按照年化 8%单利计算的利息-C 轮投资方从公司累计获得的利润分配-C 轮投资方已获得的现金补偿款。

前述年化8%的单利计算的利息=8%×（实际投资天数/365），实际投资天数为自C轮投资方向目标公司支付增资资金之日起累计计算至C轮投资方收到回购总价款之日止。

自公司支付增资资金3500万元之日（2023年11月22日）起，至2026年

4月28日，计算实际投资天数为888天。

计算年化8%的单利计算的利息=3500*8%*（888/365)=681.21万元计算股份回购价格=3500+681.21-0-0=4181.21万元

注：以上年化8%的单利仅计算至2026年4月28日，具体利息金额以补偿义务人支付回购总价款之日计算的金额为准。

公司已于2026年4月16日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送了《关于世优科技创始股东及实际控制人履行业绩补偿及回购义务的通知书》（以下简称：“《通知书》”）。要求补偿义务人及时履行 B轮融资对应的业绩补偿义务，并于《通知书》发出后 90 日内履行 C轮融资对应的业绩补偿义务及回购义务。

四、风险提示

截至本公告披露日，补偿义务人尚未全额支付 B轮增资及 C轮增资的业绩补偿款及违约金、亦未履行 C轮融资的回购义务，公司将根据《股东协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，上述业绩补偿款能否收回存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2026年4月28日