证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2025-050

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）

购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号，以下简称“问询函”）。

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书进行了相应修订，形成了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节修订说明声明无释义无重大事项提示无

重大风险提示根据审核问询函要求，全面梳理“重大风险提示”，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性重新排序。

第一节本次交易概况根据审核问询函要求，补充本次交易的原因。第二节上市公司基本情况无

第三节交易对方基本情况无

第四节交易标的基本情况根据审核问询函要求，补充披露历史沿革中实收资本变动情况；补充标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形。

第五节发行股份情况根据审核问询函要求，明确本次评估预测不包含募投项目收益。

第六节交易标的评估情况无

第七节本次交易主要合同无

第八节本次交易的合规性调整部分文字表述。

分析

第九节管理层讨论与分析调整部分行业数据；根据审核问询函要求，补充披露部分财务数据。

第十节财务会计信息无

第十一节同业竞争与关联无交易

第十二节风险因素调整部分文字表述。

第十三节其他重要事项无

第十四节独立董事及中介无机构关于本次交易的意见

第十五节本次交易的相关无中介机构

第十六节声明与承诺无

第十七节备查资料无

除上述主要修订调整外，上市公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，考虑上下文联系、可读性及数据准确性，公司对重组报告书（草案）的部分段落、文字表述进行了优化调整，完善了个别数字或文字错误，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2025年8月6日