北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制

度的规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳定发展，维护公司和股东的合法权益。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，保障公司的稳健运行。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年度总体经营情况

报告期内，受上游媒体政策影响，公司采购成本有所上升，导致公司整体经营业绩有所下降；同时，公司对报告期末各类资产进行全面清查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备，导致对公司经营业绩造成一定影响。2025年度，公司实现营业收入113050.33万元，归属于上市公司股东的净利润-12827.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12725.08万元。

2025年度，公司重点开展了以下工作：

1、巩固优质流量资源，优化运营服务品质

作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商，公司始终致力于为客户提供契合自身的一站式、多元化的互联网营销解决方案。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，为客户提供“一站式”数字化综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。目前公司覆盖腾讯、

360、爱奇艺、今日头条、抖音、快手等多个主流新媒体传播平台，积累了丰富的行业

经验和客户资源。另外，报告期内公司逐步优化运营品质，提高运营效率，进行精细化运营管理，不断提高服务质量，完善质量管理体系，进一步提升了客户满意度。

2、探索数字技术与文化融合场景

作为数字内容服务行业的积极实践者，公司持续关注数字内容和技术领域的最新产业布局与动态，凭借在数字人、XR 直播等虚拟数字业务方面的技术积累，逐步拓展业务边界。报告期内，公司稳步推进 VR 大空间业务，与文旅地标、商业中心开展深度合作，北京、广州等地 VR 体验项目相继落地运营。公司子公司启元天地凭借 VR 大空间内容《尘封的帝国》获得2025年未来视听创新大赛“三等奖”、2025金鸡百花电影节-金鸡虚拟

现实电影季《年度最佳文化传播》奖、第十届中国 VR/AR 创作展映活动《大空间奇幻故事案例》。2025 年 9 月至 10 月，公司携多部 3D 虚拟现实体验作品亮相北京、迪拜服贸会，通过前沿 VR 技术与文化 IP 的深度融合，向全球展示了中国企业在数字文旅领域的创新成果。2025年11月，公司依托海南陵水当地海洋、黎苗、疍家及红色文化资源打造“海南陵水旦美术馆”，推动数字科技与艺术融合，以数字创新赋能城市文化更新的可行路径。

公司正以技术创新重构商业形态，通过构建“文化 IP+VR 体验+数字衍生”的复合生态，为新业务发展持续开辟更广阔的市场空间，用数智化服务为文旅产业升级注入持续活力。未来公司将持续探索虚拟数字业务的应用场景，不断拓展虚拟数字及相关技术在不同行业领域的创新应用，推动虚拟数字业务与实体经济的深度融合。

3、积极寻求外延式发展机遇

近年来公司围绕发展战略，以内生增长和外延并购为路径，不断寻求与公司主营业务相符或具有协同效应的优质标的，适时开展投资并购，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争实力，促进公司健康长远发展。

在报告期内，公司基于数字营销业务、虚拟数字内容等领域重点布局，引入国资背景股东海南陵发投资有限公司，拟依托海南自贸港的政策红利与地域优势，进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力。

4、完善治理结构，提升公司运作规范化水平

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、

中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所的有关规定，持续提升完善公司治理水平。

报告期内完成《公司章程》的全面修订，同步取消监事会、监事，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会的职权；并同步修订股东会、董事会议事规则、总经理工作细则、

董事会专业委员会议事规则及独立董事工作制度，确保公司股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及总经理办公会运作规范、治理机制运行有效。2025年度公司荣获中国上市公司协会“2025上市公司董事会办公室优秀实践”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况2025年公司董事会共召集10次董事会会议，会议内容涉及定期报告、董事会换届、制度修订、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易等重大事项，公司董事会经过充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。具体情况如下：

会议届次召开时间会议内容1、逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》；

（1）提名信意安先生为第四届董事会非独立董事

（2）提名陈洪霞女士为第四届董事会非独立董事

（3）提名王楠先生为第四届董事会非独立董事

第三届董事会2025年1月2、逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的

第二十次会议20日议案》；

（1）提名穆林娟女士为第四届董事会独立董事

（2）提名岳利强先生为第四届董事会独立董事

3、审议《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》

4、审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、审议《关于选举第四届董事会董事长的议案》

2、审议《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》

3、审议《关于聘任总经理的议案》

4、逐项审议《关于聘任副总经理的议案》

（1）《关于聘任刘砚君女士为公司副总经理的议案》

（2）《关于聘任赵小彦女士为公司副总经理的议案》

（3）《关于聘任杨海军先生为公司副总经理的议案》

第四届董事会2025年2月

（4）《关于聘任李旭女士为公司副总经理的议案》

第一次会议10日

（5）《关于聘任王玲玲女士为公司副总经理的议案》

（6）《关于聘任郑义弟先生为公司副总经理的议案》

（7）《关于聘任朱佳先生为公司副总经理的议案》

5、审议《关于聘任董事会秘书的议案》

6、审议《关于聘任财务负责人的议案》

7、审议《关于聘任证券事务代表的议案》

8、审议《关于聘任内审部负责人的议案》

1、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》

3、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

第四届董事会2025年4月

5、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

第二次会议18日

6、审议《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

7、审议《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

8、审议《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

9、审议《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

10、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

11、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》12、审议《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》13、审议《关于2024年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》

14、审议《关于制订市值管理制度的议案》

15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

16、审议《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、审议《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、审议《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》5、《关于与业绩承诺方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》8、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》第四届董事会2025年4月9、审议《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的

第三次会议29日议案》10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》11、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或

<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组>第三十条情形的议案》

12、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》13、审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》15、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》16、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关填补措施及承诺事项的议案》

17、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》18、审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

19、审议《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》21、审议《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》22、审议《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

23、审议《关于2025年第一季度报告的议案》

24、审议《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1、审议《关于核销资产的议案》

第四届董事会2025年5月

2、审议《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》

第四次会议20日

3、审议《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

1、审议《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》

第四届董事会2025年8月2、审议《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

第五次会议26日的议案》1、逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》3、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议

第四届董事会2025年9月案》

第六次会议23日4、审议《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》5、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告的议案》

1、审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》

2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第四届董事会2025年10

3、审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

第七次会议月27日

4、审议《关于制定及修订公司制度的议案》

5、审议《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》

第四届董事会2025年11

1、审议《关于补选公司第四届董事会审计委员会委员的议案》

第八次会议月14日1、审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

第四届董事会2025年11暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

第九次会议月21日

2、审议《关于公司与交易各方签署解除协议的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开5次股东会，公司董事会严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会的各项决议和授权事项。（三）董事会各专门委员会履职情况

1、战略委员会履职情况

公司第四届董事会战略委员会由三位董事组成，公司董事长信意安先生担任主任委员。报告期内，战略委员会共召开4次会议，对2025年度发展战略规划、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项进行了讨论和审议。

2、审计委员会履职情况

公司第四届董事会审计委员会由三位董事组成，公司独立董事穆林娟女士担任主任委员。报告期内，董事会审计委员会共召开12次会议，对公司的2024年年度报告及2025年季度报告、半年度报告，内部控制自我评价报告，续聘会计师事务所、资产核销等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事工作制度》和《审计委员会议事规则》的要求，认真听取管理层对公司2024年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

3、提名委员会履职情况

公司第四届董事会提名委员会由三位董事组成，公司独立董事岳利强先生担任主任委员。报告期内共召开2次会议，对公司董事会换届的事项进行了讨论及审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

公司第四届董事会薪酬与考核委员会由三位董事组成，公司独立董事岳利强先生担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬方案进行了讨论和审议。

董事会专门委员会的工作情况已在公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会“之”六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”部分予以详细披露。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事在2025年度严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责。报告期内，独立董事专门会议共召开6次会议，对公司2024年度利润分配预案、2024年度内部控制的自我评价报告、续聘会计师事务所、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易等事项进行了讨论和审议。（五）信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性

文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照相关法规的要求及公司制定的《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》等相关规定，建立公司与投资者的有效沟通渠道，通过股东会、投资者热线、投资者调研、互动易、业绩说明会等多种方式，积极与广大投资者开展沟通、交流，认真听取投资者意见建议，充分保障投资者合法权益，增进资本市场对公司的了解和认同。

（七）董事绩效评价及薪酬等情况

2025年，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的规定，勤勉尽责，按时出席董事会、董事会专门委员会会议和股东会，对审议事项进行了充分审议、认真表决，对公司发展战略及经营管理事项建言献策，促进董事会科学决策，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，公司非独立董事在2025年度勤勉尽责，能够较好地完成公司各项经营管理工作。公司董事2025年度的薪酬情况已在公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况“之”3、董事、高级管理人员薪酬情况”部分予以详细披露。

三、2026年董事会工作计划

（一）公司发展战略多年来，“数智驱动”始终是广告营销行业的核心议题，中国互联网广告营销行业正在迈入一个以“智能深化、场景融合、合规升级、价值重构”为特征的关键转型期。面对市场、行业、媒体、技术等多方快速发展变化带来的新机遇，作为互联网营销领域重要的服务商，公司将紧跟行业发展，及时跟进互联网技术的革新和上游媒体的动向，以“数智化服务商”为核心定位，在保证基础业务良好发展的同时，坚持创新驱动、数实融合，通过营销业务、数字业务协同发展，聚焦数字营销、电商服务、数字内容服务、XR文娱等核心创新场景，将技术优势转化为产品竞争力，打造可持续增长的业务新引擎。

（二）2026年重点经营计划

1、优化传统业务，持续提升数字化营销水平

2026年，公司将紧跟行业发展趋势，深化核心媒体资源合作，积极拓展多元流量渠道，构建全域高效的营销投放矩阵，并依托数字化营销优势持续布局电商业务，拓宽商业变现渠道。公司将借力成熟技术与数字化工具，优化营销全流程运营能力，提升营销精准度与转化效率，同时推进营销业务与内容制作、电商代运营服务深度协同，打造全链路一体化服务体系，满足不同客户定制化、多元化的营销需求。

公司始终坚守合规经营，以专业服务能力与透明化效果保障，不断提升客户满意度与合作粘性，实现营销业务增量、提质、增效，巩固市场核心地位，推动业务高质量可持续发展。

2、持续拓展数字文化赋能场景

伴随数字技术的迭代进阶与持续革新，虚拟数字内容的应用场景也逐渐多元化，商业价值迅速蹿升。2026年《政府工作报告》明确部署“高质量发展文化旅游业，丰富文旅体商等融合业态”，标志着“十五五”开局之年，文旅融合将迎来全面升级。公司将结合全息互动显示技术的融合应用，持续为客户提供包括数字内容制作、XR 直播等一系列多元化、高质量的服务。此外，在扩大服务消费、促进文化旅游业发展等相关政策的倡导下，公司将持续推进公司 VR 大空间项目打造与经营，探索数字内容及 XR 技术的应用场景。

未来，公司将继续深入数智化业务布局，强化数字化内容制作、XR 技术、文化 IP挖掘应用的能力，持续聚焦市场需求变化，跟进技术动向，打造线上线下虚实融合的全场景业务闭环，通过新技术、新内容、新商业模式激发文化、娱乐、旅游产业经济活力。

3、提升管理水平，优化运营机制

公司将聚焦于提升管理水平与优化运营机制两大核心任务。我们将加强内部管理体系建设，完善各项规章制度，确保各项工作有章可循、有序进行。在运营机制方面，我们将优化业务流程，提高工作效率，降低运营成本。4、加强人才团队建设和项目激励人才团队建设是公司未来实现跨越式发展的基础和保证，公司将秉承“以人为本”的人才理念，不断优化人力资源配置，进一步完善人才激励制度、人才梯队建设和晋升机制建设，吸引与留住核心人才，保障公司持久健康发展。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2026年4月28日