北京观韬律师事务所

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

二〇二五年四月北京观韬律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................8

一.本次交易方案..............................................8

二.本次交易各方的主体资格........................................17

三.本次交易涉及的重大协议........................................24

四.本次交易的批准和授权.........................................24

五.本次交易涉及的标的资产........................................25

六.本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................58

七.本次交易涉及的债权债务处理与职工安置.................................64

八.本次交易涉及的信息披露........................................64

九.本次交易的实质条件..........................................65

十.证券服务机构的资格..........................................71

十一.关于本次交易相关人员买卖股票的情况.................................71

十二.需要说明的其他问题.........................................71

十三.结论................................................86

1北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

观意字 2025BJ000972 号

致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的

有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”“上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项出具本法律意见书。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章

及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天地在线、标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天地在线本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2北京观韬律师事务所法律意见书

本所同意将本法律意见书作为天地在线申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供天地在线为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意天地在线部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会或证券交易所的审核要

求引用本法律意见书的相关内容，但天地在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

3北京观韬律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

天地在线/上市公指北京全时天地在线网络信息股份有限公司司北京全时天地在线网络信息股份有限公司的前身北京全时天地在

天地有限指线网络信息有限公司（2015年6月—2015年9月），曾用名北京天地在线广告有限公司（2005年12月—2015年6月）

交易对方指张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易各方/交易双

指上市公司、交易对方方

上海极那指上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的资产指张富、上海极那合计持有的佳投集团100.00%股权

佳投集团、佳投上海佳投互联网技术集团有限公司，曾用名佳投广告（上海）有限指

广告、标的公司公司（2016年3月—2020年3月）

本次交易/本次重本次天地在线拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时指组向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易

天地在线以向张富、上海极那平发行股份及支付现金的方式购买标本次购买资产指的资产的交易

本次募集配套资在本次购买资产的同时，天地在线以询价方式向不超过35名特定指

金/本次配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的交易

上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历史股上海晨研胤指东

众麟投资指上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东新数网络指上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东新数科技指上海新数科技发展有限公司，上海极那原合伙人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控股一鸣投资指股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线4.18%的股权

天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在线控股一飞投资指股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天地在线1.39%的股权

百寻信息指百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司上海推易指上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司北京推易指北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司上海盾丰指上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持股比例为悦享赞指

57.00%

4北京观韬律师事务所法律意见书

上海笨象指上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司上海晓得基因科技有限公司，上海盾丰数据技术有限公司曾经参股晓得基因指的公司

佳投管理咨询指上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙）

佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控股并担任佳投香港指董事的企业

极致创意指极致创意科技有限公司，佳投香港参股公司，持股比例为30.00%阿里巴巴集团控股有限公司，与标的公司发生交易的主体为阿里巴阿里巴巴指巴旗下杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公

司和拉扎斯网络科技（上海）有限公司等

一家科技零售公司和生活服务电子商务平台，与标的公司发生交易美团指的主体为北京三快在线科技有限公司

京东集团股份有限公司，与标的公司发生交易的主体为京东科技信京东指

息技术有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司

国内大电商平台，与标的公司发生交易的主体为深圳前海新之江信拼多多指息技术有限公司快手指北京快手科技有限公司

返利网数字科技股份有限公司（600228），与标的公司发生交易的返利科技指主体为旗下上海中彦信息科技有限公司和上海焱祺华伟信息系统技术有限公司

深演智能指北京深演智能科技股份有限公司，一家营销技术服务商大型科技公司小米集团，与标的公司发生交易的主体为深圳小米信小米指息技术有限公司

大型综合门户网站，与标的公司发生交易的主体为旗下北京天盈九凤凰网指

州网络技术有限公司和凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限公司华为指华为软件技术有限公司

新数网络指新三板挂牌公司上海新数网络科技股份有限公司（834990）美图指厦门美图网科技有限公司

大型中文搜索引擎科技公司，与标的公司发生交易的主体为旗下百百度指度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司和上海九月数字技术有限公司

大型互联网技术公司，与标的公司发生交易的主体为北京网易传媒网易指有限公司、北京网易有道计算机系统有限公司、杭州乐读科技有限公司和杭州网易元气科技有限公司评估基准日指2024年12月31日报告期末指2024年12月31日报告期指2023年1月1日至2024年12月31日交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登交割日指记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期天地在线为支付购买标的资产的对价而向交易对方非公开发行的对价股份指股份

5北京观韬律师事务所法律意见书

定价基准日指上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日发行日指对价股份登记于交易对方名下之日

自评估基准日2024年12月31日（不含当日）至资产交割日（包过渡期指含当日）的期间

大信、大信会计

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）师

中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《发行股份及支天地在线与张富、上海极那就本次交易签订的《附条件生效的付现金购买资产指发行股份及支付现金购买资产之框架协议》之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产天地在线与张富、上海极那就本次交易签订的《附条件生效的发行指之框架协议之补股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》充协议》《业绩承诺补偿指天地在线与张富、上海极那就本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》协议》

《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现《交易协议》指金购买资产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的合称《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金《重组预案》指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《标的资产审计大信会计师出具的大信审字[2025]第5-00073号《上海佳投互联网指报告》技术集团有限公司审计报告》中京民信出具的京信评报字（2025）第049号《北京全时天地在线《标的资产评估指网络信息股份有限公司拟股权收购涉及的上海佳投互联网技术集报告》团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《标的资产验资大信会计师出具的大信验字[2024]第5-00015号《上海佳投互联网指报告》技术集团有限公司验资报告》

天职国际出具的天职业字[2023]30167号《审计报告》、天职业字《上市公司审计指[2024]31429号《审计报告》和大信会计师出具的大信审字[2025]报告》

第5-00041号《审计报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》

6北京观韬律师事务所法律意见书法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《审核关注要《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公指点》司重大资产重组审核关注要点》《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限本法律意见书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》国家企业信用信

指 https://www.gsxt.gov.cn/index.html息公示系统中国执行信息公

指 https://zxgk.court.gov.cn/index.jsp开网

中国裁判文书网 指 https://wenshu.court.gov.cn

信用中国 指 https://www.creditchina.gov.cn中国及多国专利

审查信息查询网 指 https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn站国家知识产权局

指 https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html商标局网站域名信息备案管

指 https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index理系统

企查查 指 https://www.qichacha.com

中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政中国大陆指

区、台湾地区

本所/观韬指北京观韬律师事务所

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

注：本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

7北京观韬律师事务所法律意见书

正文

一.本次交易方案

根据天地在线第三届董事会第十九次、第四届董事会第三次会议决议、《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

(一)本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳投集团100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为60%、40%，股份支付对价金额为21600万元，现金支付对价金额为14400万元。本次交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权。

1.标的资产和交易对方

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的佳投集团

100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。

2.交易价格和支付方式

根据中京民信出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，佳投集团100%股权采用收益法得出的评估结果为36467.99万元。参考该评估值，经各方协商一致后，

佳投集团100%股权交易作价确定为36000万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为21600万元、14400万元。

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3.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

4.发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。

5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日17.8914.31

前60个交易日16.6313.30

前120个交易日15.7212.58

经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前

120个交易日股票交易均价的80%。

在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方法如下：

派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

9北京观韬律师事务所法律意见书

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

6.发行数量

本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。

按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为17170110股，具体如下：

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

张富65.00%23400.009360.0014040.0011160572佳投集团

上海极那35.00%12600.005040.007560.006009538

合计100.00%36000.0014400.0021600.0017170110

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

7.锁定期安排

发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得的上市公司股份：

（1）第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得的标的股份数量的33%。自2025年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁定的股份数量=其因本次

10北京观韬律师事务所法律意见书交易而获得的标的股份数量的33%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；

（2）第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而获得的标的股

份数量的66%。自2026年度专项审计报告出具，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的66%-（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格

-发行对象已解锁股份数量（如有）；

（3）第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的标的股份数量的100%。自2027年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的

100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内

各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量（如有）-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考核任

务而需要继续锁定的股份数量（如有）。

于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）为负数，则按零取值。

于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

8.标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方以现金方式向上市公司补足。

标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司进行补偿。

9.滚存未分配利润安排

11北京观韬律师事务所法律意见书

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。

10.业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2025年12月31日，则业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于4000万元、4600万元和5290万元。

各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

*若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入“佳投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；

*业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；

*剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；

、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿安排

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。具体计算公式如下：

12北京观韬律师事务所法律意见书

应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。

*以股份方式补偿

应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。

股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿的部分通过现金补偿。

*以现金方式补偿

应补偿现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×股份发行价

如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易对价。

张富和上海极那对业绩补偿责任承担连带责任。

（3）减值补偿安排

在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的12月31日）。

如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格

13北京观韬律师事务所法律意见书期末标的公司减值额=标的资产作价－期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金补偿。

减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

张富和上海极那减值补偿责任承担连带责任。

11.超额业绩奖励

在业绩承诺期届满时，若标的公司2025年、2026年、2027年三年实际的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数－（截至2027年12月31日应收账款账面余额－2027年度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。

超额业绩奖励由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。

如截至2028年12月31日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收账款收回义务完成后30日内补足该部分的超额业绩奖励。

如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上市公司董事会审议通过后予以实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

(三)本次募集配套资金的具体方案

14北京观韬律师事务所法律意见书

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过21600万元（含21600万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2.发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4.发行规模及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过21600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

15北京观韬律师事务所法律意见书

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5.锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律、法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费。

序号项目拟使用募集资金（万元）占比（%）

1支付本次交易的现金对价14400.0066.67

2佳投广告交易系统升级项目5700.0026.39

3支付中介机构费用及相关税费1500.006.94

合计21600.00100.00

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7.滚存未分配利润安排

16北京观韬律师事务所法律意见书

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

(四)决议有效期与本次交易有关的决议自天地在线股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(五)本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

(六)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司100%股权。根据本次交易的标的资产作价情况及

2024年度（末）上市公司、标的公司的财务数据，具体测算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司本次交易对价选取指标指标占比

资产总额122464.0713840.4636000.0036000.0029.40%

资产净额93272.317846.8836000.0036000.0038.60%

营业收入133759.8516699.98/16699.9812.49%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市

公司相关财务数据的比例均未达到50%。综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

(七)本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，天地在线的控股股东均为信意安先生，实际控制人均为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，天地在线控股股东仍为信意安先生，实际控制人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致天地在线控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规的相关规定；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；本次交易不属于重组上市。

二.本次交易各方的主体资格

(一)天地在线的主体资格

17北京观韬律师事务所法律意见书

本次交易中，天地在线为标的资产的收购方、新增股份的发行方。本次交易完成后，天地在线将直接持有佳投集团100%的股权。

1.基本情况

根据北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息

公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，天地在线的基本情况如下：

公司名称北京全时天地在线网络信息股份有限公司

统一社会信用代码 91110101783962889A

住所 北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号法定代表人信意安

注册资本17745.448万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2005年12月30日经营期限2005年12月30日至无固定期限

许可项目：互联网信息服务；演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发；金银制品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；会议

经营范围及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；

体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；

玩具销售；人工智能基础软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，天地在线的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。根据天地在线书面确认，截至本法律意见书出具日，天地在线不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

2.控股股东和实际控制人

根据《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2024年年度报告》及天地在线提供的资料，截至2024年12月31日，信意安直接持有天地在线32.76%的股份，为天地在线的控股股东。

18北京观韬律师事务所法律意见书

截至2024年12月31日，信意安直接持有天地在线32.76%的股份，信意安通过其控制的天津一鸣、天津一飞的执行事务合伙人间接控制天地在线5.57%股份，信意安的妻子陈洪霞直接持有天地在线16.11%股份，通过上述安排，信意安及其妻子陈洪霞合计控制天地在线54.44%股份，为天地在线的共同实际控制人。

3.主要历史沿革

根据天地在线提供的文件及其公告，天地在线的主要历史沿革如下：

（1）2005年5月，天地有限设立天地在线的前身天地有限设立于2005年12月30日，设立时名称为“北京天地在线广告有限公司”。2005年12月30日，陈洪霞、王树芳签署《北京天地在线广告有限公司章程》，决定设立天地有限。根据设立时的公司章程，天地有限的注册资本为人民币50万元，其中，陈洪霞认缴出资47.50万元，占天地有限注册资本的95%；王树芳认缴出资2.50万元，占天地有限注册资本的5%。2005年12月30日，北京市工商局向天地有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101012924414）。

（2）2015年9月，股份公司成立2015年8月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息有限公司审计报告》（天职业字[2015]12353号），经审计，截至2015年7月31日，天地有限的账面净资产为47529168.17元。同日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《北京全时天地在线网络信息有限公司拟设立股份有限公司涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2015]第0482号），以2015年7月31日为基准日，天地有限的净资产评估价值为6638.83万元。

2015年9月9日，天地有限临时股东会作出决议，同意天地有限以2015年7月31日为

基准日整体变更设立为股份有限公司，共计折合股本4500万股，每股面值1元，经审计的账面净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。

2015年9月13日，天地有限全体股东共同签署《发起人协议》，一致同意通过整体变更

方式设立股份有限公司，将天地有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产47529168.17元，折合股本总额4500万元。

2015年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告（筹）》，经审验，截至2015年7月31日，天地在线已收到全体股东以其拥有的天地有限的净资产折合的股本4500万元，天地有限净资产超过股本的部分（2529168.17元）计入股份公司资本公积金。

2015年9月28日，天地在线召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人

及发起人代表出席了本次会议，代表股份4500万股，占天地在线股份总数的100%。全体发

19北京观韬律师事务所法律意见书

起人一致审议通过了《关于设立北京全时天地在线网络信息股份有限公司的议案》《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司股份制改造净资产折股情况的报告》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案。

2015年9月28日，天地在线全体发起人签署了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》。

2015年9月30日，北京市工商局东城分局核准天地有限的本次变更，向天地在线核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。

（3）2020年6月，首次公开发行股份并上市经中国证监会于2020年6月12日核发的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，天地在线首次公开发行人民币普通股股票不超过1617万股。天地在线最终发行股票数量1617万股，发行全部为新股，无老股转让。

经深交所《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕677号）同意，天地在线发行的人民币普通股股票于2020年8月5日在深交所上市，股票简称“天地在线”，股票代码“002995”。

本次发行完成后天地在线的总股本变更为6467.00万股。

（4）2021年5月，资本公积转增股本2021年5月20日，天地在线2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以天地在线2020年12月31日总股本6467.00万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增2586.80万股，转增股本后天地在线总股本增加至9053.80万股。

（5）2021年7月，限制性股票授予2021年7月2日，天地在线召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意天地在线实施2021年股票期权和限制性股票激励计划，并授权公司董事会实施激励计划相关事宜。

2021年7月22日，天地在线召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次

会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年7月22日为授予日，向31名激励对象首次授予93.30万股限制性股票。

20北京观韬律师事务所法律意见书根据天地在线于2021年9月17日发布的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，1名激励对象因个人原因放弃部分限制性股票，限制性股票首次授予数量由93.30万股调整为83.30万股。

本次限制性股票授予登记完成后，天地在线总股本变更为9137.10万股。

（6）2022年5月至6月，资本公积金转增股本以及回购注销限制性股票2022年5月20日，天地在线召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以天地在线2021年12月31日总股本9137.10万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增3654.84万股，转增股本后天地在线总股本由9137.10万股增加至12791.94万股。

2022年6月27日，天地在线召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、2021年业绩考核未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的第一个解除限售期解除限售条件以及天地在线终止《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，天地在线回购注销31名激励对象已获授权但尚未解除限售的1166200股限制性股票，天地在线决定回购注销限制性股票股份数量共计116.62万股。回购注销后，天地在线股份总数由12791.94万股减少至12675.32万股。

（7）2023年5月，资本公积金转增股本2023年5月19日，天地在线2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以天地在线2022年12月31日总股本12675.32万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时以资本公积转增股本，每10.00股转增4.00股，合计转增5070.128万股，本次转增完成后，天地在线总股本由12675.32万股增加至17745.448万股。

(二)标的资产交易对方的主体资格

本次购买资产项下，天地在线购买标的资产的交易对方为张富、上海极那。

1.张富的基本情况

根据张富签署的《调查表》及其提供的身份证，并经本所律师核查，其基本信息如下：

姓名张富国籍中国

身份证号码3403231986********

住所上海市普陀区同普路***

21北京观韬律师事务所法律意见书

是否取得其他国家或地区的永久居留权否在佳投集团任职情况执行董事

本所律师经核查后认为，张富具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。

2.上海极那基本情况

（1）上海极那基本情况

根据上海极那提供的《营业执照》、工商档案、合伙协议并经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上海极那基本情况如下：

名称上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MA1GTKCU88

出资额125.00万元类型有限合伙企业成立日期2016年9月8日执行事务合伙人张富营业期限2016年9月8日至2046年9月7日住所上海市普陀区同普路898号二楼8218室

企业管理咨询，企业管理，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒经营范围体发布广告，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本法律意见书出具日，上海极那的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1.张富普通合伙人1.251.00%

2.邱玉兰有限合伙人123.7599.00%

合计125.00100.00%

截至本法律意见书出具日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，上海极那的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”；根据上海极那及其合伙人的书面确认，上海极那不存在根据中国法律或其《合伙协议》的规定需要终止的情形。

根据上海极那的《营业执照》《合伙协议》，上海极那的存续期限截至2046年9月7日，结合《交易协议》以及上海极那出具的股份锁定承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。

22北京观韬律师事务所法律意见书

根据上海极那的书面确认，上海极那系张富和邱玉兰夫妻二人合计持有100%合伙份额的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（2）上海极那主要历史沿革

*2016年9月，上海极那设立上海极那由新数科技、自然人林叶、吴娜、侯媛媛出资成立，成立时出资额为125.00万元，合伙人以货币出资。

2016年9月8日，上海极那在上海市嘉定区市场监督管理局登记设立，并领取了统一社

会信用代码为 91310114MA1GTKCU88 号的《营业执照》。

上海极那设立时出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1林叶有限合伙人98.7579.00

2吴娜有限合伙人12.5010.00

3侯媛媛有限合伙人12.5010.00

4新数科技普通合伙人1.251.00

合计125.00100.00

*2018年5月，上海极那合伙人变更

2018年4月2日，张富、邱玉兰与上海极那原全体合伙人新数科技、林叶、吴娜、侯媛

媛签署《入伙协议》，约定张富、邱玉兰成为上海极那合伙人。

同日，新数科技与张富签署《合伙份额转让协议书》，约定新数科技以0.359375万元的价格将其占有上海极那的财产份额的1%转让给张富。

2018年4月9日，林叶、吴娜、侯媛媛与邱玉兰签署《合伙份额转让协议书》，约定林

叶以17.216075万元将其所持上海极那79%的财产份额转让给邱玉兰；约定吴娜以2.17925万

元将其所持上海极那10%的财产份额转让给邱玉兰，约定侯媛媛以2.17925万元将其所持上海极那10%的财产份额转让给邱玉兰。

2018年4月20日，张富、邱玉兰签署了《上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

23北京观韬律师事务所法律意见书

2018年5月29日，上海极那就本次合伙份额转让事宜完成工商变更，上海市嘉定区市场监督管理局向上海极那核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTKCU88）。

本次合伙份额转让后，上海极那的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1邱玉兰有限合伙人123.7599.00

2张富普通合伙人1.251.00

合计125.00100.00

本所律师经核查后认为，上海极那依法有效存续，不存在依据法律、法规或其合伙协议应予终止的情形，其具备参与本次交易的主体资格。

三.本次交易涉及的重大协议2024年11月4日，天地在线与张富、上海极那签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先

决条件、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责

任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。

2025年4月29日，天地在线与张富、上海极那签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》与《业绩承诺补偿协议》，对标的资产交易价格、天地在线股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。

本所律师经核查后认为，上述交易协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律、法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

四.本次交易的批准和授权

(一)本次交易已获得的批准和授权

1.天地在线的批准及授权2024年11月4日，天地在线召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

24北京观韬律师事务所法律意见书

2024年11月4日，天地在线召开第三届董事会第四次独立董事专门会议决议，审议通过

了前述与本次交易相关的议案，独立董事发表了同意本次交易的相关审核意见。

2025年4月29日，天地在线召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年4月29日，天地在线召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过本次

交易的总体安排，同意本次交易相关各项议案并提交天地在线董事会审议。

2.标的公司的批准

2025年4月28日，标的公司股东会作出决议，全体股东一致同意天地在线通过发行股份

及支付现金的方式购买张富和上海极那合计持有的标的公司100%股权。

3.交易对方的批准及授权

本次交易的交易对方除上海极那以外，其余为自然人，自然人无需履行其他批准程序。上海极那于2025年4月28日召开合伙人会议并作出决议，全体合伙人同意将其持有佳投集团

35.00%的股权转让给天地在线。

(二)本次交易尚需获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待取得如下批准和授权：

1.本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3.相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。

综上所述，本所律师核查后认为，除上述尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效。

五.本次交易涉及的标的资产

根据《交易协议》《重组预案》《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权。

25北京观韬律师事务所法律意见书

(一)标的公司基本情况

根据佳投集团提供的《营业执照》、工商档案等资料并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统，截至本法律意见书出具日，佳投集团的基本情况如下：

名称上海佳投互联网技术集团有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GKCCP6N

注册资本500.00万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2016年3月22日法定代表人张富营业期限无固定期限住所上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧402室

设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；企业营

销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策划；从事计算机软硬件科技、网

络科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管经营范围理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据佳投集团现行有效的《公司章程》以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，佳投集团的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.张富325.0065.00%

2.上海极那175.0035.00%

合计500.00100.00%

(二)标的公司的主要历史沿革

根据佳投集团提供的工商登记资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，佳投集团的主要历史沿革如下：

1.2016年3月，佳投广告设立

2016年3月14日，佳投广告唯一股东邱玉兰签署了《佳投广告（上海）有限公司章程》。

根据前述《公司章程》的记载，佳投广告设立时的注册资本为100万元，邱玉兰以货币出资

100万元，出资时间为2026年3月14日前。

26北京观韬律师事务所法律意见书2016年3月22日，佳投广告在上海市宝山区市场监督管理局登记设立，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

标的公司设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邱玉兰100.000.00100.00%

合计100.000.00100.00%

2.2016年9月，第一次增加注册资本

2016年5月23日，佳投广告、邱玉兰、众麟投资、新数网络签署《增资协议》，约定众

麟投资、新数网络均以100万元认购佳投广告的新增注册资本12.50万元。

2016年6月28日，佳投广告唯一股东邱玉兰作出股东决定，同意佳投广告注册资本由100

万元增加至125万元，新股东众麟投资和新数网络各认缴新增注册资本12.5万元，出资方式为货币。

根据大信出具的《标的资产验资报告》，截至2016年5月31日，佳投广告已收到众麟投资和新数网络的货币出资合计200万元，其中25万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。

2016年9月2日，佳投广告就本次增加注册资本事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邱玉兰100.00080.00%

2众麟投资12.5012.5010.00%

3新数网络12.5012.5010.00%

合计125.0025.00100.00%

3.2016年10月，第一次股权转让

2016年9月12日，众麟投资、新数网络与邱玉兰签署《股权转让协议》，约定众麟投资

和新数网络将各自持有的标的公司10%股权分别以104万元的价格转让给邱玉兰。同日，佳投广告股东会作出决议，同意股东邱玉兰受让众麟投资和新数网络各自持有的标的公司10%股权。

27北京观韬律师事务所法律意见书

2016年10月25日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1邱玉兰125.0025.00100.00%

合计125.0025.00100.00%

4.2017年2月，第二次股权转让

2017年2月18日，邱玉兰与支腾腾签署《股权转让协议》，约定邱玉兰将其持有的标的

公司100%股权（认缴出资额共计125万元，其中实缴出资额25万元）以25万元的价格转让给支腾腾。

根据邱玉兰与支腾腾于2017年2月1日签署的《股权代持协议》，本次股权转让的实质为邱玉兰将所持有的全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付股权转让对价。

2017年2月27日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1支腾腾125.0025.00100.00%

合计125.0025.00100.00%

5.2017年8月，第三次股权转让

2017年8月15日，支腾腾与张富签署《股权转让协议》，约定支腾腾将其持有的标的公

司100%股权转让给张富。

根据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让实质为代持还原，即支腾腾将其代邱玉兰、邱玉兰代张富持有的标的公司股权转让给张富，由张富直接持股，三方就代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。

28北京观韬律师事务所法律意见书

2017年8月23日，佳投广告就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张富125.0025.00100.00%

合计125.0025.00100.00%

6.2018年8月，第二次增加注册资本

2018年8月8日，佳投广告召开股东会并作出决议，同意佳投广告注册资本由125万元

增至500万元。其中，张富本次认缴新增注册资本200万元，新股东上海极那认缴新增注册资本175万元，出资方式均为货币。

2018年8月30日，佳投广告就本次增加注册资本事宜办理完成了工商变更登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张富325.0025.0065.00%

2上海极那175.000.0035.00%

合计500.0025.00100.00%

7.2020年3月，变更公司名称

2020年3月20日，佳投广告召开股东会并作出决议，同意变更标的公司名称为“上海佳投互联网技术集团有限公司”。

2020年3月27日，上海市普陀区市场监督管理局就本次名称变更向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

8.2021年6月，第三次增加注册资本

2021年3月22日，佳投集团、张富、上海极那、上海晨研胤签署《增资及股东协议》，

约定由上海晨研胤以1800.00万元认购佳投集团27.76万元新增注册资本。

29北京观韬律师事务所法律意见书

2021年4月9日，佳投集团召开股东会并作出决议，公司注册资本由500.00万元增至527.76万元，其中上海晨研胤增加注册资本27.76万元，出资方式为货币。

根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，截至2021年4月9日，佳投集团已收到上海晨研胤缴纳的实缴出资额1800.00万元，其中计入实收资本27.76万元，其余计入资本公积。

2021年6月28日，佳投集团就本次增加注册资本事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张富325.00125.0061.58%

2上海极那175.000.0033.16%

3上海晨研胤27.7627.765.26%

合计527.76152.76100.00%

9.2022年6月，减少注册资本

2022年2月9日，佳投集团召开股东会并作出决议，佳投集团注册资本由527.76万元减

至500万元，其中上海晨研胤减资27.76万元。

2022年2月10日，佳投集团与张富、上海极那、上海晨研胤签署了《减资协议》，约定

上海晨研胤减资27.76万元的对价为1950.00万元，由佳投集团负责支付。

2022年2月23日，佳投集团在《解放日报》上刊登了减资公告。

2022年4月11日，佳投集团及张富、上海极那签署《有关债务清偿及担保情况说明》，

该文件载明，佳投集团编制了资产负债表及财产清单，在上述股东会决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2022年2月23日在解放日报上刊登了减资公告；公司对外债务0万元，至2022年4月11日，佳投集团已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由佳投集团继续负责清偿，并由股东张富、上海极那在法律规定的范围内提供相应的担保。

根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，佳投集团已经于2022年2月28日和2022年6月23日合计向上海晨研胤支付了1950.00万元的减资款，截至2022年6月30日，佳投集团已减少上海晨研胤认缴的出资额27.76万元。

30北京观韬律师事务所法律意见书

2022年6月17日，佳投集团就本次减少注册资本事宜办理完成了工商变更登记，上海市普陀区市场监督管理局就本次减少注册资本向佳投集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。

本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张富325.00125.0065.00%

2上海极那175.000.0035.00%

合计500.00125.00100.00%

10.2024年7月至8月，实收资本变动

根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，2024年7月30日，佳投集团收到张富、上海极那缴纳的实收资本合计275万元；2024年8月28日，佳投集团收到张富缴纳的出资款

100万元。

2024年8月28日，佳投集团召开股东会并作出决议，根据前述出资情况，相应修改了公

司章程中股东的出资时间。

上述出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张富325.00325.0065.00%

2上海极那175.00175.0035.00%

合计500.00500.00100.00%

11.历史沿革相关问题

（1）股权代持

佳投集团历史沿革中存在股权代持情形，股权代持已在2017年8月解除，基本情况如下：

*代持基本情况

标的公司自2016年3月成立至2017年2月期间，邱玉兰所持有的标的公司全部股权均为其代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。2017年2月，根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由支腾腾代张富持有。

31北京观韬律师事务所法律意见书

*代持解除情况

2017年8月15日，张富与支腾腾签署了《股权转让协议》，佳投广告于2017年8月16日召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告100.00%股权转让给张富并同步修改了公司章程，本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。

*是否存在纠纷或潜在纠纷

根据本所律师对张富、邱玉兰、支腾腾的访谈以及核查出资凭证、验资报告等文件，上述股权代持的解除真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）历史上曾存在未按照章程约定及时出资的情形

根据标的公司2018年8月增资时全体股东签署的《佳投广告（上海）有限公司章程》，张富和上海极那认缴的新增注册资本合计375万元应在2018年12月31日前进行实缴。张富和上海极那分别于2024年8月28日及2024年7月30日完成实缴。

根据标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，张富和上海极那已在后续实缴出资时修改章程中的出资时间，张富和上海极那未因前述未按章程约定出资事宜发生争议。截至本法律意见书出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对本次交易造成实质性不利影响。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

(三)标的公司的主营业务和经营资质

1.主营业务介绍

根据《重组报告书》《标的资产审计报告》、标的公司主要业务合同及标的公司的书面说明，截至本法律意见书出具日，标的公司的主营业务为广告交易系统服务和智能营销服务。

2.主要经营资质或认证情况

根据标的公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，佳投集团及其子公司取得主要经营资质证书或认证情况如下：

序企业名称证书名称资质内容证书编号有效期发证部门号上海佳投互增值电信信息服务业务

2024.5.17-2029.上海市通信管1 联网技术集 业务经营 （仅限互联网信 沪 B2-20190466

6.17理局团有限公司许可证息服务）

上海佳投互高新技术2023.11.15-202上海市科学技

2 高新技术企业 GR202331001476

联网技术集企业证书6.11.15术委员会、上

32北京观韬律师事务所法律意见书

团有限公司海市财政局、上海市税务局上海市科学技上海推易软

高新技术2022.12.14-202术委员会、上

3 件技术有限 高新技术企业 GR202231007883

企业证书5.12.14海市财政局、公司上海市税务局上海市科学技百寻信息科

高新技术2024.12.26-202术委员会、上

4 技（上海）有 高新技术企业 GR202431006467

企业证书7.12.26海市财政局、限公司上海市税务局

(四)标的公司下属公司情况

截至本法律意见书出具日，佳投集团共拥有7家子公司，无分公司，具体情况如下：

注册资本（万佳投集团持股序号企业名称参控股层级

元）比例

1百寻信息科技（上海）有限公司1100.00100.00%

2上海推易软件技术有限公司1500.00100.00%

3北京推易互联网有限公司1100.00100.00%

4上海佳投信息技术有限公司1100.00100.00%

5上海笨象信息技术有限公司1100.00100.00%

6上海盾丰数据技术有限公司1500.00100.00%

7上海悦享赞生命科技有限公司1315.7957.00%

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司合法持有下属公司股权，标的公司拥有的该等公司股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

1.重要子公司

佳投集团下属子公司中，构成佳投集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子公司为百寻信息、上海推易，具体情况如下：

（1）百寻信息

*百寻信息的基本情况

根据上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发的《营业执照》以及本所律师通过国家

企业信用信息公示系统网站查询，百寻信息目前基本情况如下：

33北京观韬律师事务所法律意见书

名称百寻信息科技（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310107MA1G0TMK62

注册资本100.00万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年11月22日法定代表人张快强营业期限无固定期限住所上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧405室

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设

计、代理；广告制作；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围会议及展览服务；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用

品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品经营。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据《百寻信息科技（上海）有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，百寻信息的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投集团100.000.00100.00%

合计100.000.00100.00%

根据佳投集团的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，佳投集团持有百寻信息上述100%的股权不存在质押、冻结等权利限制。

*百寻信息的主要历史沿革根据百寻信息的工商登记资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所做的查询，百寻信息的主要历史沿革如下：

A.2018 年 11 月，设立

2018年11月21日，刘伟、支闪闪签署了《百寻信息科技（上海）有限公司章程》，同

意设立百寻信息。根据前述公司章程的记载，百寻信息设立时的注册资本为100万元，其中支闪闪以货币出资20万元，刘伟以货币出资80万元，出资时间为2048年11月12日前。

34北京观韬律师事务所法律意见书2018年11月22日，上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。

百寻信息设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1刘伟80.000.0080.00%

2支闪闪20.000.0020.00%

合计100.000.00100.00%

根据张富分别与刘伟、支闪闪于2018年10月20日签署的《股权代持协议》，刘伟和支闪闪所持有的百寻信息股权均为替张富持有。

B.2020 年 11 月，第一次股权转让

2020年11月11日，刘伟、支闪闪与佳投集团签署《股权转让协议》，约定刘伟和支闪

闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。

2020年11月16日，上海市普陀区市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，

向百寻信息核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。

本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投集团100.000.00100.00%

合计100.000.00100.00%

根据本所律师对相关人员访谈确认，本次股权转让实际为代持还原，即支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权按照张富的指示转让给佳投集团，由佳投集团直接持股，本次股权转让未实际支付股权转让对价。根据相关方所做的确认，三方就股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。

C.2021 年 8 月，第二次股权转让

2021年8月1日，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，约定佳投集团将其持有的

百寻信息100%股权转让给张快强。

2021年8月6日，上海市普陀区市场监督管理局核准了本次股权转让的相关工商变更登记，向百寻信息核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。

35北京观韬律师事务所法律意见书

本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1张快强100.000.00100.00%

合计100.000.00100.00%

根据佳投集团和张快强于2021年8月6日签署的《股权代持协议》，本次转让实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，本次股权转让未实际支付股权转让对价。

D.2024 年 12 月，第三次股权转让

2024年12月6日，佳投集团与张快强签署《股权转让协议》，约定张快强将其持有的百

寻信息全部股权转让给佳投集团。

2024年12月27日，上海市普陀区市场监督管理局核准了本次股权转让的相关工商变更登记，向百寻信息核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。

本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投集团100.000.00100.00%

合计100.000.00100.00%

根据对相关人员的访谈确认，本次股权转让为代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团，由佳投集团直接持股，本次股权转让未实际支付股权转让对价，张快强、佳投集团就股权代持及代持还原相关事宜不存在争议或任何纠纷。

（2）上海推易

*上海推易的基本情况

根据上海市普陀区市场监督管理局向上海推易核发的《营业执照》以及本所律师通过国家

企业信用信息公示系统网站所作的查询，上海推易基本情况如下：

名称上海推易软件技术有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GTUY343

注册资本500.00万元

36北京观韬律师事务所法律意见书

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年1月24日法定代表人张富营业期限2017年1月24日至2047年1月23日住所上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧403室

从事软件技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，市场营销经营范围策划，计算机、软件及辅助设的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据《上海推易软件技术有限公司章程》以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统所

做的查询，截至本法律意见书出具日，上海推易的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投集团500.00500.00100.00%

合计500.00500.00100.00%

根据佳投集团的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，佳投集团持有上海推易100%的股权不存在质押、冻结等权利限制。

*上海推易的主要历史沿革

A.2017 年 1 月，设立

2017年1月11日，上海推易全体股东签署了《上海推易软件技术有限公司章程》。根据

前述公司章程的记载，上海推易设立时的注册资本为500万元，新数科技以货币出资375万元，上海极那以货币出资125万元，出资时间为2026年12月31日。

2017年1月24日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海推易核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。

根据大信会计师出具的大信验字[2024]第5-00012号《验资报告》，2017年4月27日和

2017年4月28日，上海推易分别收到新数科技缴纳的实收资本56.25万元和上海极那缴纳的

实收资本18.75万元。

上海推易设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1新数科技375.0056.2575.00%

37北京观韬律师事务所法律意见书

2上海极那125.0018.7525.00%

合计500.0075.00100.00%

B.2018 年 7 月，第一次股权转让

2018年4月3日，新数科技与佳投广告签署《股权转让协议》，约定新数科技将其持有

的上海推易375万元出资额（对应实缴出资额56.25万元）以69.3750万元的价格转让给佳投广告；新数科技同时将其对上海推易拥有的56.25万元债权同步转让给佳投广告。

同日，上海推易全体股东作出股东会决定，同意前述股权转让方案。

2018年7月17日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，

向上海推易核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。

本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投广告375.0056.2575.00%

2上海极那125.0018.7525.00%

合计500.0075.00100.00%

C.2018 年 11 月，第二次股权转让

2018年9月18日，上海极那与佳投广告签署《股权转让协议》，约定上海极那将其所持

有的上海推易125万元出资额作价125万元转让给佳投广告。

同日，上海推易全体股东作出股东会决议，同意前述股权转让方案。

2018年11月2日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记，

向上海推易核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。

本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投广告500.0075.00100.00%

合计500.0075.00100.00%

D.2024 年 8 月，实收资本变动

38北京观韬律师事务所法律意见书

根据大信会计师出具的大信验字[2024]第5-00012号《验资报告》，2024年8月1日，上海推易收到佳投集团缴纳的实收资本425万元。本次出资完成后，上海推易的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1佳投集团500.00500.00100.00%

合计500.00500.00100.00%

2.其他子公司情况

（1）北京推易互联网有限公司根据北京市朝阳区市场监督管理局向北京推易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA01U7YFX7）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所做的查询，北

京推易目前基本情况如下：

名称北京推易互联网有限公司

统一社会信用代码 91110106MA01U7YFX7

注册资本100.00万元

类型有限责任公司（法人独资）成立日期2020年8月14日法定代表人崔学然营业期限2020年8月14日至2040年8月13日住所北京市朝阳区东三环南路98号1幢12层1508号

应用软件服务；软件开发；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构佳投集团直接持股100%

（2）上海佳投信息技术有限公司根据上海市普陀区市场监督管理局向上海佳投信息技术有限公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MAC05JP66P）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站

所做的查询，上海佳投信息技术有限公司目前基本情况如下：

名称上海佳投信息技术有限公司

统一社会信用代码 91310107MAC05JP66P

注册资本100.00万元

39北京观韬律师事务所法律意见书

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年9月19日法定代表人张富营业期限2022年9月19日至2032年9月18日住所上海市普陀区同普路1030号4号楼4楼403室

一般项目:信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字广告制作；数

字广告发布；数字广告设计、代理；图文设计制作；企业形象策划；平面设计；

经营范围市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构佳投集团直接持股100%

（3）上海笨象信息技术有限公司根据上海市普陀区市场监督管理局向上海笨象核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114082095241K）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所做的查询，上海

笨象目前基本情况如下：

名称上海笨象信息技术有限公司

统一社会信用代码 91310114082095241K

注册资本100.00万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年11月18日法定代表人张富营业期限2013年11月18日至2043年11月17日住所上海市普陀区怒江北路399号3楼367室许可项目：酒类经营；食品销售；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；项目策划与公关服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交

流活动；信息系统集成服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、代理；

广告制作；市场营销策划；票务代理服务；工业设计服务；针纺织品及原料销售；

经营范围服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；电子产品销售；文化用品设备出租；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用木制品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；光通信设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；汽车零配件批发；体育用品及器材零售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产

品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构佳投集团直接持股100%

40北京观韬律师事务所法律意见书

（4）上海盾丰数据技术有限公司根据上海市普陀区市场监督管理局向上海盾丰核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GP6XJ16）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所做的查询，上海

盾丰目前基本情况如下：

名称上海盾丰数据技术有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GP6XJ16

注册资本500.00万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2020年4月16日法定代表人张富营业期限2020年4月16日至2030年4月15日住所上海市普陀区怒江北路399号5楼501室许可项目:基础电信业务；建设工程设计；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；

经营范围

广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；

市场营销策划；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构佳投集团直接持股100%

（5）上海悦享赞生命科技有限公司根据上海市普陀区市场监督管理局向悦享赞核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA7LN8MM6U）以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站所做的查询，悦

享赞目前基本情况如下：

名称上海悦享赞生命科技有限公司

统一社会信用代码 91310107MA7LN8MM6U

注册资本315.7894万元

类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2022年3月29日法定代表人张富营业期限2022年3月29日至2032年3月28日住所上海市普陀区同普路1030号2号楼4楼西侧404室

许可项目:食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

41北京观韬律师事务所法律意见书

流、技术转让、技术推广；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；照相机及器材销售；通讯设备销售；乐器零售；办公用品销售；金属制品销售；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

佳投集团直接持股57%；锦宏（山东）投资咨询有限公司直接持股38%；刘阳直股权结构

接持股5%

3.子公司历史沿革的代持问题

经本所律师核查，标的公司子公司上海盾丰、北京推易、百寻信息、悦享赞、上海笨象历史沿革中存在股权代持情形，具体情况如下：

序子公司名曾经存在的股权代持情况代持解除情况代持原因号称

2020年8月20日，支欢欢与佳

自2020年4月设立至2020年8月，投集团签署《股权转让协议》，张富委托其朋友支欢欢持有上海盾约定支欢欢将所持上海盾丰10

1上海盾丰

丰100%股权。代持期间，双方签0%股权作价0元转让给佳投集署了书面代持协议。团。通过本次股权转让，双方解除了股权代持关系。

2020年8月20日，张富、张飞

上海笨象成立于2013年11月12为避免成为一人有限与佳投集团签署《股权转让协日，张富持有上海笨象55%股权，公司或为避免与自身议》，约定张富和张飞将其合张飞持有上海笨象45%股权。张富下游客户发生直接竞

2上海笨象计持有的上海笨象100%股权作

委托其亲属张飞代其持有上海笨象争，出于业务拓展及价0元转让给佳投集团。通过45%股权。代持期间，双方未签署客户关系维护需要，

本次股权转让，张富解除了与书面代持协议。张富安排其朋友、亲张飞之间的股权代持关系。

属代持相关子公司的

百寻信息成立于2018年11月，成股权。

2020年11月11日，刘伟、支

立时注册资本100万元，其中刘伟闪闪与佳投集团签署《股权转出资80万元，持有百寻信息80%让协议》，约定刘伟和支闪闪股权，支闪闪出资20万元，持有百将其所持有的百寻信息全部股

寻信息20%股权。张富委托其朋友权转让给佳投集团。通过本次刘伟和支闪闪代其合计持有百寻信

股权转让，张富与刘伟、支闪息100%股权。代持期间，双方签闪解除了股权代持关系。

3百寻信息署了书面代持协议。

2024年12月6日，佳投集团与

2021年8月1日，佳投集团与张快

张快强签署《股权转让协议》，强签署《股权转让协议》，将其所随着百寻信息业务量约定张快强将其持有的百寻信

持有的百寻信息100%股权通过股增长，考虑将百寻独息100%股权转让给佳投集团。

权转让的形式委托给张快强持有。立运营，因此由佳投通过本次股权转让，佳投集团代持期间，双方签署了书面代持协集团员工代持。

解除了与张快强之间的股权代议。

持关系。

2022年9月，佳投集团与林叶签订2024年12月6日，佳投集团与基于业务开展及工商

4北京推易

《股权转让协议》，将所持有的北林叶签署了《股权转让协议》，办理的便利性考虑，

42北京观韬律师事务所法律意见书

京推易全部股权通过股权转让的形约定林叶将其持有的北京推易安排在北京工作的员式委托给其员工林叶持有。代持期全部股权转让给佳投集团。通工林叶代佳投集团持间，双方签署了书面代持协议。过本次股权转让，林叶与佳投有北京推易的全部股集团解除了股权代持关系。权。

2022年9月5日，悦享赞、佳投集

2024年8月6日，悦享赞作出团、山东锦宏投资与李恒签署《增股东会决议：同意悦享赞注册资及股东协议》，约定由新股东李资本由300万元增加至315.789

恒认购悦享赞新增5%注册资本。

4万元，新增注册资本15.7894刘阳因个人工作原因

5悦享赞李恒本次认缴的悦享赞5%注册资

万元由刘阳认购，并办理了相委托其朋友代持。

本实际系替其朋友刘阳持有。

关工商变更登记。通过本次工本次增资后，悦享赞未办理相关工商变更登记，双方解除了股权商变更登记手续。代持期间，双方代持关系。

签署了书面代持协议。

根据本所律师对上述代持各方的访谈，各方对于代持关系的形成、解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(五)标的公司的土地、房产情况

1.土地使用权、房屋所有权

根据佳投集团所做的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，佳投集团及其子公司不存在自有房产和土地。

2.租赁房产

根据佳投集团的确认以及相关租赁合同，截至本法律意见书出具日，佳投集团及其子公司承租使用2处房产，具体情况如下：

租赁房屋序号承租方出租方坐落房屋产权证号租赁期限具体用途面积（㎡）沪房地普字

佳投集上海百达工贸同普路1030号2号2024.01.01－

1（2002）第1036.00办公

团实业有限公司楼4层西侧2025.12.31

002159号

北京高合众智朝阳区东三环南路京（2018）朝不动

北京推2022.04.01－

2二十二号企业98号高和蓝峰大厦产权第0131449198.24办公

易2028.03.31管理有限公司1508号房屋号经核查，上述佳投集团及其子公司承租的房产均未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。

43北京观韬律师事务所法律意见书

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

根据佳投集团的确认，截至本法律意见书出具日，佳投集团及其子公司的正常经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，佳投集团及其子公司亦未因此遭受实际经营损失，该等租赁物业瑕疵不会对佳投集团及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

(六)在建工程

根据《标的资产审计报告》，截至报告期末，标的公司不存在在建工程。

(七)知识产权

1.软件著作权

根据佳投集团提供的文件、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记档案查询》并经本

所律师在中国版权保护中心著作权登记系统核查，截至报告期末，佳投集团及其子公司拥有的与其主营业务相关的主要软件著作权情况如下：

序著作首次发表日取得他项软件全称登记号登记日期号权人期方式权利

MarketingAPI 智能推广引擎系统 原始

1 2024SR1758264 2024.11.12 2024.06.30 无

V1.0 取得原始

2 智能流量竞价系统 V1.0 2024SR1758259 2024.11.12 2024.06.30 无

取得原始

3 智能化流量洞察平台 V1.0 2024SR1758378 2024.11.12 2024.06.30 无

取得原始

4 佳投集团-娜迦智能投放系统 2024SR1664601 2024.11.01 2024.06.17 无

佳投取得集团原始

5 佳投集团-oCPX 监测系统 V1.0 2024SR1659434 2024.10.31 2024.03.15 无

取得原始

6 智能竞价流量系统 V1.0 2024SR1599966 2024.10.24 2024.06.25 无

取得原始

7 智能数据追踪归因平台 V1.0 2024SR1592073 2024.10.23 2024.06.25 无

取得原始

8 智能流量推送引擎系统 V1.0 2024SR1596038 2024.10.23 2024.06.22 无

取得

44北京观韬律师事务所法律意见书

原始

9 流量智能决策引擎系统 V1.0 2024SR1042714 2024.07.23 2024.03.30 无

取得基于人工智能算法的定制化流量投原始

10 2024SR1042487 2024.07.23 2024.03.30 无

放平台 V1.0 取得原始

11 AI 技术驱动的智能推广系统 V1.0 2024SR1036431 2024.07.22 2024.03.30 无

取得原始

12 跨媒体流量投放协同系统 V1.0 2023SR1519875 2023.11.28 2023.08.12 无

取得

JT-流量智能投放优化引擎系统 原始

13 2023SR1519355 2023.11.28 2023.08.20 无

V1.0 取得原始

14 数据挖掘与分析系统 V1.0 2023SR1511545 2023.11.27 2023.08.20 无

取得原始

15 JT-广告主智能投放系统 V1.1 2023SR1484010 2023.11.23 2023.03.29 无

取得原始

16 JT-广告主智能投放管理系统 V1.1 2023SR1482464 2023.11.22 2023.02.22 无

取得原始

17 JT-客户数字化营销平台 V1.2 2023SR1397369 2023.11.07 2023.06.15 无

取得原始

18 JT-素材管理平台 V1.0 2023SR1007855 2023.09.04 2023.06.20 无

取得

JT-敏捷数据分析管理及可视化平 原始

19 2023SR1008544 2023.09.04 2023.06.25 无

台 V1.2 取得原始

20 JT-财务数据管理系统 V1.1 2023SR0851453 2023.07.19 2023.03.22 无

取得

JT-项目管理与数字化营销平台 原始

21 2022SR1568059 2022.11.29 2022.06.30 无

V1.0 取得数据洞察自助分析投放管理系统原始

22 2022SR1507785 2022.11.16 2022.09.25 无

V1.0 取得基于合作用户数据分析的投放管理原始

23 2022SR1516414 2022.11.16 2022.07.10 无

系统 V1.0 取得敏捷数据分析管理及可视化平台原始

24 2022SR1517080 2022.11.16 2022.06.25 无

V1.0 取得原始

25 JT-广告主智能投放管理系统 V1.0 2022SR1504831 2022.11.15 2022.06.25 无

取得

基于消耗数据流量分析的DSP账户 原始

26 2022SR1500258 2022.11.14 2022.09.30 无

管理系统 V1.0 取得原始

27 JT-智能投放管理系统 V1.0 2022SR1335357 2022.08.30 2022.03.30 无

取得原始

28 JT-数据管理平台 V1.0 2022SR1267651 2022.08.24 2022.03.25 无

取得

29 JT-财务数据管理系统 V1.1 2021SR1853934 2021.11.23 2021.10.15 原始 无

45北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

30 JT-客户数字化营销平台 V1.1 2021SR1853935 2021.11.23 2021.09.16 无

取得原始

31 JT-客户数字化营销平台 V1.0 2021SR1464156 2021.10.08 2021.06.30 无

取得原始

32 JT-财务数据管理系统 V1.0 2021SR1464155 2021.10.08 2021.06.25 无

取得原始

33 JT-广告主智能投放系统 V1.0 2021SR0945331 2021.06.24 2021.03.30 无

取得

JT-代理商智能广告投放管理系统 原始

34 2021SR0945328 2021.06.24 2021.03.25 无

V1.0 取得原始

35 JT-媒体广告运营管理系统 V1.0 2020SR1788348 2020.12.10 2020.09.19 无

取得原始

36 JT-数据管理系统 V1.0 2020SR1786578 2020.12.10 2020.09.27 无

取得原始

37 盾丰中天代理系统 V1.0 2020SR1531811 2020.10.30 2020.07.20 无

取得原始

38 盾丰中天客户系统 V1.0 2020SR1530451 2020.10.29 2020.07.20 无

取得原始

39 佳投管理员设置软件 V1.0 2020SR0673488 2020.06.24 2020.03.09 无

取得原始

40 佳投管理员位置查询软件 V1.0 2020SR0673513 2020.06.24 2020.02.15 无

取得原始

41 佳投媒体管理软件 V1.0 2020SR0673440 2020.06.24 2020.01.14 无

取得原始

42 佳投 DSP 用户平台软件 V4.0 2019SR1284322 2019.12.04 2019.09.19 无

取得原始

43 佳投投放账号软件 V4.0 2019SR1264879 2019.12.03 2019.09.19 无

取得原始

44 佳投媒体软件 V4.0 2019SR1232585 2019.11.28 2019.09.19 无

取得原始

45 佳投管理员报表软件 V4.0 2019SR1232588 2019.11.28 2019.06.20 无

取得原始

46 佳投网站数据分析软件 V4.0 2018SR953657 2018.11.28 2018.09.22 无

取得原始

47 佳投媒体效果管理软件 V4.0 2018SR952078 2018.11.28 2018.09.22 无

取得原始

48 佳投总体设置软件 V4.0 2018SR951526 2018.11.28 2018.09.22 无

取得原始

49 佳投消耗方用户平台软件 V4.0 2018SR953649 2018.11.28 2018.09.22 无

取得

50 佳投平台查询软件 V4.0 2018SR951246 2018.11.28 2018.09.22 原始 无

46北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

51 佳投后台管理软件 V4.0 2018SR954167 2018.11.28 2018.09.22 无

取得原始

52 佳投广告主管理员软件 V3.0 2018SR534763 2018.07.10 2017.12.28 无

取得原始

53 佳投广告主报表软件 V3.0 2018SR534770 2018.07.10 2017.12.28 无

取得原始

54 佳投管理员报表软件 V3.0 2018SR534998 2018.07.10 2017.12.28 无

取得原始

55 佳投后台管理软件 V3.0 2018SR535004 2018.07.10 2017.12.28 无

取得原始

56 佳投管理员软件 V3.0 2018SR532048 2018.07.09 2017.12.28 无

取得原始

57 佳投媒体软件 V3.0 2018SR531651 2018.07.09 2017.12.28 无

取得原始

58 佳投用户管理软件 V3.0 2018SR521467 2018.07.05 2017.12.28 无

取得原始

59 佳投投放账号软件 V3.0 2018SR523688 2018.07.05 2017.12.28 无

取得原始

60 数据智能洞悉平台 V1.0 2024SR1599981 2024.10.24 2024.06.20 无

取得智能驱动流量与预算跟踪工具系统原始

61 2024SR1592092 2024.10.23 2024.06.25 无

V1.0 取得原始

62 智能流量异常分析系统 V1.0 2024SR1592165 2024.10.23 2024.06.20 无

取得原始

63 数据驱动流量优化引擎系统 V1.0 2024SR1041868 2024.07.23 2024.03.30 无

取得原始

64 实时流量行为洞察平台 V1.0 2024SR1041445 2024.07.23 2024.03.30 无

取得原始

65 上海 业务营销决策管理系统 V1.0 2024SR1036620 2024.07.22 2024.03.30 无 取得

推易原始

66 TY-流量效果跟踪与分析系统 V1.0 2023SR1520073 2023.11.28 2023.08.20 无

取得原始

67 TY-素材推广管理可视化平台 V1.0 2023SR1511616 2023.11.27 2023.08.20 无

取得原始

68 TY-推易投放管理可视化平台 V1.0 2023SR1010865 2023.09.05 2023.06.20 无

取得原始

69 TY-财务数据管理系统 V1.2 2023SR1008142 2023.09.04 2023.06.20 无

取得原始

70 TY-广告主智能投放系统 V1.2 2023SR1008690 2023.09.04 2023.06.19 无

取得

71 异常流量数据洞察管理系统 V1.1 2023SR0847155 2023.07.18 2023.02.27 原始 无

47北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

72 推易 DMS 软件 V1.0 2023SR0817643 2023.07.06 2023.03.16 无

取得原始

73 TY-媒体广告运营管理系统 V1.1 2023SR0807277 2023.07.05 2023.02.16 无

取得原始

74 TY-客户数字化营销平台 V1.1 2023SR0807232 2023.07.05 2023.03.28 无

取得原始

75 异常流量数据洞察管理系统 V1.0 2022SR1508826 2022.11.16 2022.10.08 无

取得基于数字化营销的项目管理平台原始

76 2022SR1500333 2022.11.14 2022.06.30 无

V1.0 取得

DSP 账户消耗数据分析可视化平台 原始

77 2022SR1500332 2022.11.14 2022.06.25 无

V1.0 取得原始

78 流量消耗投放管理可视化平台V1.0 2022SR1500331 2022.11.14 2022.06.30 无

取得

TY-直投管理与广告主投放系统 原始

79 2022SR1441611 2022.11.01 2022.06.30 无

V1.0 取得

TY-合作用户管理与智能投放系统 原始

80 2022SR1441610 2022.11.01 2022.06.25 无

V1.0 取得原始

81 TY-智能管理系统 V1.0 2022SR1268933 2022.08.24 2022.03.30 无

取得原始

82 TY-项目管理与投放系统 V1.0 2022SR1268934 2022.08.24 2022.03.25 无

取得原始

83 推易 TShop 电商系统 V1.0 2022SR1267652 2022.08.24 2022.05.26 无

取得原始

84 推易实验室信息管理系统 V1.0 2022SR1268750 2022.08.24 2022.07.08 无

取得原始

85 推易 TShop 电商小程序 V1.0 2022SR1233429 2022.08.23 2022.05.26 无

取得原始

86 TY-品牌智能投放系统 V1.1 2021SR1792313 2021.11.18 2021.07.30 无

取得

TY-ALLIN 媒体广告运营管理系统 原始

87 2021SR1792307 2021.11.18 2021.08.25 无

V1.1 取得原始

88 TY-品牌智能投放系统 V1.0 2021SR1465989 2021.10.08 2021.06.30 无

取得

TY-ALLIN 媒体广告运营管理系统 原始

89 2021SR1460979 2021.09.30 2021.06.25 无

V1.0 取得原始

90 呆盟开源软件 V1.0 2021SR1315033 2021.09.03 2021.08.05 无

取得原始

91 TY-数据管理系统 V1.0 2021SR0945329 2021.06.24 2021.03.30 无

取得

92 TY-媒体广告运营管理系统 V1.0 2021SR0945321 2021.06.24 2021.03.25 原始 无

48北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

93 推易 TY-广告主智能投放软件 V1.0 2020SR1778510 2020.12.10 2020.06.22 无

取得

推易 TY-代理商智能广告投放管理 原始

94 2020SR1778532 2020.12.10 2020.06.22 无

软件 V1.0 取得原始

95 推易知音天气软件 V1.0 2020SR1519099 2020.10.23 2020.10.14 无

取得原始

96 推易 DSP 用户平台软件 V1.0 2020SR0630840 2020.06.16 2017.09.19 无

取得原始

97 推易广告主投放管理软件 V1.0 2020SR0630856 2020.06.16 2017.09.19 无

取得原始

98 推易管理员报表软件 V1.0 2020SR0631930 2020.06.16 2017.09.19 无

取得原始

99 推易系统设置软件 V1.0 2019SR1206000 2019.11.25 2019.08.19 无

取得原始

100 推易管理员软件 V1.0 2019SR1205995 2019.11.25 2018.12.20 无

取得原始

101 推易位置查询软件 V1.0 2019SR1206005 2019.11.25 2019.08.19 无

取得原始

102 推易广告投放后台管理软件 V1.0 2019SR0729759 2019.07.16 2018.12.29 无

取得原始

103 推易广告投放报表管理软件 V1.0 2019SR0729277 2019.07.15 2018.09.19 无

取得原始

104 推易广告投放媒体管理软件 V1.0 2019SR0726696 2019.07.15 2019.04.19 无

取得原始

105 推易广告投放信息管理软件 V1.0 2019SR0722672 2019.07.12 2019.02.25 无

取得推易互联网广告供应方平台媒体端原始

106 2017SR658375 2017.11.30 2017.06.05 无

软件 V2.0 取得

推易 Ad-Exchange 广告平台软件 原始

107 2017SR658390 2017.11.30 2017.05.03 无

V1.0 取得原始

108 推易互联网广告投放系统软件V2.0 2017SR658385 2017.11.30 2017.06.14 无

取得原始

109 智能视觉营销平台 V1.0 2024SR1599698 2024.10.24 2024.06.25 无

取得原始

110 数据深度挖掘系统 V1.0 2024SR1042631 2024.07.23 2024.03.30 无

取得北京原始

111 推易 智能投放业务交互终端系统 V1.0 2024SR0065244 2024.01.10 2023.10.13 无

取得

BJTY-异常流量数据洞察管理系统 原始

112 2024SR0021874 2024.01.04 2023.08.15 无

V1.0 取得

113 数字化营销项目管理平台 V1.0 2023SR1516989 2023.11.27 2023.08.15 原始 无

49北京观韬律师事务所法律意见书

取得

BJTY-智能投放管理管控信息化系 原始

114 2023SR1516022 2023.11.27 2023.06.07 无

统 V1.0 取得原始

115 BJTY-媒体广告运营管理系统 V1.0 2023SR1168766 2023.09.27 2023.06.25 无

取得原始

116 BJTY-广告主投放管理系统 V1.0 2023SR1008518 2023.09.04 2023.06.25 无

取得原始

117 流量数据可视化平台 V1.0 2023SR0815904 2023.07.06 2023.03.22 无

取得基于合作用户数据流量分析的智能原始

118 2023SR0815909 2023.07.06 2023.03.16 无

投放管理系统 V1.0 取得原始

119 敏捷数据管理平台 V1.0 2023SR0815903 2023.07.06 2023.03.30 无

取得基于数据流量分析的智能投放管理原始

120 2023SR0333897 2023.03.14 2022.06.25 无

系统 V1.0 取得原始

121 数字化营销管理平台 V1.0 2023SR0333894 2023.03.14 2022.06.30 无

取得原始

122 推易数据流量分析平台 V1.0 2022SR1474296 2022.11.04 2022.03.25 无

取得

BJTY-ALLIN 媒体广告运营管理系 原始

123 2022SR1279303 2022.08.25 2022.03.25 无

统 V1.0 取得原始

124 百寻日志实时处理系统 V6.0 2024SR1599641 2024.10.24 2024.07.30 无

取得原始

125 百寻需求方接入系统 V5.0 2024SR1591836 2024.10.23 2024.07.30 无

取得原始

126 百寻流量交易系统（国际版）V1.0 2024SR1593845 2024.10.23 2024.07.30 无

取得原始

127 百寻需求方接入系统 V4.0 2024SR1041830 2024.07.23 2024.03.25 无

取得原始

128 百寻日志实时处理系统 V5.0 2024SR1042603 2024.07.23 2024.03.25 无

取得百寻原始

129 信息 百寻竞价交易系统 V6.0 2024SR1036699 2024.07.22 2024.03.25 无

取得原始

130 百寻竞价交易系统 V5.0 2024SR0620452 2024.05.09 2023.06.25 无

取得原始

131 百寻需求方接入系统 V3.0 2023SR1476481 2023.11.21 2023.08.30 无

取得原始

132 百寻转化回传系统 V2.0 2023SR1467504 2023.11.20 2023.08.30 无

取得原始

133 百寻竞价交易系统 V4.0 2023SR1455621 2023.11.17 2023.03.23 无

取得

134 百寻广告日志实时处理系统 V4.0 2023SR1409658 2023.11.09 2023.06.25 原始 无

50北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

135 百寻寻鲸达人管理系统 V1.0 2023SR0399473 2023.03.27 2023.01.03 无

取得原始

136 百寻 RTA 服务系统 V1.0 2022SR1517079 2022.11.16 2022.09.25 无

取得原始

137 百寻竞价交易系统 V3.0 2022SR1502888 2022.11.15 2022.09.25 无

取得原始

138 百寻转化回传系统 V1.0 2022SR1499120 2022.11.14 2022.09.25 无

取得原始

139 百寻智能投放系统 V1.0 2021SR0876180 2021.3.30 2021.6.10 无

取得原始

140 百寻流量交易运营系统 V2.0 2021SR0931845 2021.3.25 2021.6.22 无

取得原始

141 百寻智能投放系统 V2.0 2021SR1477303 2021.6.30 2021.10.9 无

取得原始

142 百寻广告元数据分发系统 V1.0 2021SR1477302 2021.6.25 2021.10.9 无

取得原始

143 百寻广告需求方接入系统 V2.0 2021SR2193322 2021.6.30 2021.12.28 无

取得原始

144 百寻广告日志实时处理系统 V2.0 2021SR1881326 2021.9.30 2021.11.24 无

取得原始

145 百寻广告竞价交易软件 V2.0 2021SR1881327 2021.9.30 2021.11.24 无

取得原始

146 百寻广告媒体管理系统 V3.0 2022SR1335358 2022.3.25 2022.8.30 无

取得原始

147 百寻流量交易运营系统 V2.0 2022SR1510115 2022.9.25 2022.11.16 无

取得原始

148 百寻 RTA 服务系统 V2.0 2023SR0851459 2023.3.16 2023.7.19 无

取得原始

149 百寻日志实时处理系统 V3.0 2023SR0851460 2023.3.29 2023.7.19 无

取得原始

150 百寻 RTA 服务系统 V3.0 2023SR1398892 2023.6.25 2023.11.7 无

取得原始

151 百寻广告媒体管理系统 V2.0 2021SR2193458 2021.12.28 2021.06.30 无

取得原始

152 百寻智能数据分析系统 V1.0 2020SR1847890 2020.12.17 2019.09.30 无

取得原始

153 百寻智慧平台 V1.0 2020SR1847098 2020.12.17 2020.09.30 无

取得原始

154 百寻广告需求方接入系统 V1.0 2020SR1834366 2020.12.16 2019.06.25 无

取得

155 百寻广告 SSP 系统 V1.0 2020SR1835284 2020.12.16 2020.09.30 原始 无

51北京观韬律师事务所法律意见书

取得原始

156 百寻搜索广告投放系统 V1.0 2020SR1834320 2020.12.16 2020.02.13 无

取得原始

157 百寻广告日志实时处理软件 V1.0 2020SR0404036 2020.04.30 2020.02.25 无

取得原始

158 百寻广告竞价交易软件 V1.0 2020SR0403050 2020.04.30 2020.01.25 无

取得原始

159 百寻广告媒体管理软件 V1.0 2020SR0403044 2020.04.30 2020.01.25 无

取得原始

160 百寻流量交易运营软件 V1.0 2019SR1213425 2019.11.26 2019.05.25 无

取得原始

161 百寻流量交易报表软件 V1.0 2019SR1207195 2019.11.25 2019.05.25 无

取得

2.商标

根据佳投集团提供的文件、国家知识产权局商标局出具的《商标注册证明》并经本所律师

在国家知识产权局商标局网站查询，截至报告期末，佳投集团及其子公司的已注册商标如下：

序取得方他项权权利人注册商标注册号类别商标期限号式利上海佳投互原始取

1联网技术集60520732352022.07.28至2032.07.27无

得团有限公司原始取

26715350332023.04.14至2033.04.13无

得原始取

36529390632022.12.07至2032.12.06无

得原始取

46545617432023.03.28至2033.03.27无

得上海悦享赞原始取

5生命科技有6545294032023.01.07至2033.01.06无

得限公司原始取

66528511832022.11.28至2032.11.27无

得原始取

76528810632022.11.28至2032.11.27无

得原始取

86527051632022.12.07至2032.12.06无

得上海笨象信原始取

955747813352021.11.28至2031.11.27无

息技术有限得

52北京观韬律师事务所法律意见书

公司原始取

105575482092021.11.28至2031.11.27无

得原始取

1155772537162021.11.28至2031.11.27无

得原始取

1255746363282021.11.28至2031.11.27无

得原始取

1349536126452021.06.07至2031.06.06无

得原始取

1449541672422021.07.28至2031.07.27无

得原始取

1549553848452021.05.21至2031.05.20无

得原始取

1649538704422021.05.07至2031.05.06无

得原始取

1749539150452021.05.07至2031.05.06无

得原始取

1849529493352021.05.21至2031.05.20无

得原始取

1949530261352021.05.28至2031.05.27无

得原始取

2049537177282021.06.07至2031.06.06无

得原始取

214954971692021.05.21至2031.05.20无

得原始取

2249549134422021.06.07至2031.06.06无

得原始取

2349530971422021.05.21至2031.05.20无

得原始取

2449537512452021.05.07至2031.05.06无

得原始取

254954323492021.05.21至2031.05.20无

得原始取

2649530661452021.05.28至2031.05.27无

得原始取

2749548482452021.06.21至2031.06.20无

得

53北京观韬律师事务所法律意见书

原始取

2849554830452021.05.28至2031.05.27无

得原始取

2949533713452021.05.21至2031.05.20无

得原始取

304954597392021.05.28至2031.05.27无

得原始取

314954047492021.05.28至2031.05.27无

得原始取

324954236092021.05.28至2031.05.27无

得原始取

334954479092021.08.14至2031.08.13无

得原始取

3449540174352021.05.21至2031.05.20无

得原始取

3549555794452021.08.14至2031.08.13无

得原始取

3649558156422021.05.28至2031.05.27无

得原始取

3749559795452021.05.21至2031.05.20无

得

3.专利

根据佳投集团提供的专利权证书，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至报告期末，佳投集团及其子公司拥有1项专利，具体如下：

序专利权人姓名或专利类取得方发明创造名称专利号申请日号名称型式百寻信息科技一种均衡广告流量控制方法原始取

1. （上海）有限公 ZL202011492476.3 发明 2020.12.16

及系统得司

4.域名

根据佳投集团提供的文件，并经本所律师查询工信部域名信息备案管理系统，截至报告期末，佳投集团及其子公司拥有的域名如下：

序号权利人域名网站备案/许可证号

54北京观韬律师事务所法律意见书

序号权利人域名网站备案/许可证号

1 jiaadsx.com 沪 ICP 备 16025078 号-6

2 jiaads.com 沪 ICP 备 16025078 号-7

3 jiatoutrade.com 沪 ICP 备 16025078 号-8

上海佳投互联网技

术集团有限公司 4 benshar.com 沪 ICP 备 16025078 号-9

5 adxvip.com 沪 ICP 备 16025078 号-5

6 sltxantonline.com 沪 ICP 备 16025078 号-4

7 51tuiyi.com 沪 ICP 备 17016221 号-1

8 divms.net 沪 ICP 备 17016221 号-6

上海推易软件技术

有限公司 9 divms.cn 沪 ICP 备 17016221 号-5

10 divms.com 沪 ICP 备 17016221 号-7

11 vipliangmei.com 沪 ICP 备 19000503 号-2

12 adxliangmei.com 沪 ICP 备 19000503 号-1

13 liangmeivip.com 沪 ICP 备 19000503 号-5

14 lmeiadx.cn 沪 ICP 备 19000503 号-4

上海笨象信息技术

15 dunphone.com 沪 ICP 备 19000503 号-31

有限公司

16 qinzibk.com 沪 ICP 备 19000503 号-18

17 benshar.cn 沪 ICP 备 19000503 号-3

18 qinzifm.com 沪 ICP 备 19000503 号-29

19 qinzifm.cn 沪 ICP 备 19000503 号-28百寻信息科技（上

20 bxadsite.com 沪 ICP 备 2021018583 号-1

海）有限公司

(八)标的公司的重大债权债务

1.报告期内主要销售及采购情况

（1）销售情况

根据《重组报告书》、标的公司提供的销售合同及订单，并经本所律师核查，报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

55北京观韬律师事务所法律意见书

占当期营业收入

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）比例（%）

广告交易系统服务、智

1阿里巴巴5186.7431.06

能营销服务

广告交易系统服务、智

2京东4080.5524.43

能营销服务

2024年广告交易系统服务、智

3美团2344.3814.04

度能营销服务

4返利科技智能营销服务698.714.18

北京新广正科贸

5智能营销服务373.612.24

有限公司

合计12683.9875.95

广告交易系统服务、智

1阿里巴巴3636.9631.79

能营销服务

广告交易系统服务、智

2京东2612.1922.83

能营销服务

2023年广告交易系统服务、智

3美团2525.6222.08

度能营销服务

广告交易系统服务、智

4快手471.354.12

能营销服务

5拼多多广告交易系统服务450.003.93

合计9696.1284.75

（2）采购情况

根据《重组报告书》、标的公司提供的采购合同及订单，并经本所律师核查，报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

主要采购占当期采购总额

期间序号供应商名称采购金额（万元）

内容比例（%）

1小米媒体流量1594.886.21

2凤凰网媒体流量1418.015.52

2024年3百度媒体流量1407.445.48

度4华为媒体流量1233.294.80

5新数网络媒体流量1206.164.69

合计6859.7826.69

1小米媒体流量2195.9711.41

2华为媒体流量1986.2210.32

2023年3美图媒体流量1297.656.74

度4百度媒体流量869.814.52

5网易媒体流量839.094.36

合计7188.7437.36

2.重大借款及担保合同

根据标的公司的《企业信用报告》《标的资产审计报告》及标的公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司不存在正在履行中的借款及担保合同。

56北京观韬律师事务所法律意见书

(九)标的公司的税务情况

1.主要税种、税率

根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，截至报告期末，标的公司及下属控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应

税劳务收入为基础计算销项税额，增值税6%在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴5%、1%

教育费附加按应缴流转税税额计征3%

地方教育费附加按应缴流转税税额计征2%

企业所得税按应纳税所得额计缴20%、15%、12.5%

注：佳投集团及百寻信息为高新技术企业，报告期间享受15%所得税优惠税率，上海推易享受软件企业所得税优惠，2023年、2024年所得税率12.5、其他各子公司为小型微利企业，享受20%所得税优惠税率。

2.税收优惠

根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，报告期内，标的公司享受的税收优惠情况如下：

（1）佳投集团分别于2020年11月、2023年11月通过高新技术企业认定，报告期间均

执行所得税15%；

（2）百寻信息2021年11月18日通过高新技术企业认定，2023年度、2024年度均执行

15%所得税率；

（3）上海推易：根据财税【2016】49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，满足条件的软件企业自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海推易已于2020年10月申请备案登记为软件企业，2023年、2024度减半征企业所得税。

（4）根据财税【2021】12号《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税【2019】13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据财税【2022】13号《财政部税务总局关于进一步实

57北京观韬律师事务所法律意见书施小微企业所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过

300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（5）增值税：

佳投集团及子公司根据财政部、税务总局公告2023年第1号《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》，自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。

3.纳税情况

经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、标的公司及其子公司所在地税务主管机关

网站、信用中国等进行网络公开核查，以及上海市公共信用信息服务中心、北京市大数据中心出具的标的公司及其子公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关税收方面的法律、法规而被处以处罚的情形。

(十)标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至报告期末，标的公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2.行政处罚

经本所律师通过对国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、标的公司及其子公

司所在地行政主管机关网站、信用中国等进行网络公开核查，以及上海市公共信用信息服务中心、北京市大数据中心出具的标的公司及其子公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，标的公司及其子公司不存在违反相关法律、法规而被处以处罚的情形。

六.本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1.标的公司的关联方

（1）标的公司的控股股东、实际控制人情况

58北京观韬律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，张富直接持有佳投集团65.00%股权，且直接持有佳投集团股东上海极那1.00%的出资份额并担任上海极那执行事务合伙人，系佳投集团控股股东。

邱玉兰持有上海极那99.00%的出资份额，张富与邱玉兰为夫妻关系，两人合计控制佳投集团100.00%的股权。

综上，佳投集团的控股股东为张富，实际控制人为张富、邱玉兰。

（2）标的公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本法律意见书出具日，除上海极那、标的公司及其下属公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

序号企业名称关联关系

控股股东、实际控制人张富担任执行事务合伙

1佳投管理咨询

人的合伙企业

（3）标的公司的控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业

截至本法律意见书出具日，除标的公司及其下属公司外，标的公司控股股东、实际控制人不存在担任董事、高级管理人员的其他企业。

（4）其他持有标的公司5%以上股份的法人股东或其他组织序号企业名称关联关系

1上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司35.00%股份的股东

（5）标的公司的子公司、合营企业、联营企业及对其施加重大影响的投资方序号企业名称关联关系

1上海推易软件技术有限公司标的公司全资子公司

2上海盾丰数据技术有限公司标的公司全资子公司

3上海笨象信息技术有限公司标的公司全资子公司

4上海佳投信息技术有限公司标的公司全资子公司

5北京推易互联网有限公司标的公司全资子公司

6百寻信息科技（上海）有限公司标的公司全资子公司

7上海悦享赞生命科技有限公司标的公司控股子公司，持股比例为57.00%

（6）标的公司的董事、监事及高级管理人员序号企业名称关联关系

1张富标的公司执行董事

2 林叶 标的公司 CTO

59北京观韬律师事务所法律意见书

3张快强标的公司运营总监

4万菲标的公司财务总监

5曾宴平标的公司监事

（7）其他关联方序号企业名称关联关系

上海盾丰数据技术有限公司曾参股企业，持股

1上海晓得基因科技有限公司比例为10.00%；已于2025年1月将其持有股

权转让至佳投管理咨询

标的公司历史股东，曾持有标的公司5.25%股

2上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份，已于2022年6月17日退出曾担任标的公司董事，已于2022年6月17日

3卢晓晨

卸任

控股股东、实际控制人张富曾全资控股并担任

4佳投科技香港有限公司董事的企业，已于2024年12月对外转让全部

股权并卸任董事

张富曾担任董事的企业，已于2024年12月卸

5极致创意

任

2.本次交易前标的公司的关联交易情况

根据《标的资产审计报告》，标的公司的关联交易如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。

（2）销售商品/提供劳务情况

报告期内，标的公司不存在向关联方销售商品或提供劳务的情况。

（3）关联方资金拆借情况

*资金拆入

报告期内，实际控制人张富存在向标的公司提供资金拆借款的情形，具体情况如下：

单位：万元期间期初余额本期拆入本期归还期末余额

2023年度113.0650.0059.52103.54

2024年度103.54100.00203.54-

60北京观韬律师事务所法律意见书

报告期内，标的公司实际控制人张富存在通过现金方式向标的公司员工代发奖金的情形；

截至2024年末，标的公司已向张富归还以前年度的资金拆借款以及报告期内的代发奖金款项。

*资金拆出

报告期内，标的公司存在对关联方佳投管理咨询、佳投香港、极致创意提供资金拆借款的情形，具体情况如下：

A.佳投管理咨询

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-100.00100.00-

2024年度-30.0030.00-

报告期内，标的公司向佳投管理咨询提供资金拆借款合计130万元，佳投管理咨询用于支付对外投资款；2023年，标的公司与佳投管理咨询、上海极那签订三方协议，约定标的公司以其对佳投管理咨询提供的借款100万元，抵消其对上海极那的应付股利81.25万元以及其他应付款18.75万元。

截至2024年末，佳投管理咨询已偿还全部资金拆借款。

B.佳投香港

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-51.93-51.93

2024年度51.9338.3590.28-

报告期内，标的公司向佳投香港提供资金拆借款合计90.28万元，用于佳投香港日常经营；截至2024年12月末，由实际控制人张富代为偿还全部往来款。

C.李娟/极致创意

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-10.00-10.00

2024年度10.00-10.00-

标的公司于2023年11月向关联方极致创意的股东、董事李娟提供借款10万元，李娟在取得借款后用于极致创意的日常经营开支，于2024年5月归还。按照实质重于形式原则将该项资金拆借按照关联交易进行披露。

61北京观韬律师事务所法律意见书

（4）其他偶发性关联交易

标的公司于2024年12月与佳投管理咨询签订股权转让协议，约定将其持有的晓得基因全部10%的股权全部转让给佳投管理咨询，参考晓得基因账面净资产对应份额，本次交易对价为

25.71万元，于2025年1月完成工商变更并取得股权转让款。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

关键管理人员薪酬226.17421.73

合计226.17421.73

（6）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2024.12.312023.12.31

项目关联方账面坏账账面坏账余额准备余额准备

其他应收款佳投香港--51.932.60

其他应收款张快强（注）67.483.37

注：系标的公司的子公司百寻信息进行股权代持还原时向张快强支付股权转让款所形成的其他应收款，截至2025年1月张快强已归还至标的公司

*应付项目

单位：万元

项目关联方2024.12.312023.12.31

其他应付款张富-103.54

应付股利上海极那-259.16

3.本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富及张富担任执行事务合伙人的上海极那合计持有上市公司的股份预计将超过5%，故本次交易构成关联交易。

4.规范关联交易的承诺

为持续规范本次交易完成后的关联交易，天地在线控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：

62北京观韬律师事务所法律意见书“1.本次交易完成后，本人/本企业控制的除上市公司以外的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。

2.本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所有关规范性文件及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。

3.如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”交易对方张富、上海极那亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，本人/本企业的关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。

2、本人/本企业的关联方严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

有关规范性文件及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益的关联交易。

如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”根据上述，本所律师认为，天地在线控股股东以及本次交易对方张富、上海极那已出具承诺，保证本次交易完成后其与天地在线及其子公司之间的关联交易公平、公允和合理，该等承诺的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

(二)同业竞争

1.本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

2.避免同业竞争的承诺

63北京观韬律师事务所法律意见书为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本人将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取

得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2.上述承诺有效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公司股份比例低于公司

股份总数5%时，且本人不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员时止。

3.本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”

上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式

取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

2.本企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”

七.本次交易涉及的债权债务处理与职工安置

根据天地在线第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议审议通过的与本次交

易相关的各项议案、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》等，本次交易拟购买资产为标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司的员工将继续保持与标的公司的劳动关系，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，亦不涉及人员安置问题。

八.本次交易涉及的信息披露

根据天地在线披露的公告，本次交易期间，天地在线主要信息披露情况如下：

1.2024年10月30日，天地在线发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

2.2024年11月4日，天地在线召开第三届董事会第十九次会议就本次交易所涉及的事项进行了审议并予以披露，同时发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。

64北京观韬律师事务所法律意见书3.2024年12月3日，天地在线发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

4.2025年1月3日，天地在线发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

5.2025年2月6日，天地在线发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

6.2025年3月3日，天地在线发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

7.2025年4月2日，天地在线发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

8.2025年4月29日，天地在线召开第四届董事会第三次会议就本次交易所涉及的事项进

行了审议并予以披露。

经核查，天地在线已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，天地在线尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规持续履行相关信息披露义务。

九.本次交易的实质条件

(一)本次交易符合《公司法》相关规定

1.根据《重组报告书》及上市公司的公告文件，本次交易中上市公司拟发行的股票种类为

境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.本次交易所发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一

百四十八条的规定。

(二)本次交易符合《证券法》相关规定

根据上市公司第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》《交易协议》等相关文件并

经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》相关规定

65北京观韬律师事务所法律意见书

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》及标的公司书面确认，标的公司主营业务为广告交易系统服

务和智能营销服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佳投集团属于“I6420 互联网信息服务”。标的公司的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据标的公司提供的文件并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及高耗能、高排放。本次交易不涉及外商投资、对外投资。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》等文件，本次交易完成后，上市公司的总股本中社会公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项的规定。

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》及《标的资产评估报告》等文件，本次交易所涉及的标的资产作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；上市公司董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了肯定性意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产为标的公

司100%股权，标的资产权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书》，本次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权。本次

交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

66北京观韬律师事务所法律意见书

（6）根据《重组报告书》《交易协议》等文件，本次交易完成后，上市公司将继续在

业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）根据上市公司的公开披露信息及其公司章程，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《交易协议》《重组报告书》及本次交易相关方出具的说明或承诺，本次交

易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司公告文件，上市公司不存在最近一年及一

期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（4）根据《重组报告书》、标的公司的工商登记资料、本次交易相关方说明并经本所

律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续；标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本次募集配套资金募集资金总额不超过

21600万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交

易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情形。上述募集配套资金用途及金额符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》等文件，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份

67北京观韬律师事务所法律意见书

的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据本次交易相关方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》等文件，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

(四)本次交易符合《注册管理办法》相关规定

1.上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据上市公司公告的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第5-00001号）并经上市公司书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的公告文件，大信会计师已对上市公司2024年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，控股股

东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2.本次交易募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

68北京观韬律师事务所法律意见书

（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投

广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二

条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次募集资金项目实施后，不

会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平

的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司本次募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

4.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

5.本次交易符合《注册管理办法》第五十七条的规定

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6.本次交易符合《注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。

7.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十九条的相关规定。

(五)本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定

69北京观韬律师事务所法律意见书

1.本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-1募集配套资金”的规定

本次募集配套资金总额不超过21600万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情形，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-1募集配套资金”的规定。

2.本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定

本次交易的业绩承诺及业绩奖励情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“10.业绩承诺、补偿、超额业绩奖励、减值测试”部分。

根据《业绩承诺补偿协议》并经本所律师核查，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性。根据《重组报告书》《业绩承诺补偿协议》，上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺补偿协议》中明确约定了业绩补偿实施的具体条款，业绩承诺方确保承诺履行的相关安排具有可行性。经核查，本所认为，本次交易业绩承诺方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次业绩承诺补偿不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中的业绩补偿范围。

根据《重组报告书》《交易协议》并经本所律师核查，本次交易中，业绩奖励是以标的公司实际净利润数大于承诺净利润数的超额部分为基数，奖励总额不超过本次交易价格的

20%，业绩奖励对象为目标公司经营管理团队及核心成员。本次交易中，设置超额业绩奖励条

款是为了激励标的公司经营管理团队及核心成员，实现标的公司及上市公司利益与标的公司经营管理团队及核心成员个人利益的深度绑定，充分调动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益，业绩奖励相关安排具有合理性。

综上所述，本所律师认为，本次交易业绩补偿方案和业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的规定。

3.本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-4发行对象”的规定

本次交易中上市公司发行股份的发行对象为张富和上海极那共两名，不超过200人，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-4发行对象”的规定。

4.本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定

根据《交易协议》，过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。

70北京观韬律师事务所法律意见书

综上所述，本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的实质条件，尚需取得深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。

十.证券服务机构的资格

本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问国投证券股份有限公司法律顾问北京观韬律师事务所

审计机构、备考审阅机构和 IT 审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务北京汉鼎科创信息咨询有限公司机构

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一.关于本次交易相关人员买卖股票的情况

经本所律师核查，天地在线已按照相关法律、法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所提交了内幕信息知情人名单。

天地在线将在本次交易《重组报告书》披露后，向中证登深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二.需要说明的其他问题

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法律意见：

(一)审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

71北京观韬律师事务所法律意见书

回复：

本次交易已履行以及尚需履行的审批程序详见本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”部分。

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，尚需天地在线股东大会审议通过本次交易相关事项，由深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后方可实施。

(二)审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

回复：

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为天地在线第三届董事会

第十九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组管理办法》第二十九

条或第四十五条规定的价格调整机制。

(三)审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

律师应当对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否

符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定

进行核查，并发表明确核查意见。

回复：

经本所律师核查《重组报告书》，本次交易中上市公司发行股份的对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。

(四)审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整

72北京观韬律师事务所法律意见书

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对

本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权

益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对

应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

回复：

经本所律师核查上市公司董事会会议文件、《重组预案》《重组报告书》及交易协议等相关文件，《重组报告书》中披露的交易方案与本次交易预案披露的相比，本次交易方案未发生调整；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致，未发生变更；

本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。

(五)审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市

回复：

如本法律意见书“一、本次交易方案”之“(七)本次交易不构成重组上市”部分所述，本次交易前后，天地在线的控股股东均为信意安，实际控制人均为信意安、陈洪霞，本次交易未导致天地在线控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

(六)审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。

回复：

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“(二)标的资产交易对方的主体资格”和

“五、本次交易涉及的标的资产”之“(一)标的公司基本情况”部分所述，标的公司的股东为张富

和上海极那，上海极那穿透计算后为两名自然人合伙人张富和邱玉兰，标的公司的股东人数穿透计算后未超过二百人。

(七)审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

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律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）

如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

回复：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源

等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据《重组报告书》，本次的交易对方中上海极那为合伙企业。上海极那合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见本法律意见书之“二、本次交易各方的主体资格”

之“(二)标的资产交易对方的主体资格”之“2.上海极那基本情况”之“（2）上海极那主要历史沿革”部分。

经核查，上海极那取得标的公司股权的时间为2018年8月，早于本次交易的动议时间，且其存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的，上海极那的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据上海极那的《营业执照》《合伙协议》，上海极那的存续期限截至2046年9月7日。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

如前文所述，上海极那非为本次交易专门设立的。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明

根据上海极那及其全体合伙人的书面确认，上海极那系张富和邱玉兰夫妻二人合计持有

100%合伙份额的合伙企业，张富和邱玉兰对上海极那的出资来源均为自有资金，上海极那不

存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于

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私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户

及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性根据上海极那的《营业执照》《合伙协议》，上海极那的存续期限截至2046年9月7日，结合《交易协议》以及上海极那出具的股份锁定承诺，预计能够覆盖其因本次交易而获得上市公司股份的锁定期。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

经核查上海极那合伙人的调查表以及上海极那全体合伙人出具的书面确认，上海极那全体合伙人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

(八)审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在

出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的

批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不

合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主

75北京观韬律师事务所法律意见书

要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

回复：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。

标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”部分表述。

经核查，标的公司最近三年股权变动仅涉及一次减资情况。具体情况如下：

价款支交易资金来时间原因和必要性交易内容交易价格作价依据付是否类型源到位佳投集团上市计划推参考前次增资佳投集

2022年6迟，上海晨研胤基于上海晨研胤减资27.7670.24元/注

减资时投资成本给团自有是月自身投资战略规划调万元册资本予一定溢价资金整退出

经核查上述减资的相关协议、工商变更登记文件、大信出具的《标的资产验资报告》并经

本所律师访谈上海晨研胤原执行事务合伙人和标的公司实际控制人，上述减资具有必要性，减资价格具有合理性；减资资金来源合法；减资价款已经到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。

经核查，2022年6月，标的公司的减资对象上海晨研胤的执行事务合伙人卢晓晨在2021年4月至2022年6月期间，担任标的公司的董事。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位

资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”部分表述，标的公司自设立至今，不存在出资不实或变更出资方式的情形。

如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”之“11.历史沿革相关问题”之“（2）历史上曾存在未按照章程约定出资的情形”部分所述，标的公司股东张富和上海极那历史上曾经存在未按照公司章程约定时间及时出资的情况，张富和上海极那

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已在后续实缴出资时修改章程中的出资时间，张富和上海及那未因前述未按章程约定出资事宜产生争议。截至本法律意见书出具日，标的公司的全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会对本次交易造成实质性不利影响。除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵；不存在影响其合法存续、转让的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必

要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门

等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”部分表述，标的公司最近三年未发生股权转让。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”部分表述，标的公司最近三年未发生股权转让。

针对本次交易，标的公司全部股东均已与上市公司签署相关转让协议。同时本次转让符合标的公司章程的相关规定。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身

份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；

股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

标的公司股权代持形成的原因、演变情况详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“(二)标的公司的主要历史沿革”之“11.历史沿革相关问题”之“（1）股权代持”部分所述。

被代持人已真实出资，代持情况已全部披露，代持关系已全部解除，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。

根据标的公司出具的书面确认以及本所律师核查，截至报告期末，标的资产不存在有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响未决诉讼和仲裁事项。

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根据标的公司出具的书面确认以及本所律师核查，截至报告期末，标的资产的核心专利、商标、技术、主要产品不存在涉诉情形。

（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

根据标的公司出具的书面确认以及本所律师核查，截至报告期末，标的资产不存在有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次

交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

标的资产的股权和主要资产的权属情况详见本《法律意见》“五、本次交易涉及的标的资产”之相关内容；本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见“九、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”。

(九)审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

经本所律师核查新三板挂牌、首发上市申报等公开信息、标的公司工商档案以及标的公司

书面确认，本次交易涉及的标的资产均未曾在新三板挂牌，未曾申报首发上市。

(十)审核关注要点14：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

回复：

根据标的公司相关董监高、股东填写的调查表、标的公司报告期部分主要供应商访谈结果、

企查查及国家企业信用信息公示系统查询结果以及标的公司书面确认，并经本所律师核查，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司报告期各期前五大供应商之间不存在关联关系。

(十一)审核关注要点15：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

回复：

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根据标的公司相关董监高、股东填写的调查表、标的公司报告期部分主要客户访谈结果、

国家企业信用信息公示系统查询结果以及标的公司书面确认，并经本所律师核查，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与标的公司报告期各期前五大客户之间不存在关联关系。

(十二)审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情

况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大

群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》

第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特

殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

回复：

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露

涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三

年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

根据《重组报告书》《标的资产审计报告》以及上海市公共信用信息服务中心、北京市大

数据中心出具的标的公司及其子公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》并经标的公司书面确认，标的公司主营业务为广告交易系统服务和智能营销服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”，为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，报告期内不存在违反国家关于安全生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况。

经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司主营业务不涉及生产环节，根据《重组报告书》《标的资产审计报告》以及上海市公共信用信息服务中心、北京市大数据中心出具

的标的公司及其子公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》并经标的公司书面确认，标的公司报告期内不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律、法规受到行政处罚的情况。

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（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

根据上海市公共信用信息服务中心、北京市大数据中心出具的标的公司及其子公司《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》并经本所律师公开网络检索，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资

相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。

(十三)审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上

述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或

者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

回复：

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政

许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤

销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响。

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标的资产及其合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动相关的行政许可、备案、注册

或者认证等详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“（三）标的公司的主营业务和经营资质”部分。该等资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存

在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见。

经本所律师核查，报告期内，标的公司均已取得实际经营的业务所必要的行政许可、备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展

情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

(十四)审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业

特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩

补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否

符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

回复：

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期

可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案”

部分所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指

81北京观韬律师事务所法律意见书引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进

行了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对价，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

本次交易设置了业绩奖励，具体详见本法律意见书“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案”之“11.超额业绩奖励”，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

(十五)审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

回复：

报告期内，标的公司与其关联方之间存在资金拆借，具体详见本法律意见书正文之“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.本次交易前标的公司的关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。

经本所律师核查，截至2024年末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

(十六)审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

回复：

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根据《标的资产审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售占比较高的情形。

(十七)审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

回复：

经标的公司书面确认，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

(十八)审核关注要点41：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对

应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联

交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

回复：

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；

标的资产关联方及报告期内关联交易已在本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分披露，关联交易的发生主要为关联销售和关联方资金往来，具有合理性和必要性。

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（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额

的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

根据《标的资产审计报告》《重组报告书》以及标的公司书面确认，标的公司不构成对关联方的重大依赖，具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总

额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；

经本所律师核查《重组报告书》《标的资产审计报告》，标的公司与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比未达到30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。经标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查

方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；

根据经本所律师核查《标的资产审计报告》、标的公司关联交易协议、访谈相关关联方经

标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；

经本所律师核查《重组报告书》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司未新增关联交易。本次交易前后关联交易占营业收入及营业成本的比例极低。

经本所律师核查，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》

第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

根据《重组报告书》《备考审阅报告》，本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

(十九)审核关注要点42：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

回复：

如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本

次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

(二十)审核关注要点43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方是

否根据《格式准则26号》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。

回复：

经本所律师核查《重组报告书》，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”

之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”披露，符合《格式准则第26号》第五十四条规定。

(二十一)审核关注要点44：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。

回复：

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经本所律师核查《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过21600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情形，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

(二十二)审核关注要点45：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

回复：

经本所律师核查《重组报告书》，本次交易的募集配套资金涉及的募投项目为佳投广告交易系统升级项目，该项目已经取得上海市普陀区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2412-310107-04-04-115354），相关备案尚在有效期内。该项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。

十三.结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市；

（二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；

（三）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有关法律、法规

和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力；

（四）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，已取得的授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争；

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（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；

（八）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露和报告义务；

（九）本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的实质条件，尚需取得深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序；

（十）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文，为签署页）

87北京观韬律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）北京观韬律师事务所

负责人：

韩德晶：_____________________

经办律师：

张文亮：_____________________

李露：_____________________

2025年4月29日