天地在线:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所

《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

大信备字[2025]第5-00028号

深圳证券交易所:北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天地在线”）于2025年6月24日收到贵所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核

函（2025）130006号）（以下简称“审核问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）现就贵部问询函中提及的需要会计师

核查的相关事项进行了审慎核查，现将核查情况回复如下：

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题2：请上市公司：（1）结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、合作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（2）结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具体合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳定性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相关风险。（3）补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。（4）补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因。

（5）结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因以及是否存在持续下滑风险。（6）补充说明智能营销服务、业务软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例。（7）补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费用的影响，1并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等，

补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性。

（8）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，毛利率、期间费用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进一步结合成本类型、人员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异的合理性。（9）补充说明标的资产通

过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金额、手续费约定（如涉及）、整

改过程以及对标的资产财务数据的具体影响，是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形。（10）结合标的资产相关关联方的主营业务经营情况及主要财务数据，补充说明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，是否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。（11）结合上述回复，补充说明标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，盈利水平与其核心竞争力、行业地位是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产收入真实性、成本与费用完整性、财务不规范事项的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】：

一、结合行业发展趋势和市场空间，标的资产现有及新增主要客户的名称、合

作背景、交易金额及与客户经营规模的匹配性等，补充说明标的资产最近两年主营业务收入增幅较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请说明合理性。

（一）标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况

标的公司所处行业发展趋势和市场空间情况详见本回复“问题1”中“二（/一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关内容。

2（二）标的公司现有及新增主要客户情况

1、报告期内标的公司前五大客户情况

交易金额（万元）序号客户名称性质2024年2023年2022年合作背景经营规模度度度

有程序化广告投放、移动 app 产知名互联网科技企业，

1 A 公司报告期内前五大客户 14776.18 12392.03 7345.05 品推广等需求，经商务接洽开展 2025 财年营业收入超

合作千亿元

有程序化广告投放、移动 app 产知名互联网科技企业，

2 B 公司报告期内前五大客户 4232.30 2649.95 1320.64 品推广等需求，经商务接洽开展 2024 年度营业收入超

合作千亿元

有程序化广告投放、移动 app 产知名互联网科技企业，

3 C 公司报告期内前五大客户 3909.97 4662.03 1294.22 品推广等需求，经商务接洽开展 2024 年度营业收入超

合作千亿元

经商务接洽开展合作，标的公司 A股上市公司，2024年

4 D 公司报告期内前五大客户 701.81 83.19 102.38

为其提供产品推广服务度营业收入超2亿元

有程序化广告投放、移动 app 产

2024年收入规模约

5 E 公司报告期内前五大客户 373.61 - - 品推广等需求，经商务接洽开展

2000万元

合作

程序化广告投放、移动 app 产品知名互联网科技企业，

6 F 公司报告期内前五大客户 391.45 471.88 - 推广等需求，经商务接洽开展合 2024 年度营业收入超

作千亿元

知名互联网科技企业，有程序化广告投放需求，经商务

7 G 公司报告期内前五大客户 1078.79 1230.46 475.10 2024 年度营业收入超

接洽开始合作千亿元

合计25464.1121489.5410537.39

注：交易金额指模拟总额法下确认的收入金额（不含税），下同。

32、报告期内标的公司新增前五大客户情况

（1）2024年度新增前五大客户

单位：万元序号客户名称交易金额合作背景经营规模

经商务接洽开展合作，委托标的公司为其提供产品成立于2014年10月，注册资本100万元，2024

1 E 公司 373.61

推广服务年收入规模约2000万元

经商务洽谈开展合作，委托标的公司提供产品推广成立于2018年12月，注册资本1000万元，未

2 H 公司 328.00

服务披露营业收入规模

经商务洽谈开展合作，委托标的公司提供产品的推成立于2015年1月，注册资本100万元，未披

3 I 公司 284.58

广服务露营业收入规模

该公司了解标的公司具备较强的软件开发能力，因成立于2018年10月，注册资本1636.4652万

4 J 公司 273.71 此委托标的公司开发旅游度假管理软件，于 2024 元，主要从事旅游度假相关服务，2024 年度收

年交付验收入约7000万元

成立于2002年2月，母公司2024年度营业收

5 K 公司 257.67 经商务接洽为其提供广告推广服务

入超千亿元

合计1517.56

（2）2023年度新增前五大客户

单位：万元序号客户名称交易金额合作背景经营规模

有程序化广告投放、移动 app 产品推广等需求，经知名互联网科技企业，2024 年度

1 F 公司 471.88

商务接洽开展合作营业收入超千亿元

成立于2020年8月，注册资本因存在提升和扩充媒体流量覆盖范围的需求，经商85万元，实缴资本85万元，主

2 L 公司 90.06

务洽谈开展合作要从事广告代理、推广服务，未披露营业收入规模

4序号客户名称交易金额合作背景经营规模

存在自有 app 产品推广等需求，经商务洽谈开展合知名互联网科技企业，2024 年度

3 M 公司 26.76

作营业收入超千亿元

成立于2011年9月，注册资本1000万元，实缴资本1000万元，

知名短视频 app 的广告代理商，经商务洽谈开展合4 N 公司 20.26 主要从事广告代理、推广服务，作，主要协助推广短视频 app 产品其官网披露的最新数据为2021年度营业额超2亿元。

国际服装品牌的国内广告代理商，经行业内公司引成立于2023年2月，注册资本

5 O 公司 29.71荐，开展品牌推广合作20万元，未披露营业收入规模合计638.68

2024年度、2023年度标的公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，较上年同期分别增长45.97%、69.10%，增速较快。

2023 年度标的公司的主要客户 A 公司、B 公司、C 公司、G 公司的交易规模出现大幅提升，较上年同期增长 10499.46 万元，

主要系标的公司不断更新开拓媒体资源，提升广告投放的效率和效果，对客户的需求提供灵活、快速的运营方案和策略，客户投放预算相应提升，导致2023年度收入增长较快。

2024 年度，标的公司主要客户 A 公司、B 公司、D 公司的预算投放持续增长，导致 2024 年度交易金额增加 4585.12 万元，

其收入贡献规模持续增加；除此以外，标的公司凭借行业内良好的服务口碑和运营经验，积极开拓新客户，丰富客群类型，2024年度新增前五大客户交易金额为1517.56万元，新增收入1486.44万元。

5（三）同行业可比公司收入增长情况

标的公司的同行业可比公司最近两年收入增长情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

序号公司名称金额增长率金额增长率

1易点天下254681.0218.83%214332.03-7.04%

2利欧股份1646736.03-0.28%1651380.233.66%

3蓝色光标433057.799.06%397075.614.68%

4新数网络161506.76-16.73%193961.3817.40%

5深演智能45978.40-6.54%49193.7010.30%

6汇量科技149025.0043.50%103849.1017.77%

标的公司16699.9845.97%11440.7869.10%

标的公司-模拟总额32105.3428.38%25007.1135.43%

注：

（1）利欧股份主营业务包括机械制造业务和数字营销业务，基于可比性的需要，选取数字营销业务收入进行对比；

（2）根据蓝色光标的定期报告等公开资料，蓝色光标的全案广告代理的业务包含了程序

化广告业务，基于可比性的需要，选取该业务收入进行对比；

（3）根据深演智能的招股说明书，选取智能广告投放业务收入进行对比；

（4）汇量科技选取指标为广告技术服务业务收入，单位为万美元。

从上表可以看出，标的公司的营业收入增长率高于同行业可比公司，主要原因系标的公司在业务模式、客户类型、业务规模等方面与同行业可比公司存在一定差异。

标的公司与同行业可比公司的主营业务对比情况如下：

前五大客公司名称可比业务业务描述销售区域客户类型户占比为各行业广告主提供全球化的效果广告服务。通过智能化以效果广的业务系统平台，帮助广告主应用、娱乐代2023年度境外为

告营销服制定投放决策，在头部媒体、理及其他为21.49%，易点天下主，占比务为主，占中长尾媒体以及其他渠道之主，占比超过2024年度超80%

比超90%间合理地分配广告预算、高效70%26.76%

地采买用户流量，以实现广告主理想的商业效果目标。

媒体代理

业务为主，2023年度主要为客户提供代理广告投境内为

占数字营未披露细分26.07%，利欧股份放及其优化服务，并根据客主，占比销业务的行业类型2024年度

户需求代理采购媒介资源。90%左右比例超19.27%

90%

6前五大客

公司名称可比业务业务描述销售区域客户类型户占比技术驱动的短视频创作与投

放、程序化媒体购买、服务游戏行业占

驱动的头部媒体购买、基于2023年度

比超过40%，全案广告 Meta、 Google、TikTok for 13.80% ，蓝色光标未披露电商行业占

代理 Business、Moloco、X 等平台 2024 年度

比在25%-

的一站式出海营销，互联网14.64%

30%左右

电视广告营销代理，以及面向大客户的移动营销全案。

根据广告主的营销需求和预网络服务企2023年度

算拟定投放人群和投放排期，程序化广业、大型品牌80.88%，新数网络并就广告投放KPI指标协商一境内

告业务广告主、4A 2024 年度致，经广告主确认后开始广告代理公司等81.40%投放。

基于自主研发的智能投放管

理系统 AlphaDesk，综合管理多种媒体资源，利用自主研发2023年度境内为电子商务、快

智能广告的多项智能投放算法，为广告50.2%，深演智能主，占比消、汽车、零投放主实现高效2024年度

超过80%售、美妆等

的媒体资源和目标受众匹配，54.6%采用程序化的方式实现跨媒

体、跨终端的广告投放。

程序化广告平台：基于

Mintegral 的程序化广告技术平台，通过链接大量的中长尾Apps 流量，为广告主提供一站

2023年度

式的程序化广告投放和流量

广告技术亚太地区游戏行业为18.2%，汇量科技变现服务；

服务为主主2024年度

非程序化广告平台：以广告联

12.5%

盟的形式覆盖全球中长尾媒体，以非程序化的方式帮助广告主寻找优质低价的流量，从而赚取买卖流量的价差。

广告交易互联网电商2023年度为客户提供程序化广告交易

系统服务和互联网生84.75%，标的公司系服务以及移动端产品推广境内和智能营活服务科技2024年度等智能营销服务

销服务公司75.95%

1、业务模式

标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，为客户提供程序化广告投放、移动端产品智能推广等服务。

同行业可比公司中，汇量科技、深演智能的主营业务与标的公司最为接近，其

7中汇量科技最近两年广告技术服务收入增长率分别为17.77%和43.50%，保持较快增长。

根据其余同行业可比公司的公开信息，其业务模式与标的公司存在一定的差异，因此收入增速与标的公司存在差异具备合理性。

2、客户类型

标的公司的客户集中于互联网电商和互联网生活服务行业，主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多等知名大型互联网公司。2023年度、2024年度阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%，客户集中度相对较高。

近两年来，上述三家客户的销售费用呈持续上升，具体如下：

2024年度2023年度

序号公司名称金额（亿元）增长率金额（亿元）增长率

1阿里巴巴1344.523.51%1088.585.57%

2京东479.5319.49%401.336.25%

3美团639.759.14%586.1747.48%

注：（1）以上数据来自于其定期报告；

（2）阿里巴巴数据为自然年度，不包含股权激励的销售和市场费用；

（3）京东数据为营销开支金额；

（4）美团数据为销售及营销开支金额。

受益于上述主要客户的销售费用增长、对标的公司的广告预算投入增加，标的公司的营业收入实现较快增长。

同行业可比公司的客户类型与标的公司存在差异，如易点天下主要服务于应用、娱乐代理及其他行业，蓝色光标主要服务于游戏行业，新数网络主要服务于网络服务公司、大型品牌广告主、4A 广告代理公司等，并且除新数网络、深演智能外，其余同行业可比公司的前五大客户集中度较低，可能导致资源投入较为分散，因此收入增速与标的公司存在一定的差异，具备合理性。

3、业务规模

与同行业可比公司相比，标的公司的业务规模较小，收入基数较低；组织架构较为扁平，经营决策较为迅速、灵活，能够实现资源、预算集中于核心业务，因此相对于同行业较为成熟的上市公司，报告期内标的公司收入增速较快，具备合理性。

二、结合行业竞争情况、标的资产竞争优劣势、与主要客户的合作历史、具体

合作模式、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要客户合作的稳定

8性以及后续合作的可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖，并充分提示相关风险。

（一）程序化广告行业的竞争情况

程序化广告行业竞争情况详见本回复“问题1”之“二/（三）程序化广告行业的竞争格局”相关内容。

（二）标的资产竞争优劣势

1、标的资产的核心竞争优势

互联网广告行业作为技术密集型产业，相关技术及人员储备是公司核心竞争力之一。标的公司十分重视保持自身技术研发水平，作为高新技术企业，聚集了一支经验丰富的专业团队，从广告策划、投放到效果优化，全方位支持广告主的市场推广工作。团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持交易系统的技术领先地位。标的公司的核心竞争优势主要体现在以下方面：

（1）技术优势

佳投集团拥有一支高素质的技术团队，持续研发和应用最新的数字营销技术，包含了大数据分析、机器学习等，标的公司运用这些技术对用户行为进行深度分析和预测，从而实现高效的广告投放。标的公司团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持系统的技术领先地位。

标的公司的广告交易系统为独立自主研发而成，从接受服务器请求到竞价分析，再到广告投放全流程自研。截至本回复出具日，标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利。标的公司的广告交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，确保广告投放的效果，相较于传统投放方式，广告点击率（CTR）和转化率（CVR）获得了提升。此外，标的公司系统日均处理流量超过220亿次，支持广告位数十万，系统的实时竞价业务处理时间小于10毫秒，每秒可接受竞价请求40万次，每秒可发送竞价请求50万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产出比。

标的公司技术水平与核心竞争力的具体体现详见本次回复“问题1”之“三/

（四）标的资产技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，易被模仿、替代或超越的风险较小”相关描述。

（2）优质而稳定的客户资源

9客户资源是标的公司行业地位的体现，也是可持续发展的坚实基础。多年来，

标的公司凭借优质的服务和广告投放效果，形成了稳定的客户群体，赢得了众多知名客户的信赖和长期合作关系，已累计服务近千家广告主。客户群体覆盖阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。

（3）丰富的媒体资源标的公司在媒体资源方面建立了渠道优势和资源整合优势。标的公司注重与各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同时，标的公司加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。

通过与国内各大流量渠道和媒体建立合作，标的公司建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广告主提供了更加广泛的选择和服务。

2、标的资产的竞争劣势

（1）营收规模相对较小

相比于行业内上市公司，标的公司的营收规模相对较小。为了提升标的公司在行业内的竞争力，标的公司仍需不断扩充客户群体，引入更多优质人才，增强研发团队配置，增加核心系统和新业务的研发和推广投入，推出更多优质的服务，提升自身的营收规模，增强市场竞争力。

（2）资金实力不足，融资渠道较为单一近年来，随着大数据和机器学习等先进技术在程序化广告领域的不断深度融合，标的公司作为尚处于业务开拓上升阶段的新兴企业，在未来几年中既要面对来自国内外成熟企业的挑战，又要完成先进技术在自身广告交易系统中的融合与充分运用、业务和系统更新迭代、下游市场拓展等多重任务。因此标的公司现阶段需要投入较多资金用于研发、销售、媒体资源采购等各主要环节。

目前标的公司主要依赖内生积累发展，融资渠道较少，虽然标的公司可以通过银行借款解决短时间内一定的资金需求，但持续的研发和运营投入对标的公司的融资提出更高的要求，标的公司的融资渠道有待进一步拓宽。

10（三）标的资产与主要客户的合作情况、合作的稳定性以及后续合作的可持

续性

标的资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务获得了大型主流电商等客户的认可，客户粘性较强。

标的资产与主要客户合作情况如下：

序号客户名称合作历史合作模式供应商地位及可替代性标的公司与阿里巴巴建立了良好的合作

2020年开标的公司为其提供关系，双方签订了针对智能营销服务的长

1阿里巴巴始合作，持广告交易系统服务期合同，同时每年续签针对广告交易系统

续合作至今和智能营销服务服务的合同，经访谈确认，标的公司投放效果符合客户的业务预期。

2017年开标的公司为其提供标的公司与京东建立了良好的合作关系，

2京东始合作，持广告交易系统服务双方签订了长期有效的框架合作协议，同

续合作至今和智能营销服务时每年针对具体服务签订相关合同

标的公司与美团建立了良好的合作关系，

2021年开标的公司为其提供双方签订了长期有效的框架合作协议，同

3美团始合作，持广告交易系统服务时每年针对具体服务签订相关合同。经访

续合作至今和智能营销服务谈确认，客户愿与标的公司保持长期合作。

2023年开标的公司为其提供标的公司与快手建立了良好的合作关系，

4快手始合作，持广告交易系统服务双方每年针对具体的服务内容新签或续

续合作至今和智能营销服务签合同。

2022年开标的公司与拼多多建立了良好的合作关

标的公司为其提供

5拼多多始合作，持系，双方每年针对具体的服务内容新签或

广告交易系统服务续合作至今续签合同。

2022年开标的公司与返利科技建立了良好的合作

标的公司为其提供

6返利科技始合作，持关系，双方每年针对具体的服务内容新签

智能营销服务续合作至今或续签合同标的公司与北京新广正科贸有限公司建

北京新广2024年开立了良好的合作关系，双方每年针对具体标的公司为其提供

7正科贸有始合作，持的服务内容新签或续签合同。经访谈确

智能营销服务

限公司续合作至今认，客户认为标的公司技术响应快，服务意识强，愿意继续与标的公司保持合作。

由上表可知，标的公司与各个大型电商和互联网客户的开始合作时间较早，近年来保持了持续稳定的合作关系。

此外，标的公司所处程序化广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发

11和产品研发需持续投入、不断优化和长期积累。随着各大企业数字化转型发展，客

户不仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商需要进行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，优化模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新客获取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。

标的公司拥有大量的技术实践经验，已经获得了多个大型互联网行业客户的认可，并在此基础上持续推进技术研发和产品研发，产品和核心技术的不断累积是标的公司取得优势的关键因素。行业新进入者受限于行业经验及技术储备的不足，难以在短期内完成各项技术和各种产品的研发积累。因此，标的公司短时间内很难被其他新进入者取代。

同时，经过多年的发展，标的公司已凭借自身先进的技术水平及优秀的服务能力在行业内建立起良好的口碑，同时凭借在多个垂直行业的服务经验，与阿里、美团和京东等头部客户形成了长期稳定的合作关系，新进入者难以在短期内触达到优质的头部客户，并缺乏不同垂直行业内的服务经验。标的公司与头部客户的合作关系较为稳固。

综上所述，标的公司与主要客户建立了长期而稳定的合作关系，服务质量得到了多个大型主流电商平台和互联网公司的认可，供应商地位较为稳固，与主要客户的合作关系可持续性较好，短期内被替代的风险较低。

（四）标的公司不存在对主要客户的重大依赖

报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：

占当期营业收

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）

入比例（%）

广告交易系统服务、

1阿里巴巴5186.7431.06

智能营销服务

广告交易系统服务、

2京东4080.5524.43

智能营销服务

广告交易系统服务、

2024年度3美团2344.3814.04智能营销服务

4返利科技智能营销服务698.714.18

北京新广正科

5智能营销服务373.612.24

贸有限公司

合计12683.9875.95

广告交易系统服务、

1阿里巴巴3636.9631.79

智能营销服务

2023年度

广告交易系统服务、

2京东2612.1922.83

智能营销服务

12占当期营业收

期间序号客户名称主要服务内容收入（万元）

入比例（%）

广告交易系统服务、

3美团2525.6222.08

智能营销服务

广告交易系统服务、

4快手471.354.12

智能营销服务

5拼多多广告交易系统服务450.003.93

合计9696.1284.75

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况，不存在对单一客户重大依赖的情形。

标的公司的客户主要为阿里、美团、京东和拼多多等大型互联网客户。由于近年来互联网行业竞争较为激烈，各主流公司利用其规模效应优势不断加大广告投放力度以争取市场份额和流量，从而为标的公司提供了更多的业务机会，标的公司为上述大客户提供广告交易系统服务以及智能营销服务，服务质量受到了主要客户的认可，与各个大型客户都维持了良好稳定的合作关系，有利于保障和提升标的公司的持续经营能力。

此外，本次收购完成以及募投项目实施后，标的公司凭借其丰富的终端媒体资源、与上市公司的协同效应，可以对接到更多中小客户群体，进一步开拓其收入来源，提升标的公司的可持续经营能力。

（五）上市公司已在本次重组报告书中提示相关风险

上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“四、客户集中度较高的风险”

和“第十二节风险因素”之“二/（三）客户集中度较高的风险”中对相关事项进行了风险提示。

三、补充说明标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式，除前五大

供应商外其他主要供应商的具体情况，包括但不限于合作时间、背景、采购金额及与供应商经营规模的匹配性、变动原因等，并说明标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因。

（一）标的资产不同采购模式下与供应商的具体合作形式标的公司的采购模式可以分为通过佳投广告交易系统直接采购和系统外部采购，其具体合作形式如下：

1、通过佳投广告交易系统采购

13（1）采购流程

标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，综合评估媒体方的广告位类型、主要用户群体、信用期等因素进行选择，双方达成一致后签署框架协议。

签订协议后，媒体方通过 API 接口直接对接佳投广告交易系统并设置相关参数。媒体方可以在标的公司广告交易系统上开立账号，用于查看广告投放的具体情况，如每月展示量、请求量等。

媒体方对某一广告展示位（形式包括开屏广告、信息流广告等）向标的公司的

广告交易系统发起请求，并提供相应的竞价底价；标的公司按照设定好的程序化的广告投放策略向客户推送广告展示位，客户自行决定是否参与竞价；若竞价成功则自动为广告主锁定广告位并实现广告投放。

（2）供应商类型

该模式下主要供应商包括华为、小米等硬件厂商，百度、网易等大型互联网公司，美图、喜马拉雅等垂直类互联网公司，凤凰网等大型媒体方以及部分第三方ADX 公司如北京创智汇聚、新数网络等。

（3）结算方式

标的公司和媒体方每月进行业务数据核对，确认结算金额。供应商通常给予标的公司约1-3个月的信用期，以银行转账方式进行结算。

（4）返点/返货政策该种模式下供应商与标的公司之间通常没有返点或者返货约定。

2、系统外部采购

（1）采购流程

标的公司与媒体方（即供应商）进行商务洽谈及沟通谈判，结合谈判情况，综合考虑客户投放需求、信用期、返点返货政策、服务质量等因素进行选择，双方达成一致后签订框架协议。

签订协议后，标的公司结合客户推广产品的类型、投放效果要求等情况，自行匹配供应商在不同媒体渠道如 vivo、oppo、巨量（字节）等进行开户充值，标的公司结合大数据、算法等技术手段制定投放策略，完成客户的投放任务。

（2）供应商类型

14该种采购模式下，供应商主要以各类广告代理商为主。主要为标的公司提供账

户开立、充值服务。

（3）结算方式

标的公司和供应商每月进行业务数据核对，确认结算金额。

标的公司和供应商的结算方式有两种，包括标的公司预付充值款和供应商代垫款项。

（4）返点/返货政策

在该种模式下，大多数供应商与标的公司存在返货条款。

标的公司通过广告代理商开户充值，账户余额=充值金额*（1+返货比例），每月根据账户消耗金额计算实际结算金额，实际结算金额=消耗金额（/1+返货比例）。

返货比例根据媒体渠道、供应商地位等因素经商业谈判确认。

（二）其他主要供应商的具体情况

1、与其他主要供应商的合作情况

报告期内，标的公司与前十大供应商中的其他供应商合作情况如下：

采购金额（万序供应商合作开采购金额占供合作背景业务类型元）号名称始时间应商营收比重

2024年2023年

标的公司有媒体资源智能营销服报告期各期小

1甲公司2022年需求，双方通过商务948.89402.88

务于25%洽谈展开合作标的公司有媒体资源广告交易系

2乙公司2021年需求，双方通过商务统服务、智881.73239.93未披露

洽谈展开合作能营销服务标的公司有媒体资源广告交易系

3丙公司2023年需求，双方通过商务730.77246.24未披露

统服务洽谈展开合作标的公司有媒体资源广告交易系报告期各期小

4丁公司2024年需求，双方通过商务713.01-

统服务于50%洽谈展开合作标的公司有媒体资源智能营销服报告期各期小

5戊公司2021年需求，双方通过商务119.33810.56

务于10%洽谈展开合作标的公司有媒体资源广告交易系报告期各期小

6己公司2019年需求，双方通过商务354.78654.68

统服务于10%洽谈展开合作标的公司有媒体资源广告交易系报告期各期小

7庚公司2020年395.34555.77需求，双方通过商务统服务于5%15采购金额（万序供应商合作开采购金额占供合作背景业务类型元）号名称始时间应商营收比重

2024年2023年

洽谈展开合作标的公司有媒体资源广告交易系报告期各期小

8辛公司2021年需求，双方通过商务238.83534.82

统服务于10%洽谈展开合作

合计4382.683444.88-

占比17.41%17.91%-

注：标的公司采购金额占供应商营业收入比重数据来源于供应商访谈确认。

根据上述数据，报告期内标的公司除前五大供应商外的主要供应商向标的公司销售金额占其营业收入的比重较低，多家供应商报告期各期向标的公司销售金额占其营业收入的比重小于10%。主要系标的公司所对接的终端媒体资源较为丰富，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台，建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广告主提供了更加广泛的选择和服务。

因此，标的公司不会依赖少数几个媒体资源，对各大媒体资源的采购额占其采购总额占比普遍较低，且标的公司的供应商均非专门为标的公司提供服务。

2、报告期内其他主要供应商的变动原因

序号供应商名称2024年排名2023年排名

1甲公司610

2乙公司8非前十

3丙公司9非前十

4丁公司10-

5戊公司非前十6

6己公司非前十7

7庚公司非前十8

8辛公司非前十9

报告期内，标的公司与前五大供应商外的其他主要供应商持续合作。

16同时，由于标的公司的供应商数量较多，对上述供应商的采购占比较低，受不

同客户在不同时期投放需求的差异影响，报告期内对单个供应商采购金额的比例变动属于正常的商业现象，不存在异常变动的情形。

此外，丁公司为标的公司2024年新增供应商，主要系标的公司存在网易旗下媒体平台投流的需求，对方是网易媒体平台的代理商，双方因此展开合作。

（三）标的资产主要预付对象与主要供应商差异较大的原因

报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为353.28万元和404.01万元，占流动资产的比例分别是2.52%和3.08%。标的公司预付款项主要是向供应商支付广告媒体充值款。报告期各期末，标的公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称金额占比

1苏州新牌榜网络科技有限公司43.8110.84%

2舟山小牛网络科技有限公司25.566.33%

3江西博景电子科技有限公司24.075.96%

2024年末

4侠客行（上海）广告有限公司23.955.93%

5陕西家瑞智胜网络科技有限公司23.835.90%

前五名合计141.2334.96%

1苏州新牌榜网络科技有限公司56.7316.06%

2百度时代网络技术（北京）有限公司28.978.20%

3浙江微驰互动网络科技有限公司22.636.41%

2023年末

4上海百亿源广告有限公司17.284.89%

5河北蘑菇云文化传媒有限公司16.134.57%

前五名合计141.7440.13%

上述预付供应商与标的公司报告期内的前五大供应商差异较大，主要系预充值广告费并非标的公司主要的媒体资源采购形式，标的公司只在少数情况下和供应商采用此种形式。

对于广告交易系统业务，标的公司与供应商按照展示量和成交价格计算广告媒体资源成本，标的公司每月与供应商进行对账确认结算金额。对于智能营销业务，标的公司每月根据在终端媒体渠道的账号消耗与供应商进行对账核算。报告期内，标的公司与前五大供应商大多采用上述形式进行采购，因此报告期内会出现主要

17预付对象与主要供应商差异较大的情形。

四、补充披露标的资产主营业务成本构成类型，标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因

（一）补充披露标的资产主营业务成本构成类型

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司主营业务成本按照性质的构成情况如下：单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

媒体流量9502.6389.06%5323.9980.44%

人工成本909.088.52%941.3714.22%

服务器托管及宽带258.772.43%342.525.17%

其他--10.990.17%

合计10670.48100.00%6618.87100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要包括媒体流量成本、人工成本和服务器托管及宽带成本。其中媒体流量成本占比较大，2023年度、2024年度占比分别为80.44%和89.06%。

（二）补充披露标的资产毛利率与同行业可比公司的对比情况及其差异原因

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中补充披露如下：

3、标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况

（1）同行业可比公司毛利率情况

*汇量科技项目2024年度2023年度

广告技术服务20.33%19.75%

营销技术服务76.26%78.21%

综合毛利率20.98%20.61%

*深演智能项目2024年度2023年度

18智能广告投放27.37%30.65%

智能数据管理26.56%33.28%

综合毛利率27.25%31.16%

*易点天下项目2024年度2023年度

效果广告营销服务16.90%20.80%

广告销售代理服务92.70%89.46%

综合毛利率18.64%24.29%

*新数网络项目2024年度2023年度

程序化广告2.13%1.66%

综合毛利率2.13%1.66%

*蓝色光标项目2024年度2023年度

全案广告推广6.78%8.37%

全案广告代理3.91%6.19%

出海广告投放1.73%1.66%

综合毛利率2.56%3.44%

*利欧股份项目2024年度2023年度

媒体代理3.82%3.98%

数字营销39.36%39.74%

数字营销板块综合毛利率4.81%4.79%

标的公司的广告交易系统服务主要以净额法确认收入，并且该业务是标的公司收入和毛利的主要来源，因此导致标的公司综合毛利率较高；而同行业可比公司主要以总额法确认收入，并且业务类型与标的公司并不完全一致，因此综合毛利率低于标的公司。

（2）模拟总额法确认收入的标的公司毛利率情况

为了更加全面、真实地对比标的公司和同行业可比公司的毛利率，模拟还原总额法确认收入的情况下，标的公司毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

19广告交易系统服务19.66%22.06%

智能营销服务11.67%5.84%

软件开发及其他79.52%68.93%

综合毛利率18.78%19.28%

模拟总额法确认收入的情形下标的公司综合毛利率分别为19.28%和18.78%，其中广告交易系统服务的毛利率分别是22.06%和19.66%。由于标的公司模拟总额法确认收入的情况下，广告交易系统服务的营业收入和毛利贡献较大，因此广告交易系统服务的毛利率与标的公司综合毛利率较为接近。

同行业可比公司中与标的公司广告交易系统服务接近的可比业务毛利率情况

如下：

公司可比业务2024年度2023年度变动

易点天下效果广告营销服务16.90%20.80%-3.90%

汇量科技广告技术服务20.33%19.75%0.58%

深演智能智能广告投放27.37%30.65%-3.28%

新数网络程序化广告2.13%1.66%0.47%

标的公司广告交易系统服务19.66%22.06%-2.40%

注：同行业可比公司蓝色光标的全案广告代理业务、利欧股份的数字营销业务涉及到程

序化广告投放和 AI智能营销等和标的公司类似的业务，但同时包含了其他多种业务，因此未进行直接对比

同行业可比公司中，新数网络的毛利率明显较低，2023年度、2024年度其余

3家可比公司的可比业务毛利率平均值分别为23.73%和21.53%，与标的公司较为接近；易点天下和深演智能2024年度毛利率较上年同期有所下滑，与标的公司广告交易系统毛利率变动趋势一致。

同行业可比公司的可比业务毛利率与标的公司的差异原因主要系客户类型、销售区域等方面存在区别。

公司客户类型主要销售区域

易点天下应用、娱乐代理及其他客户为主，占比超过70%境外汇量科技游戏行业客户为主境外

深演智能电子商务、快消、汽车、零售、美妆等境内

网络服务企业、大型品牌广告主、4A 代理公司新数网络境内等

标的公司互联网电商、互联网生活服务企业为主境内

20五、结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式，议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因以及是否存在持续下滑风险

（一）市场空间、广告交易系统服务业务中标的公司与客户、供应商的交易

价格、价差的具体确定方式和议价能力

1、市场空间

程序化广告行业的市场空间近年来持续增长，具体分析详见本回复“问题1”之“二/（一）程序化广告行业的发展历史、发展现状和市场空间”相关描述。

2、广告交易系统服务中标的公司与客户、供应商的交易价格、价差的具体确

定方式

（1）广告交易系统服务业务的具体服务流程

标的公司广告交易系统的服务模式如下图所示：

标的公司的广告交易系统在收到 SSP 平台广告请求后，通过系统策略在极短时间内为广告主评估每个广告请求，并基于预设的目标人群特征、预算限制以及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，通过实时竞价方式实现最终成交，并在广告成功展示后收取一定费用，达到广告主营销需求和媒体流量的最优匹配结果。

该服务模式下的广告投放过程具体如下：

1）终端用户打开相关 app 或网页时，媒体渠道（媒体流量方）相关广告位被启动，通知 SSP 平台，SSP 平台发送广告请求至广告交易系统（对应图中* * * ）；

2）广告交易系统根据运营规则、流量分配等原则发送竞价请求给 DSP 需求方平台，DSP 平台通知广告主（对应图中* * ）；

213）广告主通过响应竞价决定是否投放该广告位，如竞价则会将价格与广告素

材一并上传至广告交易系统（对应图中*）；

4）按竞价规则，广告交易系统将中标广告方信息返回给对应媒体（对应图中*）；

5）如某一广告主最终拍得某用户终端广告位，则拉取广告主广告素材并加载

到某终端用户广告位并展示广告方指定广告（对应图中**）。

（2）标的公司与客户、供应商交易价格和价差的具体确认方式

标的公司同时且分别与供应商、客户按照实时竞价方式进行交易，通常计价规则如下：

1）供应商（即媒体资源方）拥有广告位的基础定价权，由媒体资源方设置特

定广告位实时竞价的基础底价 P0，通常为千次展示单价；

2）标的公司可以在媒体方的基础底价 P0 的基础上按照自身的投放模型设置

价差区间，以价格 P1 作为提交给多个客户（即广告主）的基础底价。该价差受交易时段、广告位类型、受众群体、投放地域、转化率等多种因素共同的影响；

3）多个广告主在标的公司设置的基础底价 P1 的基础上，根据对该广告位的

价值评估，以价格 P2 作为竞价价格参与竞价；

4）标的公司同时以多个广告主返回的竞价价格 P2 参与媒体资源方的竞价；

并且媒体方通常按照广义二价计费原则确认结算价格 P3，即若由标的公司成功竞

得广告位，则媒体方按照本次竞价过程中的第二高出价加0.01元与标的公司计费。

例如标的公司方案 1（即客户 1）出价为 A，标的公司方案 2（即客户 2）出价为 A-

1，其他竞价方出价 A-2，则由客户 1 竞价成功，标的公司与媒体方按照 A-1+0.01

元的价格计费；

5）在媒体方的竞价结束后，标的公司在竞价 P3 的价格基础上，再次按照预先

设置的价差区间向客户 1 返回成交价格 P4，作为与客户的结算价格。

3、与上下游的议价能力

标的公司与客户、供应商均具备一定的议价能力，主要系：

（1）标的公司广告交易系统服务的主要客户均为知名互联网企业，对程序化

广告投放的服务质量、响应速度、投放转化率、媒体资源、合规性等方面均有较高的要求，对供应商的准入门槛较高；标的公司作为其长期稳定合作的供应商，与主要客户建立了较为深厚的合作关系，能够为客户提供高效、灵活、稳定的程序化广

22告投放服务，具备较强的先发优势，因此具备一定的议价能力；

（2）标的公司广告交易系统服务的供应商涵盖了多家硬件厂商和垂直类媒体，媒体资源供应较为充分，市场整体较为成熟，标的公司对供应商不存在重大依赖的情形；信用政策方面，供应商通常给予标的公司1-3个月左右的信用期，极少采用预付款方式进行结算。因此标的公司对供应商也具备一定的议价能力。

（二）广告交易系统服务毛利率水平较高的原因及合理性

1、程序化广告的市场空间持续增长

与传统广告模式相比，程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从而实现了广告的高效投放，同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等中间环节均依托程序自动化完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成本。

基于我国庞大的网络用户规模以及近年来互联网、大数据等产业的快速发展，为程序化广告提供了肥沃的土壤，根据 QuestMobile 数据显示，我国 ADX&SSP 在整体互联网广告市场中的占比已由2020年的48.3%增长至2023年的64.6%，预计到2025年将进一步提升至68.0%，市场规模已由2021年的3504.3亿元增长至

2023年4616.4亿元，预计到2025年将提升至5793.9亿元。

2020-2025 年我国 ADX&SSP 在整体互联网广告市场规模占比情况

80%

66.8%68.0%

70%64.6%

60.8%

60%53.5%

48.3%

50%

40%

30%

20%

10%

2020 2021 2022 2023 2024E 2025E

数据来源：QuestMobile

23数据来源：QuestMobile

因此持续快速增长的市场空间保证了标的公司广告交易系统服务具备高毛利率的基础。

2、标的公司技术和服务优势保证了价差空间和议价能力

程序化广告属于技术密集型行业，并且经营者需要有丰富的投放经验，有着较高的技术壁垒和服务壁垒。同时，在竞价过程中响应速度、系统稳定性、服务器使用效率、受众目标群体分析、填充率优化、转化率提升等技术和服务能力对提高竞

价成功率、优化交易价差发挥着重要作用。标的公司深耕程序化广告行业，有着行业领先的技术水平和服务经验，和知名大型互联网企业有着长期、稳定的合作基础，因此能够充分有效保证标的公司稳定的价差空间和议价能力。

3、标的公司丰富的媒体资源

标的公司注重与各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同时，标的公司加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。丰富的媒体资源使得标的公司可以持续、稳定为广告主挖掘和推送优质的广告位和广告流量，高效触达目标受众，提高转化率。

综上所述，标的公司广告交易系统服务业务毛利率较高具备合理性。

（三）广告交易系统服务毛利率下降的原因

242023年度和2024年度，标的公司广告交易系统服务业务的毛利率分别是61.96%

和56.96%（在模拟总额法确认收入的情形下分别为22.06%和19.66%），2024年度毛利率较上年同期出现小幅下降，主要受以下因素的影响：

1、对客户的返点比例增加

标的公司与部分广告交易系统服务业务的客户合同中存在返点条款，通常随着标的公司服务规模的增长，其返点比例相应增加。标的公司广告交易系统服务业务的主要客户美团、拼多多在报告期内返点比例均出现小幅上升。

2、媒体流量成本提升

报告期内互联网广告行业的市场竞争日益激烈，推动了媒体流量价格的上涨，广告主也更加关注具有高转化率和高价值的优质广告位和广告流量。为了争取广告主更多的广告投放预算，实现更高的市场占有率，同时结合广告主的投放偏好，为广告主提供更加优质的广告位和广告流量资源，标的公司在投放时间、广告位类型、供应商等投放策略上进行了调整和优化，导致媒体流量成本相应提升，主要供应商如华为、凤凰网、美图、喜马拉雅、百度等平均千次展示成本（eCPM）出现不同幅度的提升。

（四）是否存在持续下降风险

2025年1-5月标的公司广告交易系统毛利率为56.14%（未经审计），略低于

2024年全年毛利率56.96%，高于2025年评估预测毛利率55%。

广告交易系统服务业务的毛利率受客户返点比例、媒体流量采购成本以及市

场竞争如技术、产品、服务能力等多种因素影响，未来可能存在下降风险。

上市公司已在本次重组报告书之“重大风险提示”之“五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险”中对相关事项进行了风险提示。

标的公司将持续加大研发投入，保持和提升标的公司的程序化广告领域的技术优势，优化投放模型和策略；完善产品功能、提升服务质量，积极开拓客户，稳固行业内的市场地位，并通过本次收购以及募投项目的实施进一步提升核心竞争力，降低广告交易系统服务毛利率持续下降的风险。

六、补充说明智能营销服务业务、软件开发及其他业务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例

25（一）智能营销服务业务

2023年度、2024年度标的公司智能营销业务毛利率分别为6.49%和11.92%，

2024年度同比增长5.43%，主要原因如下：

1、标的公司自 2022 和 2023 年与 D 公司开展产品推广合作，推广效果良好，

服务质量取得了对方的认可，2024年度加大了广告投放预算，标的公司2023年度、

2024 年度对 D 公司的收入规模分别为 81.99 万元和 698.71 万元，同比增加 616.72万元，导致毛利规模增长较多；

2、标的公司随着在互联营销领域规模增长，凭借其行业领先的技术水平、投

放经验和服务质量建立了良好的口碑和品牌声誉，同时标的公司积极开拓新客户，

2024 年度新增了汽车、保险等行业客户，如 E 公司、K 公司等，其广告预算较为充足，客单价较高，整体毛利率水平较高；

3、随着标的公司整体业务规模扩张，积累的业务数据、媒体资源不断增长，

并且标的公司研发投入持续增加，大数据、算法等技术水平提升，在智能营销服务业务的投放经验更加成熟，投放策略得到进一步优化，间接提升了智能营销服务的毛利率水平。

（二）软件开发及其他业务

2023年度、2024年度标的公司软件开发及其他业务毛利率分别为68.93%和

79.52%，该业务主要为定制化软件技术开发项目，由标的公司自主开发完成，成本

主要是人工成本，无额外委托开发或者媒体流量采购成本，因此毛利率较高。

2023年度、2024年度标的公司交付验收完成的软件开发项目数量分别为1个和5个，2024年度软件开发项目数量和收入规模显著提升，开发人员人工成本多为固定成本，此外标的公司根据项目开发周期、功能需求、复杂程度等情况对报价进行相应调整，因此导致2024年度毛利率较上年同期有所增长。

报告期内，以软件开发为主营业务的部分上市公司毛利率如下：

毛利率公司名称业务

2024年度2023年度

定制软件开发50.05%49.65%中望软件

技术服务83.30%77.56%

顶点软件软件开发及服务67.90%61.87%

龙软科技 LongRuan GIS 软件 67.66% 74.77%

赢时胜定制软件开发和销售64.65%66.15%

26由上表可知部分上市公司的软件开发业务的毛利率处于较高水平，标的公司

的软件开发业务毛利率较高符合行业惯例。

七、补充说明在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对

成本、费用的影响，并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性

（一）标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费用的影响

1、标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因

标的公司2024年度收入增长但计提人员奖金下降的原因是项目奖金考核规则发生改进。具体分析如下：

（1）2023年度项目奖金计提规则

2023年度标的公司业绩考核以营业收入为主要依据，其项目奖金的计提规则

如下：

部门 A 项目 B 项目 C 项目

1、基础目标：营业收入

2000万元，奖金比例

1、基础目标：营业收

0.2%；

入500万元，奖金比例

1、基础目标：营业2、第一阶梯目标：营业

0.3%；

收入1亿元，奖金比收入3000万元，奖金比

2、第一阶梯目标：营

例1%；例0.3%；

业收入1000万元，奖

2、第一阶梯目标：3、第二阶梯目标：营业

金比例0.5%；

奖金规则营业收入1.5亿元奖收入4500万元，奖金比

3、第二阶梯目标：营

金比例1.2%；例0.5%；

业收入1800万元，奖

3、第二阶梯目标：4、第三阶梯目标：营业

金比例0.7%；

营业收入2.2亿元奖收入7000万元，奖金比

4、第三阶段目标：营

金比例1.48%例0.7%；

业收入2800万元，奖

5、第四阶梯目标：营业

金比例0.8%

收入1亿元，奖金比例

0.8%

（2）2024年度项目奖金计提规则改进情况

为进一步提升组织运营效率，优化资源配置，强化利润导向的绩效文化，2024年度起，标的公司调整绩效激励机制，将标的公司整体毛利完成情况作为奖金发放的前提条件，相关说明如下：

27为确保公司持续健康经营，提升整体盈利能力，标的公司决定以“利润优先”

为核心管理原则，调整奖金发放逻辑。其考核机制调整要点如下：

1）统一目标：以标的公司整体毛利为基础

各部门虽对应不同业务板块，但标的公司作为统一财务责任体，需以标的公司整体毛利作为基本考核门槛。2024年，标的公司设定整体年度毛利目标值为8000万元。在整体毛利未达到该目标前，各项目原则上不启动奖金发放机制，避免结构性亏损或资源错配。

2）鼓励团队协同提效

该机制主要是强化“团队协同、共享成果”的理念，引导各业务板块在保营收的同时关注利润质量，避免为追求收入规模而忽视成本控制。

经财务核算及管理评估，标的公司2024年整体毛利为6029.50万元，尚未达到8000万元的设定门槛，故根据上述激励政策，项目奖金未达到发放条件，因此未计提2024年度项目奖金。

2、对成本、费用的影响

假设延续2023年的项目奖金考核制度，对标的公司成本、费用的影响金额如下：

单位：万元项目模拟计提金额

营业成本192.98

销售费用13.56

管理费用99.02

研发费用17.31

合计322.87

占2024年度利润总额的比例8.96%

由上表可知，若延续2023年项目奖金考核制度，营业成本和期间费用合计增加322.87万元，占2024年度利润总额的比例为8.96%，不构成重大不利影响。

（二）结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等，补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性

1、标的公司各项期间费用的构成情况

（1）销售费用

报告期各期，标的公司销售费用构成如下：

28单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬790.8497.57%1046.3099.25%

其他19.732.43%7.880.75%

合计810.57100.00%1054.18100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别是1054.18万元和810.57万元，占各期营业收入的比例分别是9.21%和4.85%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬构成，各期占比均在90%以上。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬481.2750.80%510.8156.63%

服务费48.735.14%71.057.88%

折旧与摊销264.7727.94%155.8917.28%

办公差旅费65.136.87%68.287.57%

其他87.579.24%95.9410.64%

合计947.47100.00%901.97100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别是901.97万元和947.47万元，占各期营业收入的比例分别是7.88%和5.67%。标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销等项目构成，其中职工薪酬占管理费用的比例超过50%。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬695.0689.37%629.6991.10%

折旧费43.565.60%51.197.41%

其他39.105.03%10.351.50%

合计777.72100.00%691.23100.00%

29报告期内，标的公司研发费用分别是691.23万元和777.72万元，占各期营业

收入的比例分别是6.04%和4.66%。标的公司的研发费用中职工薪酬的占比在90%左右。

（4）期间费用整体结构情况

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬1967.1777.58%2186.8082.60%

服务费48.731.92%71.052.68%

折旧与摊销308.3212.16%207.087.82%

其他211.528.34%182.466.89%

合计2535.75100.00%2647.39100.00%

占营业收入的比例15.18%23.14%

占模拟总额法营业收入比例7.90%10.59%

由上表可以看出，标的公司期间费用主要由职工薪酬构成，报告期各期职工薪酬分别为2186.80万元和1967.17万元，占比分别为82.60%和77.58%。

2、销售、管理、研发人员数量及平均薪酬情况

报告期各期，销售、管理、研发人员数量及平均薪酬情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目平均人数年度平均薪酬平均人数年度平均薪酬

销售人员1079.081474.74

管理人员1337.021339.29

研发人员1936.581834.98

注：（1）平均人数=月度人数加总/12，向下取整

（2）年度平均薪酬=年度期间费用中的职工薪酬/平均人数

3、收入增长的情况下销售费用下降的原因及期间费用率水平的合理性

（1）销售费用下降的原因

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为11440.78万元和16699.98万元，报告期内持续增长；标的公司销售费用分别为1054.18万元和810.57万元，主要由职工薪酬构成，2024年度标的公司销售费用较上年同期减少243.62万元，其中职工薪酬减少255.46万元，主要系：1）2024年度标的公司部分客户毛利下降，导致销售人员的销售提成减少；2）2024年度标的公司部分销售人员离职，导致销售人员平均人数较上年同期减少4人。

30（2）期间费用率水平的合理性报告内，标的公司销售费用、管理费用及研发费用占模拟总额法营业收入的比例如下：

项目2024年度2023年度

销售费用率2.52%4.22%

管理费用率2.95%3.61%

研发费用率2.42%2.76%

合计7.90%10.59%

同行业可比公司的期间费用率情况如下：

项目公司2024年度2023年度

易点天下1.72%1.90%

利欧股份3.88%3.80%

蓝色光标1.30%1.56%

销售费用率新数网络0.75%0.57%

深演智能8.88%7.59%

汇量科技4.18%4.82%

平均值3.45%3.37%

易点天下4.70%6.25%

利欧股份2.66%2.36%

蓝色光标1.03%1.00%

管理费用率新数网络0.73%0.69%

深演智能5.63%6.28%

汇量科技4.03%5.08%

平均值3.13%3.61%

易点天下3.59%4.05%

利欧股份0.84%0.66%

蓝色光标0.09%0.17%

研发费用率新数网络0.72%0.60%

深演智能10.48%8.85%

汇量科技10.10%8.94%

平均值4.30%3.88%

易点天下10.01%12.20%

利欧股份7.38%6.82%

蓝色光标2.42%2.73%

期间费用率新数网络2.20%1.86%

深演智能24.99%22.72%

汇量科技18.31%18.84%

平均值10.88%10.86%

31报告期内同行业可比公司期间费用率的平均值分别为10.86%和10.88%。标的

公司2023年度模拟总额法下期间费用率为10.59%，与同行业可比公司平均值基本一致；2024年度模拟总额法下期间费用率为7.90%，与同行业可比公司平均值存在差异，但处于可比公司期间费用率区间，具备合理性。

八、补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合

《企业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，毛利率、期间费用率和周转率与可比公司是否存在较大差异，如是，请进一步结合成本类型、人员数量、薪酬及人均创收等差异情况，补充说明相关差异的合理性

（一）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合

《企业会计准则》的有关规定

1、净额法、总额法确认收入的具体情形，相关收入确认政策是否符合会计准

则的要求

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认方法”中补充披露如下：

2、净额法、总额法确认收入的具体情形

（1）广告交易系统服务

对于广告交易系统服务业务，标的公司通过自主研发的广告交易系统，主要以实时公开竞价的方式，在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的完整交易流程，为广告主匹配最优适配的广告媒体资源平台。通常与客户按照展示量（CPM）计费结算，也有少数客户按照实际营销效果（CPA）计费，与供应商按照展示量和相应单价确认采购成本。

在CPM计费方式下，标的公司和客户按照展示量乘以相应结算单价确认收入，客户未约定营销效果考核指标，标的公司作为代理人按照净额法确认收入。

在 CPA 计费方式下，标的公司和客户按照合同约定的实际营销效果，如用户点击、消费、ROI 等营销效果计费，标的公司实际作为主要责任人，按照总额法确认收入。

32（2）智能营销服务

标的公司的智能营销服务主要是结合大数据、机器学习等技术优化投放策略，为广告主提供移动端应用推广、电商促销、品牌推广等营销服务。

对于约定具体营销效果（CPA）如点击、跳转、购买消费、有效用户推广数量

等考核指标的客户，标的公司作为主要责任人，按照总额法确认收入；对于少量按照展示量、曝光量等未约定具体营销效果的客户，标的公司主要作为代理人，按照净额法确认收入。

（3）软件开发及其他业务

标的公司接受客户的委托，按照合同约定的内容进行定制化软件及系统开发等服务，标的公司作为主要责任人，在开发成果交付验收后按照总额法确认收入。

3、相关收入确认政策是否符合会计准则的要求

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定如下：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

标的公司上述业务的收入确认政策具体分析如下：

（1）广告交易系统服务

33考虑因素业务实质判断结果

1、CPM模式：标的公司通过自主研发的广告交易

系统为广告主和媒体方进行广告位或者广告流 1、CPM模式：标的公司

量的高效匹配，双方竞价成功后即完成相应的广不承担广告投放效果，企业承担向客告展示，标的公司未承担广告效果，不承担主要因此不承担主要责任；

户转让商品的责任； 2、CPA模式：标的公司

主要责任 2、CPA模式：除了为广告主和媒体发进行广告位负责具体的投放效果

或者广告流量的高效匹配外，标的公司需要实现如用户点击、跳转、ROI与广告主约定的营销效果，如点击、跳转、ROI 等，承担主要责任等

1、CPM模式：广告位或者广告流量采购为实时竞价模式，只有在竞价成功时才产生媒体流量成本，不存在预先购买或者买断流量的情形；

企业在转让商 1、CPM模式：标的公司

2、CPA模式：标的公司竞价成功后即锁定了广告

品之前或之后不承担存货风险；

位或者广告流量，需按照展示量和相应单价与供承担了该商品 2、CPA模式：标的公司

应商进行月度结算，但该广告位或者广告流量并的存货风险承担存货风险

不一定可以实现与广告主约定的营销效果，即不一定导致经济利益流入，标的公司需承担相应的存货风险

企业有权自主 1、CPM模式：标的公司可以在实时竞价成交价格标的公司不具备完全决定所交易商的基础上进行有限幅度的价格调整的自主定价权

品的价格 2、CPA 模式：由标的公司和客户协商决定

（2）智能营销服务考虑因素业务实质判断结果

1、CPA模式：标的公司需要完成经客户确认的实 1、CPA模式：标的公司

际营销效果，如点击、跳转、购买消费、有效客承担营销效果，是主要企业承担向客

户推广数量等，标的公司主要负责具体的投放策责任人；

户转让商品的略； 2、非 CPA 模式：标的主要责任

2、非 CPA 模式：标的公司仅负责完成相应的广公司不对营销效果负

告展示量或品牌曝光量，不对营销效果负责责，不承担主要责任

1、CPA模式：标的公司需要事先买断广告位或者

广告流量，且需要对营销效果负责，在转让商品企业在转让商 1、CPA模式：标的公司（提供服务）前后均承担存货风险；

品之前或之后承担存货风险；

2、非 CPA 模式：标的公司仅需完成展示量或者

承担了该商品 2、非 CPA 模式：标的

品牌曝光量，尽管会给予客户一定的信用期，但的存货风险公司不承担存货风险

通常完成展示或者品牌曝光后即完成履约义务，几乎不承担存货风险企业有权自主不具备完全的自主定决定所交易商由标的公司和客户协商确认价权品的价格

（3）软件开发及其他

34标的公司在此类业务中作为主要责任人，承担软件及系统开发的主要责任，

并且不存在委托其他第三方进行开发的情况，承担了存货风险，并且具备完全的自主定价权，按照总额法确认收入符合会计准则的要求。

综上所述，标的公司广告交易系统服务和智能营销服务根据是否承担营销效果分别采用总额法、净额法确认收入；软件开发及其他业务中标的公司作为主要责任人，按照总额法确认收入，上述业务对应的收入确认政策符合会计准则的要求。

（二）结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选过程、业务模式

及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选取可比公司的依据及其合理性

标的公司的主营业务包括广告交易系统服务和智能营销服务，其中广告交易系统服务系标的公司通过自主研发的广告交易系统，分别对接广告主和媒体广告流量，以程序化交易的方式实现高效的广告投放；智能营销服务主要系结合大数据分析、机器学习等技术优化投放策略，对用户行为进行多维度深入解构，通过流量分析与智能调整，实现对目标群体的特定广告效果如用户点击、下载、注册、购买消费等。

截至目前，国内 A 股市场暂不存在与标的公司所处行业、业务模式、业务范围等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的 A 股上市公司作为可比公司。

可比公司的筛选过程如下：

一、行业标准。标的公司所处行业为互联网广告行业，因此主要选取国内 A 股市场的互联网广告行业上市公司作为潜在可比公司。

二、主营业务标准。标的公司有别于行业内传统的广告代理公司，主要通过程

序化广告交易方式为客户提供广告投放服务；以及结合大数据分析、机器学习等技

术实现的智能营销服务，实现特定营销效果。因此，在选择同行业可比公司时，通过上市公司定期报告、公开渠道检索涉及程序化广告、智能投放等与标的公司业务类似或相近的上市公司作为可比公司。

三、财务数据的可获得性。为了方便对财务数据进行对比分析，在选取可比公司时，考虑到可比公司与标的公司类似或相近的业务收入、成本、毛利率等财务指标是否可获得作为标准。

35同时本次为了更加全面、清晰地与标的公司进行对比，新增中国香港上市公司

汇量科技（HK.1860）和拟于中国香港上市的深演智能作为同行业可比公司。最终确认的可比公司的业务模式和收入确认政策具体如下：

公司名称业务模式收入确认政策广告技术服务基于营销推广效果收

主要提供广告技术服务，以程序化广告平费，即按照交付效果的数量与每次交台或者非程序化广告平台的方式为客户付的费用（每次下载或安装的费用，或提供广告投放服务。用户后续特定行为等）确认收益。

程序化广告平台：基于 Mintegral 的程序因为本集团是主要责任人及负责（1）

化广告技术平台，通过链接大量的中长尾物色本集团视为客户的第三方广告主Apps 流量，为广告主提供一站式的程序并与其订立合约；（2）物色移动发布汇量科技化广告投放和流量变现服务；者，以提供移动空间，而本集团将移动非程序化广告平台：以广告联盟的形式发布者视为供应商；（3）制定 CPA 定

覆盖全球中长尾媒体，以非程序化的方式价模式的售价；（4）履行所有计费及收帮助广告主寻找优质低价的流量，从而赚集活动，包括保留信贷风险；及（5）取买卖流量的价差。承担完成广告的全部责任，本集团担程序化广告平台业务与标的公司广告交任该等安排的负责人及因此按总额基易系统服务业务较为相似。准确认该等交易赚取的收入及产生的成本。

智能广告投放服务收入确认原则如

下：

“在我们作为主要责任人且负责履行合同并有权选择供应商并控制广告投

放流程以满足客户需求的安排中，收主要提供智能广告投放服务（收入占比入基于销售总额（不含增值税或其他

80%以上），基于自主研发的智能投放管销售税），并扣除任何给予客户的贸易

理系统 AlphaDesk，综合管理多种媒体资折扣和返利后确定。在特定服务交付源，利用自主研发的多项智能投放算法，给客户之前，我们拥有该服务的控制深演智能

为广告主实现高效的媒体资源和目标受权，并作为此类安排的主要责任人，因（注）众匹配，采用程序化的方式实现跨媒体、此以总额确认与该等交易相关的已赚跨终端的广告投放。取收入和已发生成本。

智能广告投放服务与标的公司与标的公我们还提供另一种形式的智能广告投

司广告交易系统服务业务较为相似。放，在此形式下，客户使用我们的 AI决策平台，在其直接购买的媒体资源上发布广告。由于我们并不控制相关服务，仅担任代理，因此我们在综合损益及其他综合收益表中按净额确认此类平台使用费。”主要提供效果广告营销服务（收入占比效果广告营销服务的具体收入政策如

90%以上），通过智能化的业务系统平台，下：

易点天下帮助广告主制定投放决策，在头部媒体、“根据本集团与客户签订的广告发布中长尾媒体以及其他渠道之间合理地分合同，本集团负责寻找广告发布平台，配广告预算、高效地采买用户流量，以实并与广告发布平台讨论并制定计价模

36公司名称业务模式收入确认政策

现广告主理想的商业效果目标。式。本集团负责广告营销方案的制定效果广告营销服务与标的公司广告交易和执行，并需要完成与客户约定的广系统服务业务较为相似。告发布效果。本集团根据已收或应收客户支付给本集团的协议价款作为确认收入的金额。

本集团效果广告营销收入按具体行为（下载、激活、注册等）数量和行为单价确认收入。”服务类收入：服务类是指为客户提供

主要业务包括全案推广服务、全案广告代品牌管理服务，主要内容为品牌传播、理和出海广告投放服务；其中全案广告代产品推广、危机管理、活动管理、数字

理收入占比在7%左右，系基于技术、大媒体营销等一体化的链条式服务。服数据及服务能力，为客户提供全方位数字务类业务在某一时段内履行履约义广告投放及有效提升客户的获客能力，拥务，在该段时间内按照履约进度确认有 Data+，DSP，DMP，UGdesk，鲁班等收入，并与客户通过对账确认。履约进多个产品。核心业务包括：技术驱动的短度确认方法：以与客户签订的合同或视频创作与投放、程序化媒体购买、服务确认函约定的服务期限为准，以已提蓝色光标

驱动的头部媒体购买、基于 Meta、供服务的时间占服务总期限的比例来

Google、TikTok for Business、Moloco、X 确定履约进度，依据项目预算的总成等平台的一站式出海营销，互联网电视广本及确认的履约进度来确定项目成告营销代理，以及面向大客户的移动营销本。

全案。旗下包括多盟、亿动、蓝瀚互动、广告类收入：根据客户的广告投放需博杰、精准等子品牌。求定制广告投放排期表，约定投放的全案广告代理业务与标的公司广告交易媒体、期间、频次等要素。因此，根据系统服务业务、智能营销业务较为相似。排期表执行进度逐月确认广告投放收入。

创意和社会化营销等数字营销服务属

于在某一时点履行履约义务：

（1）创意：承接业务后，按照客户要

求制作相应的网络创意广告等，并与主要业务包括机械制造和数字营销两个其签订创意制作合同。根据合同约定业务板块，其中数字营销板块收入占比约的时间或经客户再次确认后的时间完

80%，经营主体为利欧数字。利欧数字通成相应的制作内容并按照相关验收要

过数字化驱动重构传播，为客户提供数字求提交客户审核。在收到客户对创意策略和数据、数字创意、数字媒体、数字制作确认完成后，已收取价款或取得利欧股份

流量、社会化媒体和娱乐内容营销以及电收款权利且相关的经济利益很可能流

子商务为一体的“数字化商业转型”解决入时确认收入。

方案。（2）社会化媒体营销：承接业务后，数字营销与标的公司智能营销业务类按照客户要求对其品牌形象和公司产似。品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定形成相应的工作量数据等，送客户验收核实。在收到客

37公司名称业务模式收入确认政策

户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

程序化平台投放业务：根据客户的营销目标制定详细的广告及信息的

投放策略，通过自有或非自有计算机程序平台界面进行交易、定向、优化以帮助客户实现最优化的媒体采购和广告或信息投放。于广告或信息投放完主要从事程序化广告业务及相关技术服成并与客户确认相关投放的流量及收务，利用分布式并行计算、机器学习、人费金额时确认收入。

工智能等技术对海量异构数据进行计算、2019年招股说明书中对总额法和

分析和挖掘，并将由此产生的信息和知识净额法的收入确认政策描述如下：

应用于互联网营销领域。主要业务模式系“对满足以下条件的业务，按照新数网络分别对接客户广告采购系统和媒体广告与客户确认的结算金额确认为收入，流量系统，按照客户广告营销需求寻找合同时将采购的媒体资源成本确认为成适的媒体广告，通过程序化广告交易的形本：

式完成广告流量分发采购。（1）承担广告、信息投放或其他程序化广告业务与标的公司广告交易系服务的主要义务，包括投放方案策划、统服务业务较为相似。供应商选择及投放效果监测等；（2）对包含媒体资源在内的整体服务内容具

有定价权；（3）承担信用风险。

新数网络对不满足以上条件的收入业务，按照与客户确认的结算金额扣除采购的媒体资源成本后的净额确认收入。”注：截至本次交易重组报告书签署日，深演智能尚未披露港交所招股说明书，因此本次重组报告书中未将深演智能列为同行业可比公司。

对于效果广告、客户约定考核目标或者同行业可比公司作为主要责任人的业务，同行业可比公司采取总额法确认收入，通常经客户核对数据、结算验收后确认收入；同行业可比公司中新数网络单独披露了净额法的收入确认依据，即不承担广告、信息投放或其他服务的主要义务、对包含媒体资源在内的整体服务内容不具有定价权或是不承担信用风险的收入采取净额法确认收入。

标的公司的收入确认政策详见本回复“问题2”之“八/（一）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定”的相关内容。

由于业务模式存在一定差异，标的公司与同行业可比公司的具体收入确认政策不完全相同，但是对于收入总额法和净额法的确认原则和依据与同行业可比公

38司基本保持一致。

综上所述，本次交易选取的同行业可比公司综合考虑了行业、业务模式相似性、财务数据可获得性等方面，并对比了同行业可比公司的收入确认政策，同行业可比公司的选取具备合理性。

（三）模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资产的收入和成本情况，与现金流量表相关项目的匹配性，标的公司毛利率、期间费用率和周转率与同行业可比公司的对比情况

1、模拟总额法确认收入的情况下标的公司收入、成本情况

经模拟还原后，标的公司总额法收入和成本情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入32105.3425007.11

营业成本26075.8420185.20

2、与现金流量表项目的匹配情况

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务收入32105.3425007.11

应交税金-应交增值税(销项税额)1802.121290.51

合同负债(期末余额-期初余额)-115.52106.97

应收账款(期初余额-期末余额)1374.14-581.12

其他流动负债(期末余额-期初余额)77.9198.56

销售商品、提供劳务收到的现金35243.9925922.03

（2）购买商品、接受劳务支付的现金

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务成本26075.8420185.20

增值税进项税额1557.161146.90

存货的增加（期末余额-期初余额）15.0520.87

预付账款的增加（期末余额-期初余额）50.73-343.79

计入成本的职工薪酬-909.08-941.37

应付账款的减少（期初余额-期末余额）2772.20-797.33

进项转出2.961.16

购买商品、接受劳务支付的现金29564.8619271.64

393、模拟总额法标的公司毛利率情况

模拟总额法下标的公司毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

广告交易系统服务19.66%22.06%

智能营销服务11.67%5.84%

软件开发及其他79.52%68.93%

综合毛利率18.78%19.28%

同行业可比公司中与标的公司广告交易系统服务接近的可比业务毛利率情况

如下：

公司可比业务2024年度2023年度变动

易点天下效果广告营销服务16.90%20.80%-3.90%

汇量科技广告技术服务20.33%19.75%0.58%

深演智能智能广告投放27.37%30.65%-3.28%

新数网络程序化广告2.13%1.66%0.47%

标的公司广告交易系统服务19.66%22.06%-2.40%

注：同行业可比公司蓝色光标的全案广告代理业务、利欧股份的数字营销业务涉及到程序

化广告投放和 AI 智能营销等和标的公司类似的业务，但同时包含了其他多种业务，因此未进行直接对比

同行业可比公司中，新数网络的毛利率明显较低，2023年度、2024年度其余

同行业可比公司的可比业务毛利率与标的公司的差异原因主要系客户类型、销售区域等方面存在区别。

公司客户类型主要销售区域

易点天下应用、娱乐代理及其他客户为主，占比超过70%境外汇量科技游戏行业客户为主境外

深演智能电子商务、快消、汽车、零售、美妆等境内

新数网络网络服务企业、大型品牌广告主、4A 代理公司等境内

标的公司互联网电商、互联网生活服务企业为主境内

4、模拟总额法标的公司期间费用率情况

40模拟总额法下标的公司期间费用率以及和同行业可比公司对比情况详见本回

复“问题2”之“七/（二）/3、收入增长的情况下销售费用下降的原因及期间费用率水平的合理性”相关情况。

5、模拟总额法标的公司周转率情况

模拟总额法标的公司应收账款周转率和同行业可比公司对比情况如下：

单位：次项目2024年度2023年度

易点天下3.022.55

利欧股份3.593.48

蓝色光标5.595.95

新数网络6.706.73

深演智能2.212.48

汇量科技3.863.71

平均值4.164.15

标的公司（模拟总额法收入）3.862.87

模拟总额法确认收入的情形下，标的公司报告期内的应收账款周转率分别是

2.87次和3.86次，2024年与行业平均值较为接近，2023年度低于平均值，主要系

标的公司应收账款的主要客户为阿里巴巴、美团、京东等大型互联网企业，市场地位较高，信用期通常为3-4个月，并采取后付款方式与标的公司进行结算，因此标的公司应收账款周转率相对较低，但处于可比公司应收账款周转率区间，2023年应收账款周转率与易点天下、深演智能较为接近。

综上所述，模拟总额法确认收入的情形下，标的公司的毛利率、期间费用率和应收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异。

九、补充说明标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金

额、手续费约定（如涉及）、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响，是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形

（一）标的资产通过第三方以及实控人代发员工奖金的原因、涉及金额、手续

费约定情况、整改过程以及对标的资产财务数据的具体影响

1、标的公司通过第三方及实控人代发员工奖金的原因

报告期内，标的公司经营发展态势良好，结合标的公司发展战略和内部管理制

41度，标的公司拟给予核心员工奖金激励，同时出于降低个人税负的考虑，标的公司

通过无关联第三方公司上海仰迈网络科技有限公司（以下简称“仰迈网络”）及其

关联自然人、泛速科技（上海）有限公司（以下简称“泛速科技”）及其关联自然

人、标的公司实际控制人代发员工奖金。

2、代发奖金的具体金额和手续费约定

标的公司与第三方公司达成口头约定，以预付广告服务费的方式向第三方支付代发奖金款项，第三方公司在扣除5%的手续费后代为支付奖金。

标的公司的实际控制人以现金的方式向员工支付奖金，未约定手续费。

2023年度、2024年度标的公司通过第三方公司及实际控制人代发奖金的金额

分别为346.06万元和419.83万元。具体情况如下：

单位：万元支付方支付形式2023年度2024年度合计

仰迈网络关联自然人银行转账248.5615.20263.76

泛速科技关联自然人银行转账47.50-47.50

张富朋友个人卡银行转账-304.63304.63

银行转账小计296.06319.83615.88

实际控制人现金50.00100.00150.00

合计346.06419.83765.88

注：2024年开始由仰迈网络、泛速科技的关联自然人先转给张富朋友的个人卡，再转给员工/员工亲属。

3、代发奖金事项对标的公司财务数据的具体影响

代发奖金事项对标的公司财务数据的具体影响如下：

单位：万元会计科目2023年度2024年度

管理费用-职工薪酬98.65-

销售费用-职工薪酬355.42170.53

研发费用-职工薪酬9.41-

营业成本-人工成本225.13-

营业成本-流量成本-475.42-169.81

营业外支出-手续费25.059.00

4、整改情况

2024年10月之后，标的公司不再存在体外代发奖金的情形。标的公司已经对

相关事项进行了全面整改，具体的整改措施如下：

（1）留存在第三方公司的体外资金已全部转回至标的公司银行账户；

（2）体外支付的奖金已经按照会计准则的要求真实、准确、完整地反映在财

42务报表之中，并根据员工的所属部门、岗位分别归集至相应的成本、费用；

（3）代发奖金涉及员工已经在所在辖区税务局补充申报相关工资薪金收入，并补缴相关税款，标的公司已经取得无违规证明。

（二）是否存在税务违规及受到相关行政处罚的风险，是否存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形

截至本回复出具日，标的公司已取得税务部门的无违规证明，标的公司未因体外代发奖金事项受到相关行政处罚；标的公司实际控制人张富、邱玉兰及交易对方

上海极那承诺，代发奖金事项如存在补缴税款风险，将督促相关主体履行纳税义务，如因此给标的公司或天地在线造成损失的，由张富、邱玉兰及上海极那进行补偿。

标的公司已经对相关事项进行了全面的整改，不存在其他应披露、整改的体外代垫成本费用的情形。

十、结合标的资产相关关联方的主营业务经营情况及主要财务数据，补充说

明标的资产向关联方拆出资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，是否存在流向标的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整，标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。

（一）标的资产相关关联方主营业务情况及主要财务数据

1、佳投管理咨询

佳投管理咨询主要从事投资业务。报告期内主要财务数据（未经审计）如下所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度

总资产840.19500.83

净资产340.10300.83

营业收入9.10-

净利润9.07-0.10

2、佳投香港

佳投香港于2023年2月设立于中国香港，主要从事境外广告投放业务。报告期内主要财务数据（未经审计）如下所示：

单位：港币，万元

432024年11月30日2023年12月31日

项目

/2024年1-11月/2023年度

总资产64.7873.08

净资产-59.754.54

营业收入194.5132.41

净利润-64.31-5.46

3、极致创意

极致创意于2023年11月设立于中国香港，主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等业务。报告期内主要财务数据如下所示：

单位：港币，万元

2024年12月31日

项目

/设立至2024年12月总资产121.62

净资产46.24

营业收入342.51

净利润-3.76综上，资金拆出涉及的标的资产关联方总资产、净资产、营业收入及净利润规模均较小，缺少外部融资渠道，因此向标的公司寻求财务资助具备合理性。

（二）拆出资金的原因及合理性，相关款项流向及具体用途，是否存在流向标

的资产客户、供应商的情形，披露的对外拆借资金金额、用途是否真实、准确、完整

报告期内，标的公司存在对关联方佳投管理咨询、佳投香港、极致创意提供资金拆借款的情形，具体情况如下：

1、佳投管理咨询

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-100.00100.00-

2024年度-30.0030.00-

报告期内，标的公司分别于2023年10月和2024年1月向佳投管理咨询提供资金拆借款100万元和30万元，合计130万元，佳投管理咨询用于支付对外投资款，具体如下：

单位：万元是否流向标的公司序号拆出时间金额资金流向用途客户供应商支付受让日光旅文的

12023年10月100.00广东骋润否

第一期股权转让款

44支付对锦佳三鸿的投

22024年1月30.00锦佳三鸿否

资款

2023年10月，佳投管理咨询与广东骋润签订股权转让协议，协议约定广东聘

润将其持有的日光旅文10.2万元注册资本（对应持股比例0.70%）以及该等股权

所附的权利和利益以200万元的价格转让给佳投管理咨询。因缺少流动资金，佳投管理咨询向标的公司拆入资金100万元用于支付第一期投资款。

2024年1月，佳投管理咨询与锦宏（山东）投资咨询有限公司、崔东洋共同

发起设立锦佳三鸿。协议约定，锦佳三鸿注册资本1000万元，其中佳投管理咨询认缴出资额300万元，以现金方式出资，占注册资本的30%。因缺少流动资金，佳投管理咨询向标的公司拆入资金30万元用于支付首期投资款。

2、佳投香港

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-51.93-51.93

2024年度51.9338.3590.28-

报告期内，因流动资金短缺，佳投香港向标的公司拆入资金用于日常经营，金额合计90.28万元，不存在流向标的公司客户、供应商的情形；截至2024年12月末，由实际控制人张富代为偿还全部往来款。

3、李娟/极致创意

单位：万元期间期初余额本期拆出本期归还期末余额

2023年度-10.00-10.00

2024年度10.00-10.00-

2023年11月，因流动资金短缺，极致创意的股东、董事李娟向标的公司拆入

资金10万元，用于极致创意采购设备款等日常经营用途，不存在流向标的公司客户、供应商的情形。2024年5月李娟归还资金拆借款10万元。

综上所述，标的公司对外资金拆借的原因具备合理性，不存在流向标的公司客户、供应商的情形；已真实、完整、准确披露对外资金拆借相关事项。

（三）标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性

1、标的资产是否已建立健全相关内部控制制度与公司治理机制

45上述关联方资金拆借款已于报告期内全部归还，标的公司已按照上市公司相

关规范运作要求，建立健全了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》等相关内控制度。

《关联方资金往来管理制度》主要内容如下：

“第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。?

第九条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计

公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十七条在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

第十九条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法

定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机

46构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。”

2、交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关联交易管理制度》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资金支付审批权限执行。

同时标的公司实际控制人张富、邱玉兰已出具《关于杜绝资金拆借及规范关联方资金占用的承诺函》：

“1、承诺人保证不利用其原实际控制人的地位，占用标的公司及其子公司的资金，不以任何形式将标的公司及其子公司资金违规借予或让渡给非标的公司控制的外部主体使用，确保标的公司及其子公司资金独立、安全。

2、承诺人将尽量减少与标的公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任

何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行关联交易决策程序，交易价格应按市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议。

3、承诺人保证严格遵守上市公司及标的公司关联交易的决策制度，确保不损

害标的公司和上市公司的合法利益；保证不利用在标的公司的地位和影响，通过关联交易损害标的公司以及上市公司的合法权益。

4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人具有法律约束力的法律文件，如有违反并给标的公司或其子公司以及上市公司造成损失的，承诺人承诺将承担相应赔偿责任。”综上，本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资金往来事项。

十一、标的资产收入是否真实，成本费用是否完整，盈利水平与其核心竞争

力、行业地位是否匹配

受益于互联网广告行业持续增长，主要客户和新增客户广告投放预算增加，标的公司主营业务收入增幅较大；由于标的公司的主营业务模式、客户类型、业务规

模与同行业可比公司存在一定差异，因此收入增速高于同行业可比公司，具备合理性。

47报告期内标的公司存在体外代发奖金的财务不规范事项，目前已整改完毕，已

经按照会计准则的要求真实、准确、完整地反映在财务报表之中，并根据员工的所属部门、岗位分别归集至相应的成本、费用。

受益于程序化广告市场规模持续增长，以及标的公司技术、服务和媒体资源优势保证了价差和议价能力，标的公司广告交易系统服务毛利率较高具备合理性。

标的公司凭借其技术资源、客户、供应商资源、人才团队资源等核心资源，报告期内营业收入、利润水平持续增长，稳固自身竞争优势和行业地位，持续经营能力不断提升。

标的公司的收入、成本费用的核查程序详见本回复“问题2”之“十二、中介机构核查程序和核查意见”相关内容。

综上所述，标的公司的收入真实，成本费用完整，其盈利水平与其核心竞争力、行业地位相匹配。

十二、中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

会计师履行了以下核查程序：

（1）通过互联网公开检索、查阅相关行业报告、访谈标的公司管理层等方式了

解标的公司所处行业发展趋势、市场空间情况；

（2）取得前五大客户和新增前五大客户名单和交易金额数据及收入合同，访谈

标的公司管理层，了解合作背景及收入增长原因；对标的公司主要客户执行函证程序；查询标的公司主要客户的定期报告，对比分析销售费用增长情况；

（3）查阅标的公司同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，对标的

公司管理层进行访谈，了解可比公司业务类型及收入情况，分析可比业务收入增速与标的公司的差异原因；

（4）通过互联网公开检索、查阅相关行业报告、访谈标的公司管理层等方式，了解标的公司所处行业的竞争情况、标的公司的竞争优劣势、与主要客户的合作历

史、具体合作模式，收入占比情况；并查阅相关合同，对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况及后续合作可持续性；

（5）对标的公司管理层和主要供应商进行访谈，了解不同采购模式下和供应商

的合作形式、主要供应商的合作背景、经营规模等情况；通过企查查等公开渠道检

索主要供应商的工商信息；取得主要供应商的名单及采购金额，查阅相关合同、结

48算单、银行回单等资料；对主要供应商执行函证程序；查阅审计报告并取得预付款

项明细表，了解主要预付对象的业务情况、预付款项产生原因并查看相关合同；

（6）取得标的公司主营业务成本构成分类表，以及模拟总额法确认收入的情形

下标的公司各业务收入、成本明细表；查阅同行业可比公司的定期报告、招股说明

书等公开资料，对比可比业务毛利率情况；

（7）取得标的公司广告交易系统服务的毛利率数据；对标的公司管理层、主要

客户及供应商进行访谈，取得并查阅相关合同和返点协议，了解标的公司广告交易系统服务业务与客户、供应商的交易价格和价差的确认方式和议价能力情况，了解报告期内标的公司广告交易系统毛利率水平较高的合理性及变动原因；取得标的

公司的广告交易系统服务业务数据，测算标的公司广告交易系统服务主要供应商的千次展示成本；

（8）取得标的公司智能营销业务和软件开发及其他业务收入成本明细表，并对

标的公司管理层进行访谈，分析上述两项业务毛利率上升的原因；查阅以软件开发为主营业务的上市公司定期报告，对比分析报告期内的毛利率情况；

（9）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司项目奖金的考核机制；取得标

的公司销售部门工资单，分析报告期内人员变动及人均薪酬变动情况；模拟测算按照2023年度项目奖金的考核机制下2024年度应计提的成本、费用以及对利润总

额的影响数；查阅审计报告期间费用的构成情况，并测算模拟总额法确认收入的情形下标的公司的期间费用率；查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露资料，对比分析期间费用率的差异合理性；

（10）对标的公司业务负责人、财务负责人及会计师进行访谈，了解标的公司

总额法、净额法确认收入的具体情形，查阅相关合同、对账邮件、对账单等收入确认依据，并依据《企业会计准则》的有关规定进行分析判断收入确认的适当性；

（11）查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，了解各业务模式以及具体的收入确认方法；取得标的公司模拟总额法确认收入下的收入成本数

据、和现金流量表中经营活动现金流量的调节过程，测算模拟总额法下毛利率、期间费用率、应收账款周转率和同行业可比公司对比情况；

（12）对标的公司实际控制人、代发奖金的第三方公司进行访谈，了解代发奖

金的原因、涉及金额、手续费约定；取得标的公司、标的公司关联自然人及亲属、

标的公司实际控制人张富朋友的个人卡银行流水，核查大额现金存取、个人转账的

49背景；通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询代发奖金的第三方公司基本信息，核查了解其目前及历史股权结构及其主要人员名单，并取得其与标的公司体外支付奖金相关流水；取得第三方公司、张富朋友个人卡转回资金的银行流水；

对标的公司管理层进行访谈，了解相关整改情况；查看标的公司关联方资金往来、关联交易等等内部控制管理制度，并取得标的公司实际控制人出具的承诺；

（13）针对标的公司的广告交易系统服务业务，引入 IT 审计团队进行了 IT 审计，确认标的公司的业务信息系统不存在重大缺陷，业务信息系统数据具备真实性、准确性、一致性和完整性；复核信息系统记录的数据与客户对账单、对账邮件的结

算数据是否符合合同的相关约定；并取得主要客户的后台结算数据，确认与标的公司的结算金额是否一致；

（14）对主要客户实施函证，2023年度、2024年度已发函金额占交易额的比例

分别为95.82%、96.39%，回函金额占营业收入比例为78.77%和77.67%；

（15）对客户进行访谈，2023年度、2024年度客户走访比例占交易额的比例

分别为72.52%和58.21%，了解并询问其与标的公司的合同交易情况、业务数据核对情况、结算与收付款情况、客户经营情况、关联关系等信息，核实收入的真实性；

（16）执行细节测试，获取标的资产主要客户的销售合同、发票、结算单、收

款情况等，2023年度、2024年度细节测试覆盖比例下分别为94.58%和92.18%；

复核报告期各期前十大客户的回款情况，各期末应收账款前五大客户期后回款情况；检查了报告期各期新增前五大客户的合同、结算单、业务数据和银行回款等支

持性文件；检查收入入账是否准确、完整，核实销售收入真实性、准确性；

（17）对标的资产主要供应商实施函证程序，2023年度、2024年度已发函金

额占采购金额的比例分别为93.24%和92.99%，回函金额占当期总采购金额的比例为88.93%和85.37%；

（18）对主要供应商进行访谈，2023年度、2024年度供应商走访比例占交易

额的比例分别为63.35%和67.80%，了解并询问其与标的公司的合同交易情况、业务数据核对情况、结算与收付款情况、供应商经营情况、关联关系等信息，核实营业成本的真实性；

（19）执行细节测试，获取标的资产主要供应商的采购合同、发票、结算单、付款情况等，2023年度、2024年度细节测试覆盖比例分别为77.98%和77.41%，广告代理商的穿透核查覆盖比例分别为46.33%和62.18%，检查采购金额入账是否

50准确、完整，核实采购真实性、准确性；

（20）获取标的资产报告期内的固定资产，测算标的资产报告期内的折旧金额，核查折旧金额的完整性；

（21）对标的资产报告期各期费用的发生情况执行分析性程序，比较各年度、各期间变动以及分析费用率的变动是否合理；

（22）获取并核查标的资产的员工花名册、工资表，核查账面薪酬费用的完整性，检查薪酬是否足额计提。

2、核查意见经核查，会计师的核查意见如下：

（1）受益于互联网广告行业持续增长，主要客户和新增客户广告投放预算增加，标的公司主营业务收入增幅较大；由于标的公司的主营业务模式、客户类型、业务规模与同行业可比公司存在一定差异，因此收入增速高于同行业可比公司，具备合理性；

（2）标的公司凭借其先进的技术优势、丰富的媒体资源等竞争优势，与主要

客户建立了长期稳定的合作关系，具备后续长期合作的可持续性；标的公司主要客户的集中度较高，但是不存在对单一客户的重大依赖；上市公司已在重组报告书中披露了客户集中度较高的风险；

（3）标的公司与主要供应商建立了长期合作关系，采购规模与供应商经营规

模相匹配；受不同客户在不同时期投放需求的差异影响，报告期内标的公司主要供应商存在变动情形，属于正常现象；标的公司主要供应商通常会给予标的公司一定的信用期，较少采取预付方式结算，因此预付对象与主要供应商差异较大，具备合理性。

（4）由于标的公司主要采取净额法确认收入，因此毛利率高于同行业可比公司；模拟总额法确认收入的情况下，标的公司毛利率与同行业可比公司易点天下、汇量科技、深演智能可比业务平均毛利率较为接近，受主要客户类型、销售区域等因素影响，标的公司与可比公司毛利率存在一定差异，具备合理性。

（5）受益于程序化广告市场规模持续增长，以及标的公司技术、服务和媒体

资源优势保证了价差和议价能力，标的公司广告交易系统服务毛利率较高具备合理性；报告期内标的公司毛利率下降主要受部分客户返点比例提升、媒体流量成本

上升、市场竞争加剧等因素的影响；上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之

51“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险”进行了相关风险提示，同时标的公司将采取加大研发投入、完善产品功能、提升服务质量等方式进一步提升核心竞争力，降低广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险；

（6）报告期内标的公司智能营销服务业务毛利率上升主要系主要客户 D 公司

广告投放预算增加以及新增汽车、保险等行业的高毛利率客户；报告期内标的公司

的软件开发项目数量和收入规模增长，而人工成本较为固定，因此毛利率有所提升；

以软件开发为主业的 A 股上市公司报告期内毛利率处于较高水平，符合行业惯例；

（7）由于标的公司的项目奖金考核指标由营收规模转向整体毛利，2024年度

未实现考核要求，因此未计提2024年项目奖金；若按照2023年度考核指标计提项目奖金，则2024年成本、费用合计增加322.87万元，占2024年度利润总额的比例为8.96%，影响相对较小；报告期内，销售人员的人均薪酬持续增长，销售费用总额下降主要受部分人员离职的影响；标的公司模拟总额法确认收入的情形下，

2023年度期间费用率与同行业可比公司平均值不存在显著差异，2024年度虽然低

于平均值，但是处于合理区间，具备合理性；

（8）标的公司净额法和总额法的收入确认方法符合会计准则的规定；本次交

易主要根据所处行业、主营业务模式、财务数据可获得性的维度选取可比公司，具备合理性；模拟总额确认收入的情形下，标的公司的毛利率、期间费用率和应收账款周转率与可比公司不存在较大差异；

（9）报告期内标的公司出于激励员工和降低个人税负的原因通过第三方及实

际控制人代发员工奖金；截至目前已整改完毕，不存在税务违规及受到相关行政处罚的情形；不存在其他应披露、整改的体外代垫成本、费用的情形；

（10）报告期内由于拆出资金关联方资产规模和营收规模较小，缺乏外部融资渠道，因此向标的公司寻求财务资助，具备合理性；拆出资金主要用于对外投资、日常经营，不存在流向标的公司客户、供应商的情形；上市公司及标的公司披露的对外拆借资金金额、用途真实、准确、完整；标的公司已建立健全相关内部控制制

度与公司治理机制，自整改完毕后未新增关联方资金占用的情况；

（11）标的公司收入真实、成本费用完整，盈利水平与其核心竞争力、行业地

位相匹配；会计师已执行了充分的核查程序，获取了充足的核查证据支撑核查结论。

52问题6：关于上市公司经营业绩及整合管控

请上市公司：（1）结合上市公司业务模式、所处细分行业发展情况、市场空间等，补充说明上市公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，除本次交易外改善上市公司经营状况的措施及其有效性。（2）补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响。（3）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、本次收购成本与商誉金额、上市公司与标的资产协同效应、收购完成后整合管

控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

二、补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响

（一）补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下

企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，公司在编制备考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：假设2023年1月1日为合并日，按照标的公司2023年1月1日模拟计算的可辨认净资产公允价值与合并对价的差额计算所得。

商誉的具体计算过程如下：

单位：万元

53项目序号2023年度

经审计的合并归母净资产 A 4428.88

测算增值（注 1） B 4241.61

2023 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值 C=A+B 8670.49

购买股权比例 D 100%

2023 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值的份额 E=C*D 8670.49

合并对价（注 2） F 36000.00

商誉 G=F-E 27329.51

注1：表中测算增值为无形资产、固定资产等资产评估增值；

注2：合并对价依据双方约定的交易价格。

（二）商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响

假设以2023年1月1日为合并日进行测算，上市公司预计将形成商誉27329.51万元，本次交易形成的商誉占2024年末总资产的比例为16.28%，占2024年末归母净资产的比例为23.10%。为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、15%和20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

假设商誉减值比例-1%-5%-10%-15%-20%

减值前27329.5127329.5127329.5127329.5127329.51

减值后27056.2125963.0324596.5623230.0821863.61商誉减值金

-273.30-1366.48-2732.95-4099.43-5465.90额

减值前-3611.71-3611.71-3611.71-3611.71-3611.71

归母净利润减值后-3885.01-4978.19-6344.66-7711.14-9077.61

变动率-7.57%-37.83%-75.67%-113.50%-151.34%

减值前118290.31118290.31118290.31118290.31118290.31

归母净资产减值后118017.01116923.83115557.36114190.88112824.41

变动率-0.23%-1.16%-2.31%-3.47%-4.62%

减值前167875.66167875.655167875.655167875.655167875.655