天地在线:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2025-070

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”）于2025年10月27日召开第四

届董事会第七次会议，审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提请公司2025年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律、

法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为规范北京全时天地在线网络信第一条为规范北京全时天地在线网络信息

息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）司”）的组织和行为，为维护公司、股东和债的组织和行为，为维护公司、股东、职工和债权权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

2第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

3新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

4东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公

5总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司总经司总经理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“高理（亦称“总裁”）、副总经理（亦称“高级级副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称副总裁”或者“SVP”）、财务负责人（亦称 “首席财务官”或者“CFO”）、董事会秘书和“首席财务官”或者“CFO”）、董事会秘书。本章程规定的及董事会认定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标

7明面值。明面值。

第十八条公司的股份总数为17745.448第二十条公司的股份总数为17745.448万

8万股，全部为普通股。股，面额股每股金额为1元，全部为普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十一条公司或公司的子公司（包括供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可的人提供任何资助。以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

10决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

的。（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股所必需。

东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股公司因前款第（一）项至第（二）项的情形份。收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因公司因前款第（一）项至第（二）项的情前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二的董事会会议决议。

以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份公司依照本条第一款规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三销。

年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选

第二十五条公司收购本公司股份，可以

择下列方式之一进行：

选择下列方式之一进行：

（一）在证券交易所公开的集中交易方式；

12（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的

（三）中国证监会认可的其他方式。

其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程

第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

13第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；因司法强

有本公司同一种类股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

15制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股变动，或其所持股份不超过一千股的除外；所持份变动，或其所持股份不超过1000股的除外；本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。除上述股份转让限制之外，公司董事、高级除上述股份转让限制之外，公司董事、监管理人员须遵守公司申请首次发行与上市时作事和高级管理人员须遵守公司申请首次发行出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期

与上市时作出的关于股份限售安排、自愿锁定限的承诺。

和延长锁定期限的承诺。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后66个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

16前款所称董事、监事、高级管理人员、自持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的股票或者其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行的，质的证券。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，股东有权要求董事会在30日内执行。公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，负有责任的董事依法承担连带责任。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

17凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司应当与证券登记机构签第三十三条公司应当与证券登记结算机构

订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资

主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）及时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

19时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的相关权益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持有1%以上有表决权股份的股东或者依规定的其他权利。

照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会

计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东

第三十四条股东提出查阅前条所述有关并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其向人民法院提起诉讼。

21持有公司股份的种类以及持股数量的书面文股东查阅前款规定的材料，可以委托会计件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予师事务所、律师事务所等中介机构进行。

以提供。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地

点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

22疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

25位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权益的，应当对公司债务承担连带责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。

当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

26股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

27新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股权益；

东和实际控制人应当严格依法行使出资人的（二）严格履行所作出的公开声明和各项权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投承诺，不得擅自变更或者豁免；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义

28会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

位损害公司和社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

29新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

30新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项、第四十八条规定提供财务资助事项及第

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所四十九条规定的重大交易事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项、第四十三条规定提供财务资助事项及第（十一）审议批准变更募集资金用途事项；四十四条规定的重大交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）公司年度股东会可以授权董事会决的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十四）审议批准变更募集资金用途事元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股项；票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章或划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）公司年度股东大会可以授权董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作会决定向特定对象发行融资总额不超过人民出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

开日失效。董事会依照前款规定决定发行股份导致公

（十七）审议法律、行政法规、部门规章司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程该项记载事项的修改不需再由股东会表项。决。

第四十二条公司提供担保事项，除应当第四十七条公司提供担保事项，除应当经

经全体董事过半数审议通过外。还应当经出席全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事董事会会议的三分之二以上董事审议同意并会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决

作出决议，并及时对外披露。议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应公司提供担保属于下列情形之一的，还应当当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）最近十二个月内担保金额累计（一）最近十二个月内担保金额累计计

计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的（三）本公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）被担保对象最近一期财务报表数

数据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；

（七）法律、法规、部门规章、深交所（七）法律、法规、部门规章、深交所或

或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他担其他担保情形。保情形。

股东大会审议前款第（一）项担保事项时，股东会审议前款第（一）项担保事项时，应应当经出席会议的股东所持表决权的三分之当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决他股东所持表决权的半数以上通过。权的过半数通过。

第四十三条公司提供财务资助，除应当第四十八条公司提供财务资助，除应当经

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董席董事会会议的三分之二以上董事审议同意事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出

并作出决议，并及时对外披露。决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交证券交易所另有规定的除外：易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

近一期经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

显示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

计算超过上市公司最近一期经审计净资产的算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的

（四）本所或者公司章程规定的其他情其他情形。

形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报表范围且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

33内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

股子公司其他股东中不包含上市公司的控股控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适定。

用前两款规定。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除且该参股公司的其他股东按出资比例提供同外。

等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交议。

股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且本条所称关联参股公司，是指由公司参股属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第市公司的关联法人（或者其他组织）。

6.3.3条规定的上市公司的关联法人

第四十四条公司发生的下列重大交易行第四十九条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准。为，须经股东会审议批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者为准；为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

净额占公司最近一期经审计净资产的50%以额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为高者为准；准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超额超过5000万元；过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500过500万元；万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债（五）交易的成交金额（包括承担的债务务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％

50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一（六）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金金额超过500万元；额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的成交金额（七）公司与关联人发生的成交金额超

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产资产绝对值超过5％的关联交易；绝对值超过5％的关联交易；

（八）公司为关联人提供担保。（八）公司为关联人提供担保。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

前款所称交易，包括下列事项：（1）购前款所称交易，包括下列事项：（1）购买买资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含资产；（2）出售资产；（3）对外投资（含委托委托理财、对子公司投资等）；（4）提供财理财、对子公司投资等）；（4）提供财务资助

务资助（含委托贷款等）；（5）提供担保（含（含委托贷款等）；（5）提供担保（含对控股对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者

（8）赠与或者受赠资产；（9）债权或者债务受赠资产；（9）债权或者债务重组；（10）转重组；（10）转让或者受让研发项目；（11）让或者受让研发项目；（11）签订许可协议；（12）

签订许可协议；（12）放弃权利（含放弃优先放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权购买权、优先认缴出资权利等）；（13）深圳利等）；（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

证券交易所认定的其他交易。上述“重大交易”不含日常经营相关的购买上述“重大交易”不含日常经营相关的购原材料、燃料和动力，接受劳务、出售产品、商买原材料、燃料和动力，接受劳务、出售产品、品、提供劳务、工程承包、以及与公司日常经营商品、提供劳务、工程承包、以及与公司日常相关的其他交易。

经营相关的其他交易。上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须上述所称交易涉及交易金额的计算标准、履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股市规则》的相关规定执行。票上市规则》的相关规定执行。与关联方之间的交易，除前款所列事项外，与关联方之间的交易，除前款所列事项还应包括：1、购买原材料、燃料、动力；2、销外，还应包括：1、购买原材料、燃料、动力；售产品、商品；3、提供或者接受劳务；4、委托

2、销售产品、商品；3、提供或者接受劳务；或受托销售；5、存贷款业务；6、与关联人共同

4、委托或受托销售；5、存贷款业务；6、与投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转

关联人共同投资；7、其他通过约定可能造成移的事项。

资源或义务转移的事项。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不公司发生受赠现金资产、获得债务减免等涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及公不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以司发生的交易仅达到上述第一款第（四）项或者及公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股

第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适

股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深用本条提交股东会审议的规定。

圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。

第四十五条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，东会。年度股东会每年召开1次，并应当于上一

并应当于上一个会计年度完结之后的6个月之个会计年度完结之后的6个月之内举行。

内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

36的1/3时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合计持有公司有表决权股总数10%以上股份的股东请求时；

份总数10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所或股东大会通知及公告的其他地公司住所或股东会通知及公告的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

37股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

否合法有效；合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日内向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

39反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

40出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会不能履行或者不履行召集股东大会会议职履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后定，在收到请求后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出41作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会式向监事会提出请求。提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中中对原提案的变更，应当征得相关股东的同对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关有关材料。材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行召

43的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集的

44东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大第六十条提案的内容应当属于股东会职权

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审

第五十六条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提

46容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案的内容。

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程案或增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

大会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点、召开方式和会议

（一）会议的时间、地点、召开方式和会期限；

议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

48人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

授权委托书的送达时间和地点。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会通知和补充通知中第六十四条股东会通知和补充通知中应当

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

49容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东大会采用网络或其他方式第六十五条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方

50或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前

东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。结束当日下午3：00。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

51（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正第六十八条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明52通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公

2个工作日公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人第六十九条本公司董事会和其他召集人将

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查有关部门查处。处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有第七十条股权登记日登记在册的所有普通

普通股股东或其代理人，均有权出席股东大股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决有关法律、法规及本章程行使表决权。

54权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

55的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业股东应由执行事务合伙人（或有限合伙企业股东应由执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表）或者执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）或者执行事务委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（或执合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙行事务合伙人委派代表）出席会议的，应出示本人（或执行事务合伙人委派代表）出席会议的，人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具委托他人出席股东第七十二条股东出具委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不

57作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住于公司住所或者召集会议的通知中指定的其所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）作为代表出席公司股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

59姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管理人

60体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董第七十七条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

61持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，详

62则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大件，由董事会拟定，股东会批准。

会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、第七十九条在年度股东会上，董事会应当

63监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员第八十条董事、高级管理人员在股东会上

64在股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程、召开方（一）会议时间、地点、议程、召开方式式和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

65所持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

66当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少期限不少于10年。于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续第八十四条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要

67采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

终止本次股东大会。并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地人应向公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

69（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

70产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对本章程确定的利润分配政策进行（六）对本章程确定的利润分配政策进行调调整或者变更；整或者变更；

（七）发行优先股；（七）发行优先股；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

71部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董单独计票结果应当及时公开披露。公司董事事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法集投票权提出最低持股比例限制。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持前款所称中小投资者是指除公司董事、高级股比例限制。管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股前款所称影响中小投资者利益的重大事份的股东以外的其他股东。

项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第

3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十五条股东大会审议有关关联交易第八十九条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的代表的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。况。

关联股东的回避和表决程序为：前款所称关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据《深圳证券交易所股（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记所依据的股东及其持股数额应以股权登记日日为基准。

为基准。（二）股东会审议有关关联事项时，关联股

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审东应主动回避;其他股东、董事也有权向召集人

议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面提出关联股东回避申请，召集人应在表决前宣布通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否应予回避的关联股东名称及其代表的股份数。

申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意（三）应予回避的关联股东可以参与关联的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易交易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面本情况、交易是否合法公允等事项向股东会作意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成出解释和说明。

关联交易由监事会在股东大会召开之前做出（四）股东会对关联交易事项作出的决议必决定。须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

（三）即使未得到董事会通知，在股东大半数通过方为有效。如该关联交易事项属特别决

会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大议范围，股东会决议必须经出席股东会的非关联会详细说明有关关联交易事项及其对公司的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。影响，并应主动回避;其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定关联股东是否需要回避。

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不

享有表决权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

73与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:董事提名的方式和程序为:

（一）董事会换届改选或者现任董事会增（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补者增补非独立董事的候选人;现任董事会、单非独立董事的候选人;

独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以（二）现任董事会、单独或者合计持有公司

74按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提

董事候选人或者增补独立董事的候选人；名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独

（二）监事会换届改选或者现任监事会增立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可

补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人的权利。前述规定独立董事提名人不得提名与数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独监事候选人或者增补监事的候选人;立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选

（三）股东提名的董事或者监事候选人，人。

由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东（三）股东提名的董事候选人，由现任董事大会选举。会进行资格审查，通过后提交股东会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行有权益的股份比例在30%以上时，选举董事、累积投票制。除只有一名董事候选人的情形外，监事进行表决应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例前款所称累积投票制是指股东大会选举在30%以上时，选举董事进行表决应当采用累董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东会表决实行累积投票制应执行以下原可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董则：

事、监事的简历和基本情况。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选股东大会表决实行累积投票制应执行以人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股下原则：东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东拥有的投票数，否则，该票作废；

股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选（二）独立董事和非独立董事实行分开投人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数票数，否则，该票作废；的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选

（二）独立董事和非独立董事实行分开人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有（三）董事候选人根据得票多少的顺序来权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）向公司的非独立董事候选人；所持股份总数的半数。如2位以上董事候选人的

（三）董事或者监事候选人根据得票多得票相同而不能决定其中当选者时，其全部当

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事的最低得票数必须超过出席股东大会的股东人数的，皆不当选。如当选董事不足股东会拟（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如选董事人数，但公司所有已当选董事人数超过当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上

者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同再次召开股东会对缺额董事进行选举。除累积投的董事或者监事候选人需单独进行再次投票票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对选举。同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

第八十八条除累积投票制外，股东大会序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表进行搁置或不予表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

75第八十九条股东大会审议提案时，不会第九十二条股东会审议提案时，不得对提对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票第九十四条股东会采取记名方式投票表

76表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

77师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。

的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得第九十六条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十七条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

79反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公第九十九条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

80数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通决结果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股第一百条提案未获通过，或者本次股东会

81东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

大会决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选举提

82事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会选举议案通过

东大会选举议案通过当日。当日。

第九十九条股东大会通过有关派现、送第一百〇二条股东会通过有关派现、送股

83股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

84第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取不得担任上市公被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限尚未届满；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任（七）被证券交易所公开认定不适合担任上

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚市公司董事、高级管理人员等，期限未满的;未届满;（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

（八）最近36个月内受到中国证监会行他内容。

政处罚，或者最近36个月内受到证券交易所违反本条规定选举、委派董事的，该选举、公开谴责或者三次以上通报批评;委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或的，公司将解除其职务，停止其履职。

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更第一百〇四条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

85董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除任期3年，董事任期届满，可连选连任。

其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，职务。

履行董事职务。

第一百〇二条董事可以由总经理或者其第一百〇五条董事可以由高级管理人员兼

他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

董事选聘程序如下：非由职工代表担任的董事选聘程序如下：

（一）首届董事候选人由发起人提名；下（一）首届董事候选人由发起人提名；下届

届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司

公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东

股东提名；提案的内容应包括：候选人的教育提名；提案的内容应包括：候选人的教育背景、

背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董交易所惩戒。独立董事的提名方式和程序按照事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制东大会通过的独立董事制度执行；度执行；

（二）提名董事的提案以及简历应当在召（二）提名董事的提案以及简历应当在召开

86开股东大会的会议通知中列明候选人的详细股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了证股东在投票时对候选人有足够的了解；

解；（三）在股东会召开前，董事候选人应当出

（三）在股东大会召开前，董事候选人应具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的

当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后披露的候选人的资料真实、准确、完整。并保履行法定职责；

证当选后履行法定职责；（四）股东会以累积投票方式选举董事的，

（四）股东大会审议董事选举的提案，应独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除

当对每一董事候选人逐个进行表决；采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

（五）除只有一名董事候选人的情形外，当以单项提案提出。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比（五）除只有一名董事候选人的情形外，单例在30％及以上的上市公司，应当采用本章程一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

第八十七条所述累积投票制；30％及以上的上市公司，应当采用本章程第九十

（六）选举董事的提案获得通过的，新任一条所述累积投票制；

董事在会议结束后立即就任。（六）选举董事的提案获得通过的，新任董事在会议结束后立即就任。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大

会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

87（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

名义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得挪用公司资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得将公司资金以其个人名义或者其者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法交易日内披露有关情况。

90定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然当然解除，在辞任生效或任期届满后2年内仍然

91有效。

有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责董事、监事和高级管理人员离职后，其对任，不因离任而免除或者终止。

公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘

董事和高级管理人员离职后，其对公司的商密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

92新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

93未经董事会或股东大会批准，董事擅自以董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行删除

94政法规、中国证监会、证券交易所及公司有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东第一百一十四条公司设董事会，董事会由

95大会负责。5名董事组成，其中2名为独立董事。董事会设第一百一十二条董事会由5名董事组成，董事长1人，职工董事1人，董事长由董事会以其中2名为独立董事。设董事长1人。全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

96（九）决定公司内部管理机构的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十）制定公司的基本管理制度；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十二）管理公司信息披露事项；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十二）制订本章程的修改方案；总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）依据公司年度股东会的授权决定向

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且司审计的会计师事务所；不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十六）为他人取得本公司或者其母公司查总经理的工作；的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额

（十六）依据公司年度股东大会的授权决不得超过已发行股本总额的百分之十；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三（十七）法律、行政法规、部门规章或本章亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十程授予的其他职权。

的股票。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条超过股东大会授权范围第一百一十六条超过股东会授权范围的事的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注

应当就注册会计师对公司财务报告出具的非册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。第一百一十五条董事会制定董事会议事第一百一十七条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

98工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程

为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

权董事会就以下行为行使权限：董事会就以下行为行使权限：

（一）交易：除本条第二款、第三款的规（一）交易：除本章程另有规定外，公司发定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审应当经董事会审议通过并及时披露：议通过并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为为准；准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过1，000万元，该交易涉及的绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净

资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计

（3）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

99计年度相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额1000万元；

超过1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计

（4）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过万元；

100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（5）交易的成交金额（含承担债务和费占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的10%以绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占上市公司最近一个

（6）交易产生的利润占上市公司最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100万元。

金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取其对值计算。

绝对值计算。前款所称交易事项，指本章程第四十九条所前款所称交易及关联交易事项，指本章程列的事项。

第四十四条所列的事项。（二）对外担保：本章程第四十七条规定的

（二）对外担保：本章程第四十二条规定须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他

的须提交股东大会审议通过的对外担保之外对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公东会审议通过，公司不得提供对外担保。

司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提（三）提供财务资助：本章程第四十八条规供对外担保。定的须提交股东会审议通过的提供财务资助之

（三）提供财务资助：本章程第四十三条外的其他提供财务资助事项，由董事会审议批

规定的须提交股东大会审议通过的提供财务准。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过资助之外的其他提供财务资助事项，由董事会半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分审议批准。公司提供财务资助，除应当经全体之二以上董事审议同意并作出决议。

董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会（四）关联交易：除本章程另有规定外，上会议的三分之二以上董事审议同意并作出决市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一议。的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事（四）关联交易：除《深圳证券交易所股会审议程序，并及时披露：票上市规则》第6.3.13条的规定外，上市公司1、与关联自然人发生的成交金额超过30与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应万元的交易；

当经董事会审议通过并及时披露：2、与关联法人（或者其他组织）发生的成

1、与关联自然人发生的成交金额超过30交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经

万元的交易；审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

2、与关联法人（或者其他组织）发生的公司为关联人提供担保的，除应当经全体

成交金额超过300万元，且占上市公司最近一非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）对外捐赠：公司对外捐赠，连续12（五）对外捐赠：公司对外捐赠，连续12

个月累计金额不超过30万元（含）的捐赠事个月累计金额不超过30万元（含）的捐赠事项，项，由总经理办公会批准；连续12个月累计由总经理办公会批准；连续12个月累计金额超金额超过30万元但不超过最近一个会计年度过30万元但不超过最近一个会计年度经审计净

经审计净利润绝对值的比例达到10%且绝对利润绝对值的比例达到10%且绝对金额超过一

金额超过一百万元的捐赠事项，由董事会批百万元的捐赠事项，由董事会批准；连续12个准；连续12个月累计金额超过最近一个会计月累计金额超过最近一个会计年度经审计净利

年度经审计净利润绝对值的比例达到10%且润绝对值的比例达到10%或绝对金额超过一百

绝对金额超过一百万元的捐赠事项，由董事会万元的捐赠事项，由董事会批准后提交股东会审批准后提交股东大会审议。议。

（六）计提资产减值准备或者核销资产：

计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的需由董事会审议通过。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

100删除

第一百一十八条董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

101（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事东会报告；

会和股东大会报告；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不

102不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名履行职务的，由过半数董事共同推选一名董事履董事履行职务。行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开前10日书面前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

一般情况下，董事会会议以现场会议的形一般情况下，董事会会议以现场会议的形式式召开，采取记名投票方式表决。召开，采取记名投票方式表决。

在保障董事充分表达意见的前提下，也可在保障董事充分表达意见的前提下，也可以

103

以通过视频会议、电话会议的方式召开，以传通过视频会议、电话会议的方式召开，以传真、真、电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮件等通件等通讯方式表决的，董事应当在董事会会议讯方式表决的，董事应当在董事会会议结束之日结束之日起二日内将有关表决的书面文件原起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，件在签字后，以特快专递方式寄送至公司住所以特快专递方式寄送至公司住所地。

地。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

104

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条临时董事会会议在会议第一百二十三条临时董事会会议在会议召召开前2日通知全体董事。董事会会议的通知开前3日通知全体董事。董事会会议的通知方式方式为书面通知，可通过专人递送、信函、传为书面通知，可通过专人递送、信函、传真、电真、电子邮件等方式送达。子邮件等方式送达。

105

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以随随时通过电话或者其他口头方式发出会议通时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但知，但召集人应当在会议上做出说明。召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应

106

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

107新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

108新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

109新增相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

110新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

111新增

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

112新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第

(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

113新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第三节董事会专门委员会

114第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会由三名董事第一百三十九条审计委员会成员为三名，组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半立董事二名；由独立董事中会计专业人士担任数以上；审计委员中至少有一名独立董事为会召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计专业人士；设主任委员一名，由会计专业人计委员会成员。

士的独立董事担任，负责主持委员会工作。

审计委员会的基本职责是：

115（一）监督及评估外部审计机构工作，提

议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会应当就其认为必须采取的措

施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

116新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业

务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

117新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条公司董事会设立审计委第一百四十二条公司董事会设置战略委员

员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门

委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成委员会工作规程由董事会负责制定。

118

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并应当过半数，并由独立董事担任召集人，但是国担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规定的，从其规定。

规范专门委员会的运作。

第一百三十四条薪酬与考核委员会由三第一百四十四条薪酬与考核委员会由三名

119名董事组成，其中独立董事二名；设主任委员董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一名，一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负产生，负责主持委员会工作。责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会的基本职责是：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于事项向董事会提出建议：

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（一）董事、高级管理人员的薪酬；

惩罚的主要方案和制度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（三）审查公司非独立董事及高级管理人股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；成就；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子监督；公司安排持股计划；

（五）董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条提名委员会由三名董事第一百四十五条提名委员会由三名董事组组成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，由由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持主持委员会工作。委员会工作。

提名委员会的基本职责是：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

（一）根据公司经营活动情况、资产规模选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及

和股本结构对董事会的规模和构成向董事会其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

120提出建议；事会提出建议：

（二）研究董事、高级管理人员的选择标（一）提名或者任免董事；

准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和人选；本章程规定的其他事项。

（四）对董事候选人和高级管理人选进行董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

审查并提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

（五）董事会授权的其他事宜。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条公司设总经理一名，由第一百四十六条公司设总经理一名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、第一百四十七条本章程关于不得担任董事

121董事会秘书为公司高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

本章程第一百条关于不得担任董事的情管理人员。

形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第一百零三条关于董事的忠实义规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百零四条（四）－（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十九条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告；实施董事会决议，并向董事会报告；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

122（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

经理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

123（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用、签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以

124以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘书，负第一百五十五条公司设董事会秘书，负责

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

125

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十六条高级管理人员执行公司

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

126当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

127删除监事会章节

……

128第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十三条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之

129束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账第一百六十一条公司除法定的会计账簿户存储。外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经

130东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百六十五条公司的公积金用于弥补注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

131和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

132删除

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配政策第一百六十四条公司的利润分配政策为：

为：（一）利润分配原则

133（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，执行持

公司重视对投资者的合理投资回报，执行续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续稳定的利润分配政策。

积极、持续稳定的利润分配政策。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

公司可以采取现金、股票或二者相结合的式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方股利。

式分配股利。（三）利润分配的期间间隔

（三）利润分配的期间间隔在符合条件的情况下，公司原则上每年至少

在符合条件的情况下，公司原则上每年至进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期配。

利润分配。（四）利润分配的顺序

（四）利润分配的顺序公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序1、公司分配当年税后利润时，应当提取利分配：润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积

1、公司分配当年税后利润时，应当提取金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以

利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公不再提取；

积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏以不再提取；损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应

2、公司法定公积金不足以弥补以前年度当先用当年利润弥补亏损；

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以3、公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损；经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，积金；

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利意公积金；润以后，按照股东持有的股份比例分配。

4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后5、股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

利润以后，按照股东持有的股份比例分配。和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的本公司股份不参与分配利润。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（五）现金分红条件及分红比例（五）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下

下条件：条件：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

2）公司现金流可以满足公司正常经营和2）公司现金流可以满足公司正常经营和持

持续发展的需求；续发展的需求；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出3）审计机构对公司的该年度财务报告出具

具标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实2、公司出现以下情形之一的，可以不实施

施现金分红：现金分红：

1）公司当年度未实现盈利；1）公司当年度未实现盈利；2）公司当年度经营性现金流量净额或者2）公司当年度经营性现金流量净额或者现

现金流量净额为负数；金流量净额为负数；

3）公司期末资产负债率超过70%；3）公司期末资产负债率超过70%；

4）公司在可预见的未来一定时期内存在4）公司在可预见的未来一定时期内存在重

重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能将可能导致公司现金流无法满足公司经营或导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

重大投资计划或重大现金支出指以下情*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

形：产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

近一期经审计净资产的50%，且超过5000万产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一元；期经审计总资产的30%。

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购3、现金分红比例的规定资产或购买设备累计支出达到或超过公司最以现金方式分配的利润不少于当年实现的

近一期经审计总资产的30%。可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计

3、现金分红比例的规定分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

以现金方式分配的利润不少于当年实现利润的30%。

的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累公司在实施上述现金分配利润的同时，可以计分配的利润不少于最近三年实现的年均可派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的30%。分配利润的，应遵循以下原则：

公司在实施上述现金分配利润的同时，可1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支以派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利方式分配利润的，应遵循以下原则：润分配中所占比例最低应达到80%；

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到40%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到20%。

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前款第三项规定处理。

次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、公司董事会将综合考虑公司所处行业特发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司的程序，提出差异化的现金分红政策。

章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（六）股票股利分配条件（六）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提件下，提出股票股利分配预案。出股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的利润分配具体1、董事会提交股东会的利润分配具体方案，方案，制定分红方案前需听取中小股东意见，制定分红方案前需听取中小股东意见，所提交的所提交的利润分配方案应经董事会审议通过利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东后，提交股东大会表决。董事会在审议利润分会表决。董事会在审议利润分配方案时，须经全配方案时，须经全体董事过半数表决同意。体董事过半数表决同意。

2、董事会在制定现金分红具体方案时，2、董事会在制定现金分红具体方案时，应

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会通最低比例、调整的条件等事宜，董事会通过后提过后提交股东大会审议。交股东会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，3、独立董事可以征集中小股东的意见，提

提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。5、董事会审议通过利润分配方案后由股东

5、董事会审议通过利润分配方案后由股会审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可

东大会审议通过，公告董事会决议时应同时披能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独露独立董事会的审核意见。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

6、公司当年盈利董事会未提出现金利润未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董

分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

告中详细说明未分红的原因以及未用于分红6、公司当年盈利董事会未提出现金利润分

的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中当对此发表审核意见后提交股东大会审议。详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金

7、公司董事会和股东大会对利润分配政留存公司的用途，并提交股东会审议。

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董7、公司召开年度股东会审议年度利润分配

事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属分配事项的建议和监督。于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（八）利润分配政策调整决策程序（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化变化而确需调整利润分配政策的。董事会拟定而确需调整利润分配政策的，董事会拟定调整或调整或变更利润分配政策议案过程中，应当充变更利润分配政策议案过程中，应当充分听取股分听取股东（特别是公众投资者）、监事的意东（特别是公众投资者）的意见，并详细论证及见，并详细论证及说明原因，应经董事会全体说明原因，应经董事会全体董事过半数以上表决董事过半数以上表决通过后，方可提交股东大通过后，方可提交股东会审议。有关调整利润分会审议。有关调整利润分配政策议案须经出席配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细在股东大会提案时须进行详细论证和说明原论证和说明原因。

因。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充股东大会审议调整利润分配政策议案时，分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露（九）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分公司应当在年度报告中详细披露现金分红

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项专项说明：说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大1、是否符合公司章程的规定或者股东会决

会决议的要求；议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有4、公司未进行现金分红的，应当披露具体

的作用；原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求取的举措等；

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的保护等。机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护对现金分红政策进行调整或变更的，还应等。

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明对现金分红政策进行调整或变更的，还应对等进行详细说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进公司若当年不进行或低于本章程规定的行详细说明。

现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应公司若当年不进行或低于本章程规定的现当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经并在股东大会提案中详细论证说明原因及留公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会存资金的具体用途。提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用存在股东违规占用公司资金情况的，公司途。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其存在股东违规占用公司资金情况的，公司应占用的资金。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）利润分配方案的实施时间（十）利润分配方案的实施时间

公司利润分配具体方案由公司董事会提公司利润分配具体方案由公司董事会提出，出，公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期的下一年中期分红条件和上限制定具体方案分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

误原因作出及时披露。第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

134

第一百六十六条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条公司内部审计制度和审第一百六十七条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

135理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

136新增

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

137新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计

138新增负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事

139必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计费第一百七十四条会计师事务所的审计费用

140

用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前30日事先通知会计师计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

141

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

142第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十七条公司召开股东大会的会第一百七十八条公司召开股东会的会议通

143议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关有相关人员收到通知。人员收到通知。

第一百七十八条公司召开董事会的会议第一百七十九条公司召开董事会的会议通

144通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方知，以专人送达、传真、邮件（包括电子邮件）、式进行。电话等方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议

145通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件方删除式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

146

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无此无效。效。

第一百八十二条公司指定《中国证券报》第一百八十二条公司指定符合中国证监会

《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和规定条件的信息披露媒体和巨潮资讯网

147

巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和

148

和清算清算

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

149新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在本章程规定的权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用

150

信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方第一百八十六条公司合并时，合并各方的

151的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

152单。公司应当自审批机关就同意公司分立作出单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债决议之日起10日内通知债权人，并于30日内权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

153公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日内，有权到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。

最低限额。

第一百九十条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

154新增减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

155新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

156新增

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，审第一百九十三条公司合并或者分立，登记

批事项和登记事项发生变更的，依法向公司审事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更批机关报批并向登记机关办理变更登记；公司登记；公司解散的，依法办理公司注销登记，设解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司立新公司时，依法办理公司设立登记。

157时，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向司登记机关办理变更登记。

公司审批机关报批并向登记机关办理变更登记。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本

（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

158（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

被撤销；

或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，途径不能解决的，持有公司全部股东表决权可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九第一百九十五条公司有本章程第一百九十

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

159依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九第一百九十六条公司因本章程第一百九十

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司现之日起15日内成立清算组，开始清算。清清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

160算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾内成立清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使第一百九十七条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表（一）清理公司财产、编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算相关的公司未了结（三）处理与清算相关的公司未了结的

161的业务；业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产（四）清缴所欠税款及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日第一百九十八条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者公告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自内，未接到通知书的自公告之日起45日内向接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告清算组申报其债权。之日起45日内向清算组申报其债权。

162

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财产、

163产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制资

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣债务的，应当向人民法院申请破产清算。

164告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后，清算

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

165当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认

院确认后，报送公司登记机关，申请公司注销后，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职第二百〇二条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

166

其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失清算组成员因故意或重大过失给公司或给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

167第十一章修改章程第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司将

修改本章程：修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

168

行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程第二百〇五条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

169批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修改第二百〇六条董事会依照股东会修改章程

170章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

171第十二章附则第十一章附则

第二百〇四条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

172

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控转移的其他关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他第二百一十条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

173时，以在经公司审批机关批准并在公司登记机在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版关最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以

174内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会第二百一十三条本章程附件包括股东会议

175议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

第二百一十条本章程经公司股东大会审第二百一十四条本章程经公司股东会审议

176

议通过之日起生效实施。通过之日起生效实施。

除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关备案手续。

二、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

2025年10月28日