国投证券股份有限公司

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京全时天地在

线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“上市公司”或“公司”）发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律

法规的规定，就上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：

一、本次交易基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集

团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易构成关联交易。

二、公司在推进本次交易期间的相关工作

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进

行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：

11、公司于2024年10月30日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天地在线，证券代码：002995）自2024年10月30日开市时起开始停牌。

2、公司于2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年11月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、公司于2025年4月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会

第三次会议，2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次

交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、公司于2025年6月11日收到深交所出具的《关于受理北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕77号）。深交所依照相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

5、公司于2025年6月24日收到深交所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006号）（以下简称“《审核问询函》”）。2025年7月25日，经公司向深交所提出申请，公司披露了《关于延期回复〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

6、公司于2025年8月7日披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。具体内

2容详见公司于 2025年 8月 7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、公司于2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于2025年9月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、公司于2025年9月30日收到深圳证券交易所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2025年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》。

三、终止本次交易的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，交易各方决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并拟向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。

四、终止本次交易的决策程序公司于2025年11月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。

同时为妥善处理终止本次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。

五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易

3期间买卖上市公司股票的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等

文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露本次交易报告书之日（2025年4月30日）起至披露终止本次重组事项之

日（2025年11月22日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑标的公司所处行业的产业政

策变化及项目的实际推进情况，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

未来公司将继续围绕战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。后续若有符合信息披露标准的事项，公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露程序。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

上市公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

4（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

曹锐黄璇国投证券股份有限公司

2025年11月21日

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