证券代码：002996证券简称：顺博合金

重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）二零二六年一月重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于2025年12月25日下发的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120064号）（以下简称“问询函”）已收悉。重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”、“发行人”或“申请人”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）、重庆源伟律师

事务所（以下简称“源伟律所”或“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”或“会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对申请材料进行了修订和补充。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出结果略有不同，请审阅。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充楷体加粗披露

1-1重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

目录

问题一：..................................................3

问题二：.................................................70

其他问题：................................................97

1-2重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题一：

根据申请文件，发行人的主营业务为铝合金的生产和销售，其他业务收入主要来源于材料销售、废料销售、利息收入、租金收入以及贸易业务收入。报告期内，发行人营业收入分别为1106630.82万元、1194465.23万元、1397651.34万元和1126602.78万元，逐年增长，扣非归母净利润分别为15029.47万元、9386.53万元、9460.07万元和18516.71万元。发行人其他收益分别为11202.29万元、

11322.26万元、19272.26万元和18633.24万元，包括税费返还、政府补助及其他。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为34439.20万元、-41540.69万元、

43305.31万元和6619.38万元。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为3.08%、2.39%、2.58%和2.75%，其他业务毛利率分别为32.04%、42.08%、58.01%和34.63%，其他业务毛利率较高主要是发行人开展铝锭、铝液、废钢等贸易业务采用净额法确认收入。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元和301884.04万元，坏账准备的综合比率分别为8.94%、

7.70%、8.43%和10.43%，应收账款融资分别为3360.30万元、7166.62万元、

17160.61万元和19308.22万元，为信用评级较高的银行承兑汇票和应收账款。

发行人存货账面价值分别为89977.78万元、80970.39万元、95903.71万元和

120915.59万元，存货以原材料和库存商品为主，发行人计提存货跌价准备分别

为-83.03万元、44.25万元、-126.91万元和19.35万元。

报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚；2024年，发行人历史供应商被法院判定虚开发票，导致发行人取得的发票不符合规定，当年补缴税费12733.97万元。

截至2025年9月末，发行人交易性金融资产2883.01万元，其他应收款

22478.91万元，其他流动资产484113.92万元，债权投资10540.10万元，长期股

权投资2765.90万元，其他非流动金融资产2000.00万元，其他权益工具投资

2350.35万元，发行人认定其他非流动金融资产和部分其他权益工具投资属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人议价能力和市场地位、产品

竞争优势、主要客户情况、行业政策、各类产品收入、毛利率、原材料价格以及

1-3重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

收到的税费返还和政府补助情况等，分析发行人营业收入和扣非前后归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及差异原因，与现金流量变动情况是否匹配。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、相关交易定价依据及公允性、主要客户及供应商情况等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定。（3）结合报告期各期产品产量、能源和原材料消耗、工艺升级等情况，说明能源和原材料采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（4）说明应收账款及应收账款融资规模变动的合理性，结合发行人业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充

分。（6）说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法

违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（7）说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议

日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）、（4）-（7）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师、律师说明针对行政处罚、补缴税款事项所涉违规事项整改情况及其有效性的核查措施、核查方法和核查结论。

【回复】

1-4重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

一、补充说明及披露事项

（一）结合报告期内发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客

户情况、行业政策、各类产品收入、毛利率、原材料价格以及收到的税费返还

和政府补助情况等，分析发行人营业收入和扣非前后归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及差异原因，与现金流量变动情况是否匹配

1、议价能力、市场地位、产品竞争优势和行业政策

公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、按期完成碳达峰碳中和的整体目标，具有十分重大的意义。作为承担将一般固体废弃物向可再生资源转变中最重要的加工制造环节企业，公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭（液）及变形铝，从而实现铝资源循环利用。

公司铸造铝合金主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液），主要牌号为ADC12、A380、AC4B 等，其中 ADC12 是再生铝合金中应用最广泛、最具代表性的牌号。作为铸造铝合金产业链上的原材料供应商，公司客户主要为各类压铸配套企业，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、通用机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具、摩托车等行业铝合金铸造件和压铸件产品的生产。

（1）议价能力

再生铝行业与上下游行业之间形成了相互依存的业务关系。一方面，上游废铝行业与再生铝行业之间是相互依存关系。废铝是再生铝行业的主要原材料，同时，废铝行业对再生铝行业具有一定的依赖性，废铝除了供再生铝企业用于生产铝合金外，基本上没有其他规模化生产的用途。另一方面，下游行业与再生铝行业之间也是相互依存关系。由于再生铝合金在生产成本上的优势，凡是再生铝合金广泛生产的产品，很少会再用原铝合金生产。再生铝企业向下游企业提供价格相对较低的铝合金原材料，有利于下游行业降低生产成本，因此，再生铝行业与

1-5重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

下游行业之间是相互依存关系。

由于再生铝行业与上下游行业之间相互依存的业务关系，在铝价波动的市场环境中，废铝的市场价格与铝合金的市场价格之间能够保持一定的价差。公司对上下游主要依据供求关系的变动协商定价，议价能力随供求关系变动而变化。

（2）市场地位目前，再生铝行业处于市场竞争较为充分、市场化程度较高但行业集中度趋向提高的发展阶段，除公司外，行业内主要再生铝企业还包括立中集团、华劲铝业、新格集团、怡球资源、帅翼驰集团等。2024年，公司实现铸造铝合金产量

76.77万吨，占再生铝行业的铝合金总产量的7.31%，稳居再生铝行业前列。

（3）产品竞争优势

再生铝合金具有较好的机械性能，广泛应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品制造。报告期内，公司在汽车、摩托车、机械设备、通讯设备等四个主要行业的合计收入在铝合金销售收入中的比例

分别为74.62%、72.57%、75.51%和72.97%，保持较高应用比例。此外，公司不断提升再生铝产品应用行业的多元化水平，进而有利于分散不同下游行业的市场风险。

公司作为再生铝行业的领先企业之一，依托自身发展战略，已经在重庆合川、广东清远、湖北襄阳、安徽马鞍山设立了四大生产基地，共有再生铝合金设计产能105万吨。形成辐射西南地区、华南地区、华东地区及华中地区等再生铝主要消费市场的经营网络。公司凭借深耕多年的技术积淀与创新实践，构建了覆盖全产业链的核心技术体系。在再生铝领域，公司作为国家标准《再生铸造铝合金原料》（GB/T38472-2019）的制定单位之一，通过持续的技术突破形成了五大核心优势：智能分选预处理系统实现原料利用率提升，低碳燃烧系统使能耗降低，余热循环达成热能回收，合金成分精准调控技术突破，以及数字化品控平台实现产品质量提升。未来，公司将继续以区域市场深度拓展和客户粘性培养为导向，以实现铸造铝合金产品产销稳步增长的业绩目标，巩固再生铝合金龙头企业的市场地位。

（4）行业政策

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再生铝行业利用各种废铝材料生产铝合金，相对于铝土矿、氧化铝、电解铝、铝合金的产业路线，较大幅度地减少了热能消耗和温室气体排放，也不会破坏地表植被，而且实现了铝资源的循环利用，再生铝行业在资源节约、节能减排、环境保护方面具有重大的社会效益。再生铝行业属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类行业，得到国家产业政策的支持。“十四五规划”明确提出将“碳中和及碳达峰”作为国家污染防治攻坚的主攻目标，再生铝行业相较于原铝行业具有低能耗、低污染等优势，为国家产业政策大力扶持行业。

2020年2月28日，工信部签发了新版《铝行业规范条件（2020年修正）》，取消了新建再生铝项目与现有再生铝企业的生产规模的要求。《铝行业规范条件

（2020年修正）》的实施有助于清理再生铝行业内不符合条件的企业，去除行

业落后产能，为符合条件的企业改善市场环境。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，再生铝行业不属于“高污染、高环境风险”产品名录，再生铝行业的新建、扩建、改建项目，在项目立项、建设用地、环境影响评价、能源技术评价、银行信贷等方面将获得政策支持。

2024年4月，国家税务总局发布了《关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》，规定自然人报废产品出售者向资源回收企业销售报废产品，符合条件的资源回收企业可以向出售者开具发票，完善了废铝回收体系的税收制度，降低了再生铝企业潜在的税务风险。

2024年10月，生态环境部等部委发布了《关于规范再生铜及铜合金原料、再生铝及铝合金原料进口管理有关事项的公告》，规定符合附表要求的再生铜铝原料不属于固体废物，可自由进口，有助于扩大再生铝企业的原材料市场。

综上，再生铝行业作为国家政策的大力支持的行业之一，在行业政策的保驾护航下，仍将保持持续稳定健康的发展态势。

2、主要客户情况

报告期内，公司与主要客户均保持了长期良好的合作关系，客户结构基本保持稳定。从前五大客户来看，主要包括重庆渝江压铸股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司、湖北航特装备制造股份

有限公司、宁波博大机械有限公司、宁波旭升集团股份有限公司以及前述客户的

关联企业，具体情况如下表所示：

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单位：万元

2025年1-9月

在营业收入客户名称销售内容销售收入中的比例重庆渝江压铸股份有限公司及其同一控制下

1铝合金90618.398.04%

的关联方重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司及其同

2铝合金40870.433.63%

一控制下的关联方

重庆长安汽车股份有限公司铝合金39600.253.52%

3

宁波博大机械有限公司及其子公司铝合金30848.542.74%

4

湖北航特装备制造股份有限公司及其子公司铝合金26116.412.32%

合计228054.0120.24%

2024年

在营业收入客户名称销售内容销售收入中的比例重庆渝江压铸股份有限公司及其同一控制下

1铝合金106523.797.62%

的关联方重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司及其同

2铝合金64738.344.63%

一控制下的关联方

重庆长安汽车股份有限公司铝合金57056.474.08%

4

湖北航特装备制造股份有限公司及其子公司铝合金41048.972.94%南京泉峰汽车精密技术股份有限公司及其子

5铝合金38642.432.76%

公司

合计308009.9822.04%

2023年

在营业收入客户名称销售内容销售收入中的比例重庆渝江压铸股份有限公司及其同一控制下

1铝合金91379.577.65%

的关联方

重庆长安汽车股份有限公司铝合金44846.413.75%重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司及其同

2铝合金44590.463.73%

一控制下的关联方

4

湖北航特装备制造股份有限公司及其子公司铝合金31742.972.66%

6

宁波旭升集团股份有限公司及其子公司铝合金24606.192.06%

合计237165.6019.86%

2022年

在营业收入客户名称销售内容销售收入中的比例

重庆渝江压铸股份有限公司及其同一控制下铝合金71444.136.46%

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的关联方1

重庆顺博贸易有限公司铝合金45022.534.07%

重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司铝合金41361.033.74%

宁波旭升集团股份有限公司及其子公司6铝合金33882.423.06%

江门市海川容大实业有限公司7铝合金29065.902.63%

合计220776.0019.95%

注1：包括重庆渝江压铸股份有限公司（曾用名为重庆渝江压铸有限公司）及其同一控制下的重庆渝江岚峰动力部件有限公司和重庆市仁和压铸有限公司。

注2：包括重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司及其同一控制下的瑞通（马鞍山）压铸有限公司。

注3：包括宁波博大机械有限公司及其子公司宁波嘉日汽车零部件有限公司。

注4：包括湖北航特装备制造股份有限公司及其子公司安徽航特科技有限公司。

注5：包括南京泉峰汽车精密技术股份有限公司及其子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司。

注6：包括宁波旭升集团股份有限公司及其子公司宁波旭升汽车零部件有限公司。

注7：包括江门市海川容大实业有限公司及其同一控制下的江门市菲芃格林齿轮有限公司。

如上表所示，报告期内，公司前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为19.95%、19.86%、22.04%和20.24%，不存在单一客户的销售收入在当期销售收入总额中的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。

3、营业收入变动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入的构成及其变动情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额增长率金额增长率金额增长率金额

主营业务收入1116026.9613.90%1383476.7217.52%1177211.028.31%1086855.93

其中：铝合金1052094.4613.78%1304123.6520.47%1082572.055.02%1030799.82

铝合金受托加工3325.68193.88%4982.0422.65%4061.8935.94%2987.97

铝板带60606.8252.41%58628.0840.40%41756.41-21.32%53068.14

铝棒--15742.95-67.75%48820.67--

其他业务收入10575.8211.69%14174.62-17.85%17254.22-12.75%19774.90

合计1126602.7813.88%1397651.3417.01%1194465.237.94%1106630.82

报告期内，公司铝合金销售数量和销售均价的变动情况如下表所示：

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额增长率金额增长率金额增长率金额

1-9重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

铝合金销售收入

1052094.4613.78%1304123.6520.47%1082572.055.02%1030799.82（万元）铝合金销售数量

593070.3914.48%725434.3314.79%631945.4910.67%571019.34

（吨）铝合金销售均价

1.77-0.62%1.804.94%1.71-5.10%1.81（万元/吨）

注：上表中铝合金销量数量包括自产自销、外购产成品直接对外销售数量等，不包括仅收取受托加工费的铝合金销量。

报告期内，公司营业收入变动在外部受到铝价市场波动、下游行业需求变动、宏观经济波动等因素影响，在内部受到生产布局变化、产能变化、市场拓展等因素影响。2023年，公司实现营业收入1194465.23万元，较2022年增长7.94%，主要系：得益于公司下游客户需求旺盛和安徽顺博的可转债募投项目40万吨再

生铝部分建成产能投入生产并对外销售，公司铝合金销量较上年增长了10.67%，抵消了销售均价同比下降5.10%的影响，使得营业收入仍保持一定幅度的增长。

2024年，公司实现营业收入1397651.34万元，较2023年增长了17.01%，主要

系：公司下游客户需求继续保持稳定增长和安徽顺博40万吨产能在2024年全面

投入生产，产销量继续攀升，使得当年铝合金销量较2023年增长了14.79%，同时销售均价较2023年上涨了4.94%，在量价齐升影响下，带动2024年营业收入同比大幅增长。2025年1-9月，公司实现营业收入1126602.78万元，较2024年1-9月同比增长了13.88%，主要系：公司下游客户需求持续稳定增长，当期铝合金销量较上年同期增长了14.48%，销售均价较上年同期基本持平，在销量增长影响下，使得2025年1-9月营业收入同比增长。

4、扣非前后归母净利润变动的原因及合理性

（1）主要原材料的采购价格变动情况

公司生产的铸造铝合金的主要金属成分为铝、硅、铜，因而公司采购的主要原材料为废铝、A00 铝锭、硅、废铜。公司采购的铝材料主要是废铝，除此之外，采购的铝材料还有 A00 铝锭。A00 铝锭即原铝，如果废铝材料中铁、锌等金属成分的含量高于产品订单的要求，就可能需要添加 A00 铝锭进行稀释，从而降低铁、锌等金属成分的单位含量，以满足客户订单对合金成分及比例的要求。

报告期内，公司铝合金的主要原材料的采购价格及变动情况如下表所示：

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单位：元/吨

2025年1-9月2024年2023年2022年

原材料采购价格变动率采购价格变动率采购价格变动率采购价格

废铝16057.302.03%15737.678.46%14510.43-2.03%14810.66

A00 铝锭 17952.75 2.36% 17538.13 7.17% 16365.03 -7.04% 17603.66

硅8173.92-25.03%10902.55-14.45%12743.43-21.43%16219.34

废铜60455.101.62%59493.097.85%55161.058.25%50956.21

如上表所示，在废铝和 A00 铝锭采购方面，2023 年市场铝价基本维持了 2022年下半年下跌企稳后小幅波动的态势，全年来看，2023年市场铝价较2022年存在下降，相应公司废铝、A00 铝锭的采购价格较 2022 年全年采购均价有所下降，但是，由于废铝供求关系处于紧平衡状态，其采购价格下降幅度小于 A00 铝锭。

2024 年市场铝价企稳回升，较 2023 年同比有所上涨，相应公司废铝、A00 铝锭

采购价格较上年均有上涨，且价格涨幅相差不大。2025年1-9月市场铝价继续震荡上升，相应公司废铝、A00 铝锭采购价格较 2024 年均有小幅上涨。整体来看，公司废铝、A00 铝锭采购价格和市场铝价的变动趋势保持一致。2022 年 1 月至

2025 年 9 月，破碎生铝与 A00 铝的市场价格走势如下图所示：

在硅采购方面，报告期内，公司对硅的采购价格逐年下降，主要系：近年来，金属硅产能扩张较快，市场供应增加和高库存状态，叠加下游光伏等企业需求减少、出口受阻等因素，导致硅的市场价格逐年走低，公司对硅的采购价格与市场价格变动一致。2022年1月至2025年9月，金属硅的市场价格走势如下图所示：

1-11重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在废铜采购方面，报告期内，公司对废铜的采购价格逐年上升，主要系：近年来，全球铜矿品位下降、开采成本上升，新矿开发周期长，短期供应增长有限，外加新能源汽车、光伏、电网升级等领域对铜的需求持续增加，全球处在降息周期和铜本身的供需失衡，进而导致了铜价的逐年走高，相应公司对外采购废铜的价格也逐年增加。2022年1月至2025年9月，电解铜的市场价格走势如下图所示：

（2）毛利率及其变动情况分析

报告期内，公司的毛利率水平及变动情况如下表所示：

1-12重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目毛利率变动值毛利率变动值毛利率变动值毛利率

主营业务2.75%0.17%2.58%0.20%2.39%-0.69%3.08%

其中：铝合金2.54%-0.10%2.63%-0.001%2.63%-0.43%3.06%

铝合金受托加工28.27%26.63%1.63%-0.43%2.06%0.61%1.45%

铝板带5.08%2.85%2.23%-1.43%3.66%0.15%3.51%

铝棒--0.28%4.42%-4.15%

其他业务34.63%-23.37%58.01%15.93%42.08%10.04%32.04%

全部业务3.05%-0.10%3.15%0.19%2.96%-0.64%3.60%

由于公司的收入基本由铝合金的销售收入构成，因而主营业务毛利率及全部业务的综合毛利率也基本与铝合金的销售毛利率变动趋势相符；同时，由于其他业务的毛利率水平较高，因而全部业务的综合毛利率也就略高于主营业务毛利率和铝合金的销售毛利率。

2023年，公司主营业务毛利率较2022年下降了0.69个百分点，主要系：当

期铝合金销售业务毛利率比上年减少了0.43个百分点所致。2024年，公司主营业务毛利率较2023年增加了0.20个百分点，主要系：虽然当期铝合金销售业务毛利率与上年基本持平，但当期试生产的新产品铝棒成本下降，其毛利率增长

4.42个百分点所致。2025年1-9月，公司主营业务毛利率较2024年增加了0.17

个百分点，主要系：虽然当期铝合金销售业务毛利率比2024年略微下降了0.10个百分点，但是铝板带的毛利率较2024年大幅增加了2.85个百分点，铝板带的毛利率大幅增加抵消了铝合金毛利率略微下降的影响，进而导致主营业务毛利率较2024年的上涨。

报告期内，铝合金的销售毛利率分别为3.06%、2.63%、2.63%和2.54%。其中，2023年，公司铝合金毛利率较2022年下降了0.43个百分点，主要系：当年销售价格跟随市场铝价走弱而同比下降所致，以南海有色 ADC12 铝价为例，在

2022年3月触及近十年来铝价的峰值，逐步回落至2023年6月企稳后才有所回升，使得2023年平均市场铝价较2022年下降了4.31%。在铝价下跌的环境下，由于原材料及产品的存货因素导致毛利率同比减少。最近两年及一期公司铝合金毛利率基本保持稳定。整体来看，报告期内，公司铝合金毛利率水平较低。根据再生铝行业惯例，铝合金产品采用类似成本加成的定价方式，在锁定原材料的价格波动风险同时，也确保获得合理的加工利润。鉴于废铝、A00 铝锭等铝原材料

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的市场价格与铝合金产品的市场价格之间存在一定的联动关系，两者价差有限，故采购废铝并加工成再生铝产品获取的单位加工利润金额较小，使得再生铝行业内企业毛利率普遍较低，主要采取加快营运资金周转方式提高盈利能力。因此，公司铝合金业务毛利率水平较低具有合理性，符合再生铝行业特征。

报告期内，公司其他业务毛利率分别为32.04%、42.08%、58.01%和34.63%，毛利率较高。主要系：公司开展铝锭、铝液、废钢等贸易业务采用净额法确认收入，使得对其他业务毛利润净增加贡献较大，叠加公司各期实现利息收入对毛利润的进一步贡献，最终导致其他业务毛利率较高。

报告期内，公司的再生铸造铝合金与同行业上市公司的可比产品的销售毛利率的变动情况如下表所示：

2025年1-9月2024年2023年2022年

公司名称变动变动变动毛利率毛利率毛利率毛利率数值数值数值

怡球资源--1.63%-2.63%4.26%-5.13%9.39%

立中集团--6.16%0.44%5.72%0.72%5.00%

永茂泰--3.63%0.67%2.96%-4.16%7.12%

平均值--3.81%-0.51%4.31%-2.86%7.17%

顺博合金2.54%-0.10%2.631%-0.001%2.632%-0.43%3.06%

注：怡球资源、立中集团和永茂泰的三季报未披露2025年1-9月铸造铝合金毛利率相关信息。

如上表所示，报告期内，上市公司的再生铸造铝合金的毛利率的变动情况存在差异，顺博合金和永茂泰的毛利率基本上属于波动形态，怡球资源和立中集团的毛利率在最近三年属于单边下行或上行的形态。报告期内，顺博合金与同行业上市公司的再生铸造铝合金的毛利率之间的差异在变动过程中逐步减小。

报告期内，公司的铸造铝合金毛利率经历了下降、企稳的过程，同时公司毛利率的变动幅度较小，相对于同行业上市公司，公司的毛利率相对稳定。

最近三年，永茂泰的铸造铝合金毛利率经历了下降、回升的波动过程，但波动幅度逐年减小，毛利率趋于稳定。2023年，永茂泰铸造铝合金毛利率同比显著下降，主要是受汽车降价促销影响，终端降价向产业链上游传导，永茂泰产品定价主要采用铝基价+加工费模式，加工费下降导致毛利率下降。从2023年起，永茂泰的铸造铝合金毛利率与顺博合金的差异缩小，两家公司的产品毛利率较为

1-14重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复接近。

最近三年，立中集团的铸造铝合金毛利率逐年上升，特别是，在2023年同行业其他上市公司的铸造铝合金毛利率普遍下降的情况下，立中集团的产品毛利率同比上升，而且，从2023年起，立中集团的毛利率也超过了同行业其他上市公司的水平。报告期内，立中集团开发、生产了铸造铝合金的新材料品种，提高了产品附加值。在新材料研发方面，立中集团研发生产的一体化压铸免热处理合金、再生铝低碳 A356 合金、可钎焊铸造合金、高导电和高导热等铝合金材料实现了行业技术引领。

最近三年，怡球资源的铸造铝合金毛利率逐年下降，主要是因为怡球资源铸造铝合金的原材料采购和产品销售的境外市场比例都相对较高，并影响了产品盈利能力，根据其年报披露，影响毛利率的因素主要包括：因受到经济形势的复杂多变以及地缘政治风险等因素的影响，汇率的大幅波动导致公司原料购买成本上升；宏观经济形势较为复杂，下游客户的关停及外迁，使得需求下降，同时下游的回款风险比以往有所增加，故公司为了增强自身抵御风险的能力，控制了产品销售区域，减少了毛利高但风险大的区域销售；红海地区的不稳定使公司的运费成本显著上升；境外投资国对人力资源提出了新要求，导致公司的人工成本显著上升。

（3）期间费用

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

类别金额比例金额比例金额比例金额比例

销售费用1929.380.17%3411.530.24%2787.850.23%2623.430.24%

管理费用7301.110.65%10185.410.73%9953.320.83%7372.110.67%

财务费用12202.441.08%14755.361.06%10535.770.88%8867.580.80%

合计21432.931.90%28352.312.03%23276.941.95%18863.111.70%

报告期内，公司期间费用合计金额分别为18863.11万元、23276.94万元、

28352.31万元和21432.93万元，占营业收入的比例分别为1.70%、1.95%、2.03%

和1.90%，占比基本保持稳定。

（4）收到的税费返还和政府补助情况

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报告期内，公司其他收益中收到的税费返还和政府补助的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年税费返还11774.789576.117256.649992.19

政府补助2063.041267.531746.431185.88

其他4795.428428.622319.1824.22

合计18633.2419272.2611322.2611202.29

如上表所示，报告期内，公司其他收益中收到的税费返还分别为9992.19万元、7256.64万元、9576.11万元和11774.78万元，主要为增值税返还，系公司根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》获取的增值税返还，以及湖北顺博、安徽顺博根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号）的规定，销售自产的资源综合利用产品享受30%增值税即征即退政策获取的增值税返还。

报告期内，湖北顺博和安徽顺博所在地的地方政府将其缴纳的经营性税收的地方留存部分，根据约定比例返还形成的政府补助，按照净额法核算冲减当期铝合金销售成本，冲减金额分别为9325.00万元、17230.26万元、28067.19万元和20994.12万元。公司收到的其他不属于国家税收优惠政策的税收返还但与经营有关的政府补助则在其他收益-政府补助中列示，分别为1185.88万元、1746.43万元、1267.53万元和2063.04万元。

此外，公司其他收益中其他分别为24.22万元、2319.18万元、8428.62万元和4795.42万元，主要为发行人及子公司根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的5%确定的加计抵减额，以及企业代扣代缴员工个税时相应地从税务机关按2%比例取得返还的手续费。

（5）扣非前后归母净利润变动原因分析

报告期内，公司营业收入和利润项目构成及其变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额变动金额变动金额变动金额

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2025年1-9月2024年2023年2022年

项目金额变动金额变动金额变动金额

营业收入1126602.7813.88%1397651.3417.01%1194465.237.94%1106630.82

毛利润总额34351.489.68%43964.6724.41%35339.10-11.23%39810.54

营业利润26318.25351.84%20702.3558.37%13072.50-47.58%24939.14

利润总额25788.1826.06%8082.50-37.39%12909.48-47.32%24503.36

净利润24401.9850.91%6441.79-46.99%12151.28-41.28%20691.97扣非前归属于母

公司所有者的净24503.9349.12%6502.45-47.96%12494.98-37.45%19975.87利润扣非后归属于母

公司所有者的净18516.71133.71%9460.070.78%9386.53-37.55%15029.47利润

如上表所示，报告期内，公司的营业收入分别为1106630.82万元、

1194465.23万元、1397651.34万元和1126602.78万元，保持逐年稳定增长的趋势。

2023年，公司扣非前后的归母净利润相较2022年分别下降了37.45%和

37.55%，主要原因包括：一是，当年铝价同比下降，根据再生铝行业的一般规律，

铝价下降会导致产品毛利率降低，铝合金毛利率较2022年下降了0.43个百分点，铝合金毛利润减少，使得公司当年毛利润总额同比下降了11.23%；二是，当年公司管理费用同比增加了2581.21万元，系：安徽顺博建成投产，产销规模扩张，带来的职工薪酬同比增加661.97万元，在建工程转固后计入管理费用的资产折旧同比增加940.29万元，同时当年业务招待费和中介机构费用同比也有所增加所致。

2024年，公司在毛利润总额和营业利润大幅增加情况下，扣非前归母净利

润相较2023年却大幅下降47.96%，主要原因包括：一是，公司下游客户需求保持稳定增长和安徽顺博在2024年全面投入生产，产销量不断攀升，使得当年公司铝合金销量同比大幅增加，铝合金销售收入实现同比增长20.47%，在铝合金毛利率保持稳定情况下，铝合金毛利润大幅增加，进而导致公司当年毛利润总额和营业利润均实现同比大幅增长；二是，公司历史废铝供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、康佳环嘉（大连）环保科技有限公司等被法院判定虚开发票，导致公司取得的发票不符合规定，使得公司在2024年补缴较大金额的已抵扣的

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增值税及相应的附加税费，进而形成大额营业外支出-税款12733.97万元；三是，转让江苏顺博股权获得5412.22万元投资收益。2024年，主要由于毛利润、营业外支出、投资收益的上述变动，使得2024年扣非前归母净利润同比大幅下降，但在扣除大额补税支出等非经常性损益后，公司归属于母公司所有者的净利润仍同比略微增长了0.78%。

2025年1-9月，公司扣非前后归母净利润相较2024年1-9月分别大幅增长

了49.12%和133.71%，主要系：一是，公司下游客户需求持续稳定增长，当期铝合金销量较上年同期增长了14.48%，使得当期铝合金销售收入同比增长

13.78%，同时铝合金毛利率较上年同期增加了0.02个百分点，共同推动了当期

铝合金毛利润同比增长了17.15%，进而使得公司当年毛利润总额增长了9.68%；

二是，公司当期其他收益同比实现大幅增加，系根据有关规定，销售自产再生铝合金享受增值税即征即退政策获取的增值税返还增加所致。

5、同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的营业收入和净利润变动对比情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额

一、营业收入

怡球资源559478.3411.00%699947.102.98%679664.44-11.27%765981.36

永茂泰427451.7554.66%409954.3515.93%353637.300.07%353396.08

立中集团2292114.3118.34%2724636.6816.61%2336486.489.33%2137140.99

平均值1093014.8020.67%1278179.3813.79%1123262.743.48%1085506.14

顺博合金1126602.7813.88%1397651.3417.01%1194465.237.94%1106630.82

二、归属于母公司所有者的净利润（扣非前）

怡球资源9750.7426.19%1854.95-86.04%13290.29-65.15%38140.71

永茂泰5017.5239.58%3750.9621.35%3091.10-67.18%9419.42

立中集团62542.7126.77%70711.5716.77%60555.3122.98%49240.52

平均值25770.3227.46%25439.16-0.80%25645.57-20.52%32266.88

顺博合金24503.9349.12%6502.45-47.96%12494.98-37.45%19975.87

三、归属于母公司所有者的净利润（扣非后）

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怡球资源7648.93-6.53%1057.39-92.60%14293.63-60.65%36321.30

永茂泰4802.05-905.25%2322.3035.15%1718.36-81.64%9358.09

立中集团55960.4228.63%60767.9317.09%51899.3330.79%39681.22

平均值22803.8033.90%21382.54-5.54%22637.11-20.44%28453.54

顺博合金18516.71133.71%9460.070.78%9386.53-37.55%15029.47

如上表所示，报告期内，除怡球资源2023年营业收入同比下降外，公司和同行可比上市公司的营业收入均呈逐年增长趋势。2023年和2024年，公司营业收入的同比增速高于同行业平均水平，2025年1-9月营业收入的同比增速低于同行业平均水平，但高于怡球资源。整体来看，公司的营业收入变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。

2023年，公司扣非前后归母净利润均实现同比下降，与怡球资源、永茂泰

变动趋势一致，立中集团除了铝合金业务外，还包括功能中间合金、铝合金车轮等业务，经营相对更加稳健。2024年，公司扣非前后归母净利润的同比增速虽高于怡球资源，但大幅低于永茂泰和立中集团，主要系：公司当年补缴大额税款所致。2025年1-9月，公司扣非前后归母净利润均实现较大幅度增长，均高于同行业可比上市公司。

报告期内，怡球资源受外部环境及自身经营策略调整影响，扣非前后归母净利润变动情况与永茂泰、立中集团、顺博合金存在显著差异，主要系：怡球资源铝合金锭业务的原料采购主要集中在中国、美国以及东南亚地区，生产集中于马来西亚，销售主要分布在中国、日本以及其他东南亚地区。多年的中美贸易摩擦使其直接材料废铝采购单价上涨；其次，汇率大幅波动导致其购买的原料成本增加，直接材料在成本结构中的占比逐年上涨，最终导致其铝合金锭产品毛利率下降。由于国内生产铝合金锭没有经济效益，怡球资源调整了经营策略，即太仓工厂停产，导致其铝合金锭的产量减少，营业收入增长乏力。因毛利率下降带来的毛利润下降及马来子公司被要求补缴税款的合理预估等原因，其整体业绩大幅下滑。

6、与现金流量变动的匹配情况

报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况如下表所示。

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年

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项目2025年1-9月2024年2023年2022年净利润24401.986441.7912151.2820691.97

加：资产减值损失-19.35126.91150.331111.32

信用减值损失4223.5212493.812671.832478.69

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

8982.3611445.449515.477267.24

生物资产折旧

使用权资产折旧--75.6144.53

无形资产摊销419.90529.85407.04427.92

长期待摊费用摊销-580.58144.2888.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资

248.42174.65810.21529.32

产的损失

固定资产报废损失----

公允价值变动损失-149.081214.83891.3512.84

财务费用7668.369439.418883.326786.66

投资损失-5877.37-9819.53-1455.71-2037.00

递延所得税资产减少-1173.31-1149.98-1706.60-29.52

递延所得税负债增加5.27-88.72146.37-69.24

存货的减少-24992.54-15060.229051.63-6509.60

经营性应收项目的减少42336.36-96768.91-89771.8211112.24

经营性应付项目的增加-62016.99137398.1910226.08-9256.08

其他12561.85-13652.77-3731.381789.26

经营活动产生的现金流量净额6619.3843305.31-41540.6934439.20

如上表所示，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异，具体情况如下：

2023年，公司净利润为12151.28万元，较2022年减少了8540.69万元，

降幅为41.28%，营业收入为1194465.23万元，较2022年增长了7.94%，经营性现金流量净额为-41540.69万元，较2022年减少了75979.89万元，降幅为

220.62%，经营性现金流量净额的降幅远高于净利润的降幅，主要系：公司经营

性应收项目由2022年的减少11112.24万元变为2023年的增加89771.82万元。

经营性应收项目的大幅增加主要是由于安徽顺博40万吨再生铝合金的部分产能

投产并于2023年四季度放量，使得公司四季度销售收入同比大幅增加，在给予下游客户1-2个月的信用期情况下，使得公司在该期间实现销售所对应的应收账款和应收票据有相当部分尚未到收款期。公司经营性应付项目由2022年的减少

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9256.08万元变为2023年增加10226.08万元，经营性应付项目的大幅增加主要

是：为应对2023年底铝合金产销量的大幅增长，公司加大了原材料的采购量，外加贸易规模相较2022年大幅增加，进而使得年末应付账款、预付账款等经营性应付项目增加所致。综上，基于行业特点，公司原材料采购通常采取现款现货的方式，产品销售则给予客户一定账期，在2023年营业收入快速增长的趋势下，公司采购端和销售端这种信用政策的差异被进一步放大，就使得经营性现金流出大于经营性现金流入。

2024年，公司净利润为6441.79万元，较2023年减少了5709.49万元，降

幅为46.99%，营业收入为1397651.34万元，较2023年增长了17.01%，经营性现金流量净额为43305.31万元，较2023年增加了84846.01万元，增幅为

204.25%，经营性现金流量净额同比增加与净利润的同比下降相反，主要原因系：

公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模大幅增加，由此导致应付票据大幅增加，经营性应付款项较上年末增加了137398.19万元，使得经营性现金流得到明显改善，当年经营性净现金流达到43305.31万元。

2025年1-9月，公司净利润为24401.98万元，较2024年增长了278.81%，

经营性现金流量净额为6619.38万元，较2024年下降了84.71%，经营性现金流量净额的大幅下降与净利润的大幅增加的变动趋势相反，主要原因在于：本期末经营性应收款项较期初减少42336.36万元，期末存货较期初增加24992.54万元，期末经营性流动资产较期初总体上减少17343.82万元，相应地减少了资金占用，增加了经营性现金流17343.82万元；但是，期末经营性应付款项较期初减少了

62016.99万元，大幅增加了资金占用，因此，期末经营性流动资产和流动负债

总体上增加了资金占用金额51255.71万元，进而减少了经营性现金流量净额。

综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额变动趋势与收入、净利润的变动不匹配，主要原因系：其一，基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致，其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动，净利润和经营性净现金流之间的差异系与业务发展实际情况相符，具有合理性。

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7、补充披露情况

针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（九）经营性现金流量净额波动的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十一、经营性现金流量净额波动的风险”，补充披露了如下内容：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34439.20万元、-41540.69万元、43305.31万元和6619.38万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要原因系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动。

如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况下，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，或者，公司对上下游的支付结算模式变化导致经营性应收应付款项波动，均可能导致现金流量净额与收入和净利润出现不匹配的情况。

（二）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易

业务的主要产品及其采购及销售价格、相关交易定价依据及公允性、主要客户

及供应商情况等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定

1、贸易业务的开展背景和原因

自2020年起，公司基于多年深耕行业积累的资源，积极利用自有资金，为未来企业延伸式发展进行适度探索，在风险可控前提下，开展了涉及铝锭、铝液、煤炭、废钢、氧化铝等大宗商品和粮油贸易业务，提高闲置资金使用效率，进一步增强了公司对行业市场和区域市场的认知程度。

2、贸易业务的业务模式

公司贸易业务包括粮油产品贸易和煤炭、电解铝液等大宗商品贸易业务。

（1）公司粮油贸易产品主要为各类油品，粮油贸易由子公司顺博粮油负责开展，子公司少数股东周锋具备资深行业背景和渠道资源，依托其背景和资源，公司建立了完善的粮油贸易团队，使公司具备较强的资源整合能力，以实现产品

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在不同粮油贸易商之间的调配。公司通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。

（2）公司煤炭贸易主要向终端煤炭用户进行销售，主要为各地电厂，常年

对煤炭需求量较大。煤炭对于客户属于重要的燃料，对生产经营影响较大，故客户对供应商的考核较为严格（不限于煤炭质量、供货的稳定性、供货及时性）。

客户向公司采购主要基于公司作为上市公司，开展以煤炭贸易业务，拥有供应渠道、经营稳定、履约能力、上市公司信誉及自有资金的优势，可以按需求提供对应指标的煤炭及送货至指定货场等便于客户一票结算的相关服务。

（3）公司电解铝液贸易主要向终端铝制品生产企业进行销售。下游贸易客

户选择向公司采购电解铝液，主要基于：公司作为上市公司，拥有供应渠道、经营稳定、履约能力、上市公司信誉及自有资金的优势，既可以确保供应又可以给予更长的账期。同时，受铝液市场供不应求影响，上游铝液供应商为平衡周边客户需求，对单家客户的供应进行了限量，进而使得公司可向其采购电解铝液后供应给周边的下游铝制品生产企业。此外，由于电解铝液的购销通常存在运输半径的限制，公司一般自下游贸易客户生产场所周边寻找上游电解铝液生产企业。

公司的贸易业务，在交易次序上，有的情况下先确定上下游合作方，再分别签订合同、实施交易；有的情况下先实施上游的采购交易，再寻找下游客户交易；

有的情况下先确定客户订单需求，再寻找合适的上游采购交易。

公司的贸易业务，根据合同约定及发货进度，存在向上游支付预付款的情况;也存在下游为公司支付预付定金的情况。

公司的贸易业务合作对象主要为大型国有企业、上市公司等规范、诚信、有

实力的企事业单位。公司贸易业务根据市场需求，治谈、确定客户合作方，采用"以销定采"的模式，独立承担市场风险，为降低产品价格波动等引起的无法履约、部分履约或亏损履约的经营风险，在不同时期、不同的市场环境、以合理的销售利润率洽谈、确定匹配的供应商。公司在这个商业模式中，收益风险匹配，促成上下游的交易完成，具有合理的商业逻辑。

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3、结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、相关交易定价

依据及公允性、主要客户及供应商情况等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定

（1）主要贸易产品的采购价格和销售价格，及相关交易定价依据和公允性

报告期内，公司主要的贸易产品为粮油、煤炭、电解铝液等。在定价模式方面，一般情况下，公司在确定好上下游合作方后，分别与贸易供应商和贸易客户签订购销合同，贸易销售价格遵循随行就市的原则，按照当时该贸易产品的市场价格予以确定，贸易采购价格则一般以销售价格为基础下浮一定的百分比。主要贸易产品的采购与销售均采取市场化定价原则，交易各方在市价基础上协商定价。贸易产品的购销差价，可能含有因时间差、地域差或信息差产生的产品价格差，还有交易资金的利息成本，以及贸易业务的坏账风险补偿等因素，公允地反映了公司在不同交易模式中的作用、价值与风险。

（2）主要贸易客户及供应商情况

报告期内，公司按各期贸易收入（总额法）排序的前五名贸易客户的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月

贸易收入占各期贸易贸易客户名称贸易产品（总额法）总额的比例

青海金世仓商贸有限公司粮油21016.048.51%

广元市国盛环保科技有限公司电解铝液20963.658.49%

铜川益鑫丰铝业有限责任公司电解铝液18427.827.46%

重庆嘉晟粮油有限公司粮油13777.005.58%

大唐贵州发耳发电有限公司煤炭12115.144.91%

合计86299.6634.96%

2024年

贸易收入占各期贸易贸易客户名称贸易产品（总额法）总额的比例

铜川益鑫丰铝业有限责任公司电解铝液37378.729.20%

广元市国盛环保科技有限公司电解铝液35029.828.63%

贵州四方粮油有限公司粮油31439.207.74%

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上海韦宏辛粮油贸易有限公司粮油23364.065.75%

贵州荣贵能源发展有限公司煤炭18087.674.45%

合计145299.4835.78%

2023年

贸易收入占各期贸易贸易客户名称贸易产品（总额法）总额的比例

广元市国盛环保科技有限公司电解铝液45371.2917.11%

淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司煤炭30170.6411.38%

铜川益鑫丰铝业有限责任公司电解铝液19388.227.31%

贵州四方粮油有限公司粮油14149.545.34%

广西德保百矿发电有限公司煤炭11013.084.15%

合计120092.7745.30%

2022年

贸易收入占各期贸易贸易客户名称贸易产品（总额法）总额的比例

广元市国盛环保科技有限公司电解铝液46461.2643.23%

安顺市工投贸易有限公司氧化铝20610.2919.18%

贵州博宏实业有限责任公司废钢18675.6017.38%

铜川益鑫丰铝业有限责任公司电解铝液15159.1614.11%

贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司磷矿810.670.75%

合计101716.9994.65%

报告期内，公司按各期贸易采购金额排序的前五名贸易供应商的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月

占各期贸易贸易供应商名称贸易产品贸易采购额采购总额的比例

上海楷烨粮油贸易有限公司粮油29930.0512.23%

广元市千乘铝业有限责任公司电解铝液20514.288.39%

陕西美鑫产业投资有限公司电解铝液18404.197.52%

中粮油脂（重庆）有限公司粮油10949.114.48%

安徽能投供应链管理有限公司煤炭9964.254.07%

合计89761.8736.69%

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2024年

占各期贸易贸易供应商名称贸易产品贸易采购额采购总额的比例

陕西美鑫产业投资有限公司电解铝液32256.058.05%

上海楷烨粮油贸易有限公司粮油30492.697.61%

四川德阳市年丰食品有限公司粮油17162.644.28%

广元市千乘铝业有限责任公司电解铝液16464.234.11%

泸州中海粮油销售有限公司粮油15775.433.94%

合计112151.0327.99%

2023年

占各期贸易贸易供应商名称贸易产品贸易采购额采购总额的比例

广元市林丰铝电有限公司电解铝液44778.7517.20%

重庆翰潮贸易有限公司煤炭20159.317.74%

云南铝业股份有限公司 A00 铝锭 19785.83 7.60%

陕西美鑫产业投资有限公司电解铝液19388.227.45%

重庆新原力金属材料有限公司 A00 铝锭 16960.60 6.51%

合计121072.7246.50%

2022年

占各期贸易贸易供应商名称贸易产品贸易采购额采购总额的比例

广元市林丰铝电有限公司电解铝液45672.4831.58%

贵州华锦铝业有限公司铝土矿19393.1913.41%

贵州广铝氧化铝有限公司氧化铝19114.7513.21%

陕西美鑫产业投资有限公司电解铝液15033.3010.39%

德兴市振丰物资有限公司废钢10770.877.45%

合计109984.5976.04%

（3）开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定

根据会计准则的相关规定，如果企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，则企业为主要责任人，应当以总额法核算收入，否则应当以净额法核算收入。

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发行人贸易商品的物流较多采用供应商直发客户或客户直接提货的模式，发行人对贸易商品的控制权具有瞬时性特征，因而出于谨慎性原则，发行人对贸易业务收入采用净额法核算，符合会计准则的相关规定。

报告期内，发行人开展贸易业务采用净额法确认的收入分别为3321.39万元、4740.35万元、5459.13万元和2436.28万元，会计核算准确，对发行人营业收入总额影响较小。

（三）结合报告期各期产品产量、能源和原材料消耗、工艺升级等情况，说明能源和原材料采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性

1、主要产品的产量情况

公司主要从事铸造铝合金的生产和销售业务，以及少量的铸造铝合金受托加工业务。2021年12月，公司收购了从事铝板带生产的奥博铝材，铝板带属于变形铝合金，但奥博铝材的生产规模较小，报告期铝板带产量分别为2.53万吨、2.11万吨、2.78万吨和2.78万吨。湖北顺博于2022年末建成8万吨铝棒产能，

也属于变形铝合金产品，但在2022年尚未形成产品销售，2023年和2024年实现铝棒产量分别为2.64万吨和0.70万吨，鉴于铝棒销售不及预期，公司逐渐停止生产铝棒，故2025年1-9月未形成铝棒产量。

报告期内，公司主要产品再生铝合金的产量、销量的相关情况如下表所示。

单位：吨

项目2025年1-9月2024年2023年2022年产量608632.97767693.63681474.10585373.08

销量623862.38782874.88689298.51611800.56

产销率[注]102.50%101.98%101.15%104.51%

注：上表中再生铝合金销量除自产自销、受托加工的铝合金销量外，还包括外购产成品直接对外销售的再生铝合金，使得产量低于销量，产销率超过100%。

如上表所示，报告期内，公司再生铝合金的产量分别为58.54万吨、68.15万吨、76.77万吨和60.86万吨，铝合金的销量分别为61.18万吨、68.93万吨、

78.29万吨和62.39万吨，产品的产销量基本匹配。报告期内产销率分别为

104.51%、101.15%、101.98%和102.50%。报告期再生铝合金销量除自产自销、受托加工销量外，还包括外购产成品直接对外销售的再生铝合金，因此使得某些

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年度的产销率明显超过100%。

2、主要原材料采购数量与产品产量的匹配情况

公司生产的铸造铝合金的主要金属成分为铝、硅、铜，因而公司采购的主要原材料为废铝、A00 铝锭、硅、废铜。公司采购的铝材料主要是废铝，除此之外，采购的铝材料还有 A00 铝锭。A00 铝锭即原铝，如果废铝材料中铁、锌等金属成分的含量高于产品订单的要求，就可能需要添加 A00 铝锭进行稀释，从而降低铁、锌等金属成分的单位含量，以满足客户订单对合金成分及比例的要求。

公司全资子公司奥博铝材自2021年12月被公司收购以来，主营业务为铝板带的生产和销售，主要原材料为 A00 铝锭和铝板锭，以及其他金属、中间合金和废铝料。鉴于报告期内奥博铝材生产的铝板带占公司营业收入平均比例为

4.52%，占比较小，因而以下对报告期内原材料的采购情况的各期比较情况未包

含奥博铝材的业务。

报告期内，公司铝合金业务的废铝、A00 铝锭、硅、废铜的采购数量与铝合金产量的对比情况如下表所示：

单位：吨

项目2025年1-9月2024年2023年2022年废铝的采购数量555795.63662914.76563995.70506065.88

A00 铝的采购数量 23222.72 50196.88 71699.83 55772.81

金属硅的采购数量27348.8144489.6238751.9636773.74

废铜的采购数量2938.874168.704145.303770.19

主要原材料的采购数量合计609306.04761769.96678592.78602382.62

铝合金的产量608632.97767693.63681474.10585373.08

主要原材料的采购数量-铝合金

673.07-5923.67-2881.3217009.54

的产量

如上表所示，2022年，公司主要原材料的采购数量较当年的铝合金产量多了1.70万吨，主要系：2022年3-7月，铝价出现持续性大幅下滑，并在2022年8 月企稳后低位震荡，公司在铝价企稳后相应加大了废铝、A00 铝的采购数量，

主要原材料储备增加也满足了后续产能逐年增加的原材料需求。2023年至2025年1-9月，公司主要原材料的采购数量与铝合金产量的差异不大，匹配良好。

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3、能源燃料的供应数量与主要产品产量的匹配情况

报告期内，公司铸造铝合金生产所用的能源燃料为电力和天然气。报告期内，能源燃料的成本在铸造铝合金的销售成本中的比例分别为1.84%、1.84%、1.61%

和1.59%，能源燃料的成本占比较小。

报告期内，公司铸造铝合金业务的能源燃料的采购情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年采购金额（万元）1644.142327.452494.672420.61电力

采购价格（元/度）0.600.620.690.71

采购金额（万元）15853.5619702.4517466.6514681.32天然气

采购价格（元/立方米）3.153.163.133.08

如上表所示，报告期内，公司电力的采购价格分别为0.71元/度、0.69元/度、0.62元/度和0.60元/度。其中，2022年电力采购价格相对较高，主要系：当年夏季高温，出现汛期反枯，水电电量供应减少，推升全国电力有所上升。报告期内，公司电力采购价格呈逐年下降趋势，主要系：公司部分生产基地，除外购电力外，也尝试使用部分光伏发电所致。报告期内，公司天然气的采购价格分别为3.08元/立方米、3.13元/立方米、3.16元/立方米和3.15元/立方米，2022年至

2024年，天然气的平均采购价格呈现逐年增长趋势，主要系：一是政府上调天

然气销售价格；二是天然气采购价格较高的安徽顺博随着产量不断增长，导致用气量占比提升所致。2025年1-9月的天然气采购价格较2024年略有下降。

报告期内，发行人的能源燃料的生产单耗情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年单位产量的电力消耗（度/吨）44.8248.3453.1258.09单位产量的天然气消耗（立方米/

82.7880.5482.1980.40

吨）

如上表所示，报告期内，公司生产单吨铝合金消耗的电力分别为58.09度、

53.12度、48.34度和44.82度，呈逐年下降趋势，主要系：电力消耗主要体现在

废气除尘系统等环保设备，在生产期间始终需要满负荷运行，电力消耗的固定支出性质较强，随着安徽顺博40万吨再生铝项目建成投产，公司产能产量逐年增长，规模效应导致电力的生产单耗逐年下降。报告期内，公司生产单吨铝合金消耗的天然气分别为80.40立方米、82.19立方米、80.54立方米和82.78立方米，

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整体来看，天然气的生产单耗变动不大。

综上，报告期内，公司的电力和天然气的供应数量和铝合金产量能较好匹配。

（四）说明应收账款及应收账款融资规模变动的合理性，结合发行人业务

模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分

1、应收款项融资变动的合理性

公司基于谨慎性原则对应收票据承兑人的信用等级进行了划分，将6家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮储银行、交通银行）和9家全国性上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、平安银行、浙商银行）划分为“高信用等级”，将其他商业银行以及财务公司等划分为“一般信用等级”。公司将持有的未到期且未贴现或转让的高信用等级的银行承兑汇票分类至应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

银行承兑汇票19308.2217160.617166.623360.30

合计19308.2217160.617166.623360.30

如上表所示，公司应收款项融资分别为3360.30万元、7166.62万元、

17160.61万元和19308.22万元，占流动资产的比例分别为0.73%、1.20%、1.55%

和1.53%，占比较小。报告期各期末，公司应收款项融资的余额呈逐年增加趋势，主要系：随着主营业务收入逐年增长，公司收取的高信用等级的银行承兑汇票相应增长。整体来看，公司应收款项融资规模随着公司主营业务收入规模的逐年增长而相应增加，具备合理性。

2、应收账款变动的合理性

报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

应收账款账面余额337047.62368283.87302646.77224903.77

坏账准备35163.5831053.4723316.5620115.77

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项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

应收账款账面价值301884.04337230.39279330.20204788.00

报告期各期末，应收账款余额的变动总体上表现为增长趋势，与报告期内营业收入的增长趋势一致。

3、结合发行人业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情

况、期后回款情况等，应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行

（1）业务模式

报告期内，公司主营业务为再生铝合金的生产和销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液），主要应用于汽车、通用机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具、摩托车等行业铝合金铸造件和压铸件产品的生产。公司在原材料采购、产品生产和销售方面的业务模式如下：

在原材料采购方面，公司采购的主要原材料为废铝、A00 铝锭、硅、废铜。

公司安排原材料采购主要考虑以下因素：一是需要考虑现有的订单生产需要。公司原则上执行以销定产的生产模式，公司生产部门根据订单制定生产计划，采购部门根据生产计划再制定采购计划。二是需要考虑以后的生产储备要求以及原材料的价格变化。由于采购周期的存在，原材料不可能随时需要随时采购入库，因而需要维持一定的日常储备。公司会根据原材料价格的变动情况决定采购节奏，在价格上涨期间，基于涨价预期，公司会加快原材料采购节奏，增加在较低价位的采购量，以便在未来达到较高价位时能够减少高价采购量；在价格下跌期间，基于降价预期，公司会放慢原材料采购节奏，减少在较高价位的采购量，以便在未来达到较低价位时能够增加低价采购量。除了采购成本的因素外，在原材料价格上涨期间，大多也是产品需求增加的时期，这也要求增加生产采购；在原材料价格下跌期间，大多也是产品需求减少的时期，这也要求减少生产采购。

在产品生产方面，公司实行订单式生产，根据在手的客户订单情况统筹安排生产环节，确保按时按质交付。由于再生铝行业的原材料不属于标准品，不同废铝原料的成分及价格存在差异性，公司在生产配料环节着重对照原材料和产成品的成分调整情况、工艺工序难易程度、原材料成本等因素，合理安排不同原材料的领用和使用。同时，公司也会根据生产设备检修规划、假期及季节性因素，对部分通用牌号和存在持续性订单需求的再生铝产品予以备货，以满足客户需求。

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公司在生产过程中也注重吸收和引入新设备、新技术、新工艺，通过对生产过程各环节的不断完善，持续提高公司的生产效率，降低生产成本。

在产品销售方面，公司以直销为主，产品定价模式分为以下两种：一是，随行就市，在一般情况下，由于废铝、A00 铝锭等铝材料的市场价格与铝合金产品的市场价格之间存在一定的联动关系，而且公司的存货周转速度较快，因此，除非铝价持续大幅下跌的情况，“随行就市”的定价模式下原材料市场价格波动的风险可以得到较好的控制；二是，公司与客户在销售合同中规定了类似成本加成的定价方式，在该类合同下，某种牌号的铝合金的合同价格，根据该种牌号的铝合金中铝、硅、铜等金属成分的比例，再根据最近一个月内铝、硅、铜等金属成分的市场平均价格，计算该种牌号铝合金中铝、硅、铜等金属成分的加权平均市场价格，在此基础上加上固定金额，该固定金额体现了加工利润。该种成本加成的定价方式可以锁定原材料的价格波动风险，确保公司获得合理的加工利润。

（2）应收账款的账龄结构

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1年以内313016.8492.87%351103.5995.34%292164.1096.54%213794.3195.06%

1-2年14490.444.30%9497.892.58%2606.810.86%4565.202.03%

2-3年3543.841.05%2011.060.55%2294.510.76%1434.320.64%

3-4年1238.020.37%1460.840.40%1163.030.38%1132.190.50%

4-5年1094.700.32%452.610.12%918.150.30%835.420.37%

5年以上3663.781.09%3757.881.02%3500.161.16%3142.321.40%

合计337047.62100.00%368283.87100.00%302646.77100.00%224903.77100.00%

报告期各期末，1年以内的应收账款在应收账款账面余额中的比例分别为

95.06%、96.54%、95.34%和92.87%，应收账款的账龄基本在1年以内，账龄结

构合理亦保持稳定。

（3）应收账款的坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款的坏账准备的整体计提情况如下表所示：

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

1-32重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

应收账款账面余额337047.62368283.87302646.77224903.77

坏账准备35163.5831053.4723316.5620115.77

应收账款账面价值301884.04337230.39279330.20204788.00

坏账准备的综合比率10.43%8.43%7.70%8.94%

报告期各期末，公司应收账款的坏账计提综合比例分别为8.94%、7.70%、

8.43%和10.43%，坏账准备比例总体保持稳定，不存在重大变化。

报告期各期末，公司按单项和组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

2025年9月30日

按单项计提坏账准备6716.581.99%6716.58100.00%-

按组合计提坏账准备330331.0498.01%28447.018.61%301884.04

合计337047.62100.00%35163.5810.43%301884.04

2024年12月31日

按单项计提坏账准备4052.731.10%4052.73100.00%-

按组合计提坏账准备364231.1498.90%27000.757.41%337230.39

合计368283.87100.00%31053.478.43%337230.39

2023年12月31日

按单项计提坏账准备5356.711.77%5356.71100.00%-

按组合计提坏账准备297290.0598.23%17959.856.04%279330.20

合计302646.77100.00%23316.567.70%279330.20

2022年12月31日

按单项计提坏账准备4827.752.15%4827.75100.00%-

按组合计提坏账准备220076.0197.85%15288.026.95%204788.00

合计224903.77100.00%20115.778.94%204788.00

报告期各期末，按组合计提的坏账准备情况如下所示：

单位：万元

2025年9月30日

账龄账面余额坏账准备账面价值坏账计提比例

1年以内313016.8414148.36298868.474.52%

1至2年14490.4411486.573003.8779.27%

1-33重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2至3年219.42207.7311.7094.67%

3至4年349.44349.44-100.00%

4至5年18.3618.36-100.00%

5年以上2236.552236.55-100.00%

合计330331.0428447.01301884.048.61%

2024年12月31日

账龄账面余额坏账准备账面价值坏账计提比例

1年以内351103.5915869.88335233.714.52%

1至2年9209.707300.531909.1779.27%

2至3年1641.891554.3887.5194.67%

3至4年31.8031.80-100.00%

4至5年120.01120.01-100.00%

5年以上2124.152124.15-100.00%

合计364231.1427000.75337230.397.41%

2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备账面价值坏账计提比例

1年以内292037.5113200.10278837.414.52%

1至2年2171.621721.44450.1879.27%

2至3年799.53756.9242.6194.67%

3至4年142.03142.03-100.00%

4至5年249.65249.65-100.00%

5年以上1889.721889.72-100.00%

合计297290.0517959.85279330.206.04%

2022年12月31日

账龄账面余额坏账准备账面价值坏账计提比例

1年以内213794.319663.50204130.814.52%

1至2年3088.442448.20640.2379.27%

2至3年318.14301.1816.9694.67%

3至4年607.23607.23-100.00%

4至5年463.10463.10-100.00%

5年以上1804.801804.80-100.00%

合计220076.0115288.02204788.006.95%

注：报告期各期末，公司应收账款账面余额与上述账龄组合的应收账款账面余额的差额，为单独计提坏账准备的应收账款。

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（4）应收账款坏账计提的同行业比较情况

公司与同行业可比上市公司的应收账款的坏账计提比例对比情况如下：

公司名称应收账款的账龄计提比例

信用期内0.00%

逾期10天以内1.00%

逾期10天至6个月5.00%怡球资源

逾期6个月至1年（含）50.00%

逾期1-2年（含）80.00%

逾期2年以上100.00%

1年以内5.00%

1-2年10.00%

永茂泰

2-3年30.00%

3年以上100.00%

6个月以内1.00%

7至12个月5.00%

1-2年20.00%

立中集团2-3年50.00%

3-4年100.00%

4-5年100.00%

5年以上100.00%

1年以内4.52%

1-2年79.27%

2-3年94.67%

顺博合金

3-4年100.00%

4-5年100.00%

5年以上100.00%

由上表所示，公司、永茂泰、立中集团主要根据应收账款的账龄确定坏账计提比例，而怡球资源则主要根据应收账款的逾期账龄确定坏账计提比例，其对未逾期的应收账款不计提坏账准备。综上，公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，公司的坏账计提政策符合谨慎性原则，坏账计提比例相比同行业更为严格，处于行业合理水平。

（5）应收账款的期后回款情况

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截至2025年12月31日，公司报告期各期末的应收账款的期后回收情况如下：

单位：万元时间期末余额期后截止日期回款金额回款占比

2025年9月30日337047.622025年12月31日265718.8078.84%

2024年12月31日368283.872025年12月31日344498.8293.54%

2023年12月31日302646.772025年12月31日287993.2895.16%

2022年12月31日224903.772025年12月31日217654.5296.78%

如上表所示，截至2025年12月31日，公司报告期各期末的应收账款期后回款金额占应收账款期末余额的比例分别为96.78%、95.16%、93.54%和78.84%。

期后回款比例较高，回款情况良好。

（6）信用政策的执行情况

公司给予客户的信用期一般不超过60天，公司会根据各个客户的经营实力、信用度、市场口碑、合作期限、交易规模等，对客户进行综合评估，对每个客户划定一个内部信用期，在每个客户各自的信用期范围内，公司会根据客户实际执行的信用期的长短情况调整对客户的产品报价，对于能够较快回款的客户，公司将在产品基准报价的基础上对其略作下调。在销售完成后，公司业务人员会对客户持续跟踪，关注回款进度，严格催收货款，以最大限度地避免坏账风险。同行业可比上市公司的信用账期主要分布在15-60天之间，公司信用政策处于行业合理区间。

报告期内，公司信用政策得到了有效执行，应收账款总体回款情况良好。对于正常业务开展过程中出现的少量逾期款项，公司已积极与客户沟通协商解决方案，并保留上门催讨、寄送催款函等解决措施，必要时公司将采取包括寄送律师函、发起诉讼等在内的进一步催收措施，最大限度收回欠款，减少公司损失，维护公司及股东利益。

综上，公司根据会计准则和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，公司的坏账计提政策一贯保持既有的审慎性原则，坏账计提比例相比同行业更为严格，处于行业合理水平。

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4、账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否

充分

截至2025年9月30日，公司账龄在1年以上的应收账款余额超过500万元的欠款客户情况如下表所示。

单位：万元占2025年9月

2025年9月

末的账龄1年坏账准末的账龄1已计提的客户名称以上的应收账账龄备的计年以上的应坏账准备款的账面总余提比例收账款余额额的比例

贵州博宏实业有限责任公司7719.0532.12%1-2年6118.8979.27%新兴铸管集团资源投资发展

4739.1419.72%1-2年3756.7279.27%

有限公司

安顺市工投贸易有限公司2948.6912.27%2-3年2948.69100.00%

合计15406.8864.11%12824.29

如上表所示，截至2025年9月30日，公司账龄在1年以上的应收账款余额超过500万元的欠款客户为贵州博宏实业有限责任公司、新兴铸管集团资源投资发展有限公司和安顺市工投贸易有限公司。

贵州博宏实业有限责任公司（以下简称“贵州博宏”）是首钢集团有限公司

下属的国有企业，具有比较雄厚的资金实力，公司自2020年开始与其开展废钢等贸易业务，业务开展和回款情况良好，但在2024年下半年以后，贵州博宏受其资金安排影响，回款变慢，应收账款账龄变长。鉴于贵州博宏仍具备一定还款能力和还款意愿，且双方仍积极协商回款事宜，公司认为其回款风险与账龄组合应收账款无重大差异，因而将其列入账龄组合并根据其账龄情况计提坏账准备，具备合理性。

新兴铸管集团资源投资发展有限公司（以下简称“新兴铸管”）系 A 股上

市公司新兴铸管股份有限公司的全资子公司，公司于2023年开始与其开展煤炭等贸易业务，受其集团整体采购战略调整影响，供应商付款相应调整，导致未能及时回款。鉴于新兴铸管系 A 股上市公司的全资子公司，具备还款能力和还款意愿，且双方仍积极协商后续款项处理事宜，公司认为其回款风险与账龄组合应收账款无重大差异，因而将其列入账龄组合并根据其账龄情况计提坏账准备，具备合理性。

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安顺市工投贸易有限公司（以下简称“安顺贸易”）系贵州省安顺市财政局

下属安顺工业集团有限公司的全资孙公司，母公司为安顺市工业投资股份有限公司（以下简称“安顺工投”），其兄弟单位安顺市铝业有限公司（以下简称“安顺铝业”）为安顺市重点工业企业，建有10万吨电解铝产能，安顺贸易为安顺铝业的 A00 铝的销售和集采平台，负责与顺博合金开展 A00 铝贸易业务。2023年5月因安顺铝业技改停工，经营困难，导致安顺贸易的资金紧张，未如期偿还对公司的欠款。2023年10月，安顺铝业与贵阳中泰铝业签订技术改造项目合作协议，由中泰铝业投资3.5亿对安顺铝业10万吨电解铝产能装置进行技改，取得安顺铝业十年期经营权。安顺铝业由中泰铝业实际经营，于2024年8月恢复生产。2024年7月，贵州省政府主要领导牵头成立化债专班，重点盘活安顺工投资产恢复其造血功能，化债资金和银行借款到位后将用于偿还公司货款。公司认为其回款风险与账龄组合应收账款无重大差异，因而将其列入账龄组合并根据其账龄情况计提坏账准备，具备合理性。2025年中泰铝业前期投入技改资金尚未得到回收且化债资金和银行借款未到位，安顺工投的经营困境仍未实质改善，进而导致安顺贸易仍未偿还公司账款。公司于2025年9月末进行了全额计提坏账准备。

综上，公司应收账款中账龄超过1年且金额较大的主要为贵州博宏实业有限责任公司、新兴铸管集团资源投资发展有限公司和安顺市工投贸易有限公司，均为在开展正常购销业务中的欠款逾期，具备商业合理性。上述客户的应收账款的坏账准备计提充分。

5、补充披露情况

针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（六）坏账准备计提不充分的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“六、坏账准备计提不充分的风险”，补充披露了如下内容：

报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为224903.77万元、

302646.77万元、368283.87万元和337047.62万元，占各期营业收入的比

例分别为20.32%、25.34%、26.35%和29.92%，账面余额和占比均较高。报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提综合比例分别为8.94%、7.70%、8.43%和10.43%，处于较高水平。

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虽然报告期内公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较

为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，按账龄组合计提的坏账准备比例相较同行业可比上市公司也更为严格。但是，公司应收类款项金额较大，在一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。

（五）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业

可比公司情况等，说明存货期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分

1、存货期末余额变动是否合理

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货的账面余额构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

原材料60862.2550.23%55771.8857.99%50750.6562.51%53057.9258.70%

在产品9018.237.44%9609.219.99%7581.359.34%4220.524.67%

库存商品49231.5540.63%29215.6030.38%22668.1027.92%32882.7636.38%

发出商品1061.640.88%1560.341.62%60.540.07%61.110.07%

在途物资-0.00%-0.00%-0.00%25.590.03%

低值易耗品266.920.22%4.910.01%66.650.08%83.160.09%

委托加工材料734.550.61%20.670.02%62.660.08%55.440.06%

合计121175.14100.00%96182.60100.00%81189.95100.00%90386.50100.00%

报告期各期末，公司存货的账面余额分别为90386.50万元、81189.95万元、

96182.60万元和121175.14万元。2023年末，公司存货账面余额较2022年末减

少了9196.55万元，降幅为10.17%，主要系：公司基于市场需求走弱和铝价持续走低的预期，减少了备货生产，进而使得库存商品余额较2022年末大幅下降。

2024年末，公司存货账面余额较2023年末增加了14992.65万元，增幅为18.47%，

主要系：为应对下游客户需求增长和安徽顺博40万吨再生铝合金产能全面投产

带来的产销规模扩大，公司加大了原材料的采购和库存商品的储备规模所致。

2025年9月末，公司存货账面余额较2024年末增加了24992.54万元，增幅为

25.98%，主要系：本期再生铝行业景气度不断提升，下游客户需求继续保持旺盛，

1-39重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司继续加大原材料的采购和库存商品的储备规模所致。

综上所述，报告期各期末，公司存货的账面余额的变动主要系公司根据下游客户需求变化和产销规模扩张，相应调整原材料和库存商品的储备规模，符合公司实际经营情况，具备合理性。

2、存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致

报告期内，公司存货周转率分别为12.24次/年、13.51次/年、15.26次/年和

13.40次/年，维持较高水平，且最近三年呈增长趋势，主要系：公司产销规模逐年扩大，销售收入不断增长，生产经营效率也在稳步提升，进而导致存货周转效率稳步提高。

公司存货周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年2023年2022年怡球资源（次/年）-4.694.663.97

永茂泰（次/年）-6.706.035.76

立中集团（次/年）-5.895.645.62

同行业平均（次/年）-5.765.445.12公司（次/年）13.4015.2613.5112.24

注：上表中数据来源于怡球资源、永茂泰和立中集团公开披露的年度报告，因未公开披露

2025年9月末的存货余额数据，无法计算2025年1-9月存货周转率。

2022年至2024年，公司存货周转率大幅高于三家同行业可比上市公司，保

持了较高的存货周转效率。关于怡球资源，就双方相同的铝合金业务而言，怡球资源的废铝采购主要来自美国等海外市场，国内生产基地在江苏太仓，主要产能在马来西亚的生产基地，一般而言，境外采购的原材料装船取得提单后即获得原材料的所有权，废铝从国外采购完成后，运抵生产基地的在途时间较长；公司历史上除少量进口废铝外，采购和生产都集中于国内，因此存货的周转速度高于怡球资源。公司的存货周转率均高于永茂泰和立中集团，主要是因为业务构成有所不同，公司基本均为铝合金业务，而除了铝合金业务，永茂泰还经营汽车零部件业务，立中集团还经营铝合金车轮和功能中间合金新材料业务。

报告期内，公司存货的周转能力符合公司所处行业特点和公司自身业务模式特点，公司已通过制定存货的相关内控制度等方式加强应收账款和存货的管理，合理控制经营风险。

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3、存货跌价准备计提是否充分

（1）原材料和库存商品市场价格变动2022 年 1 月至 2025 年 12 月，破碎生铝的市场报价与 ADC12（再生铝主要的产品牌号）的市场价格的比较情况如下图所示：

由上图可知，2022年3月以前，铝价呈现持续上涨的趋势，在2022年3月，铝价均触及了近十年内的峰值。2022年3月至7月，铝价出现持续性大幅下滑，在2022年8月铝价小幅回升后至2023年6月一直保持低位震荡，2023年7月至2025年12月，铝价呈现震荡上升趋势。如上图所示，报告期各期末的期后一段时间内，铝价均不存在明显下滑的情况。

（2）原材料和库存商品库龄分布及占比情况

报告期各期末，原材料库龄结构如下表所示：

单位：万元原材料2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日库龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1个月以内46549.2176.48%41098.8073.69%38569.6676.00%47451.0689.43%

1-2个月6830.9011.22%4914.328.81%5770.1511.37%3468.446.54%

2-6个月6708.5811.02%5792.0610.39%4619.149.10%1218.072.30%

6个月以上773.561.27%3966.707.11%1791.693.53%920.341.73%

1-41重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

合计60862.25100.00%55771.88100.00%50750.65100.00%53057.92100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司原材料库龄主要为1个月以内的短期库龄，

2个月以内库龄的原材料占比分别为95.97%、87.37%、82.50%和87.70%，其中

2022年末2个月以内库龄的原材料占比相对较高，主要系：江苏顺博在2022年

底陆续停产，对库存积压原材料进行了全面清理，同时可转债募投项目实施主体安徽顺博在2022年底开始大量购置原材料为正式投产做准备。除2022年外，其他各期的原材料库龄相对较长，主要系：公司为应对不断上涨的铝价，加大了废铝等原材料采购量，期末储备量增加，进而导致部分原材料的库龄有所增加。

报告期各期末，库存商品库龄结构如下表所示：

单位：万元库存商品2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日库龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1个月以内42207.7585.73%26407.1690.39%18543.8481.81%27229.5082.81%

1-2个月5202.1010.57%1355.614.64%1857.038.19%3355.9110.21%

2-6个月1165.522.37%1238.274.24%1821.158.03%1589.024.83%

6个月以上656.191.33%214.560.73%446.081.97%708.332.15%

合计49231.55100.00%29215.60100.00%22668.10100.00%32882.76100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司库存商品库龄主要为1个月以内的短期库龄，1个月以内库龄的库存商品占比分别为82.81%、81.81%、90.39%和85.73%。

其中，2023年末，1个月以内库龄的库存商品占比较2022年末略有下降；2024年末，1个月以内库龄的库存商品占比较2023年末大幅增加，主要系：2024年末市场需求旺盛，第4季度销量超过前三季度，特别是12月销量全年最高，产品出库速度加快，外加公司在该年末主动去库存，清理了部分较长库龄的产品所致。总的来看，报告期各期末，2个月以内库龄的库存商品占比分别为93.01%、

90.00%、95.03%和96.30%，占比波动不大，不存在明显异常情况。

（3）存货跌价准备的计提政策

报告期内，公司对主要存货的跌价准备计提的方法如下：

对于尚未确定销售价格的库存商品，采用未来一个月的产品市场价格扣除销售费用、销售税费后的金额作为库存商品的可变现净值，比较单位产品成本与可变现净值的高低来测试库存商品是否发生减值，是否应计提存货跌价准备；对于

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已确定销售价格的库存商品，以确定的产品价格为基础计算可变现净值，并判断是否计提跌价准备。

根据公司的生产工艺，各种主要原材料需要相互搭配、共同生产，而且，对于非标准化的原材料，例如废铝，也需要不同废铝材料之间搭配生产。为了降低生产过程中添加的硅、铜、原铝的直接材料成本，就需要尽可能实现废铝材料中的合金成分与客户订单中产品牌号要求的合金成分之间互相匹配，尽可能充分利用废铝材料中的合金成分，通过废铝材料之间的合理调配，减少原铝或硅、铜等金属材料的添加量。

由于各种原材料以及每种原材料（例如废铝）的不同类型、批次，都需要相互搭配、共同生产，因此各种原材料以及每种原材料（例如废铝）的不同类型、批次都是统一进行减值测试的，测算时以原材料成本加上生产为完工产品需要继续投入的辅料以及分摊的直接人工和制造费用作为产品的完工成本，以未来一个月铝合金的市场价格扣除销售费用、销售税费作为可变现净值，来测试原材料是否发生减值，是否应计提跌价准备。

报告期内，公司存货跌价准备的具体计算过程如下：

存货类型存货跌价准备的计算过程

*原材料成本：每一种原材料（例如废铝）的各个采购批次形成的存货，将统一形成这种原材料的一个结存价格，然后与其他种类的原材料（A00铝锭、硅等）的结存价格一起根据各原材料当期的产出率形成一个统一原材料成本。

*单位辅料、直接人工和制造费用：根据当期实际的平均水平作为原材料生产至完工产品所需的单位辅料以及直接人工和制造费用成本

*销售费用和销售税费：根据当期的销售费用率、增值税税负率、城建税

原材料率、教育费附加率和地方教育费附加率乘以估计售价计算得出实现单吨销售所需销售费用和销售税费。

*估计售价：以期后一个月产成品的平均销售价格作为估计售价。

*产品完工成本=*+*

*可变现净值=*-*

*比较产品完工成本与可变现净值，若可变现净值高于产品完工成本，则原材料继续按原有成本计量，若可变现净值低于产品完工成本，则原材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*已确定销售价格的库存商品：以该类库存商品的合同价格扣除销售费用

和销售税费作为可变现净值，比较其与产品成本的高低，来判断是否计提库存商品存货跌价准备。

*尚未确定销售价格的库存商品，以每类库存商品期后一个月的平均销售价格作为估计售价扣除销售费用和销售税费计算可变现净值，比较可变现

1-43重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

净值与产品成本的高低，来判断是否计提存货跌价准备。

2022年至2024年，公司的存货周转期分别为29.15天/次、26.64天/次和23.59天/次，存货周转期平均为26.46天/次，因此在没有合同价格的情况下，减值测试将依据期后1个月内的产品市场价格进行测算。

（4）存货跌价准备的计提以及转回或转销情况

报告期各期末，公司存货跌价准备的计提以及转回或转销情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

项目期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料0.29--0.29

库存商品275.2111.5230.87255.86

低值易耗品3.40--3.40

合计278.9011.5230.87259.55

2024年12月31日

项目期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料0.29--0.29

库存商品215.87126.9167.57275.21

低值易耗品3.40--3.40

合计219.55126.9167.57278.90

2023年12月31日

项目期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料0.29--0.29

库存商品405.0364.76253.92215.87

低值易耗品3.40--3.40

合计408.7264.76253.92219.55

2022年12月31日

项目期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料0.29--0.29

库存商品341.21405.03341.21405.03

低值易耗品3.40--3.40

合计344.89405.03341.21408.72

如上表所示，报告期各期末，存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55

1-44重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

万元、278.90万元和259.55万元。其中，各期末的原材料和低值易耗品的跌价准备余额保持不变，分别为0.29万元和3.40万元，主要系2022年以前计提形成的极少量的原材料、低值易耗品跌价准备。报告期各期末，公司根据上述减值测试方法，经存货减值测试，公司仅对极小部分原材料因采购价格偏高，导致期末库存商品可变现净值低于单位成本，分别计提了405.03万元、64.76万元、126.91万元和11.52万元的存货跌价准备，原材料、在产品、低值易耗品等其他存货科目在各期末均未发生减值。

4、补充披露情况

针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（七）存货跌价准备计提不充分的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“七、存货跌价准备计提不充分的风险”，补充披露了如下内容：

报告期各期末，公司存货的账面余额分别为90386.50万元、81189.95万元、96182.60万元和121175.14万元，存货规模较大；存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元，各期末存货跌价准备余额较小。报告期各期末，经存货减值测试，公司仅对库存商品分别计提了405.03万元、64.76万元、126.91万元和11.52万元的存货跌价准备，原材料、在产品等其他存货科目在各期末均未发生减值。公司存货跌价准备计提金额较低，在一定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。

1-45重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（六）说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违

法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面受到行政处罚，各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行的具体情况如下：

1、江苏顺博的2.5万元罚款的安全生产行政处罚

（1）具体情况

2022年9月14日，常州市应急管理局在对江苏顺博进行检查时，发现江苏

顺博工厂铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水；熔铸车间熔炼炉的铸

锭线天然气燃烧器仅安装了防回火阀，未设置防突然熄火装置，也未设置点火失败的快速切断阀。2022年11月15日，常州市应急管理局作出《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]22号）《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]23

号）《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]24号），针对上述行为分别对江苏顺博、时任安全生产管理人员、公司负责人处2.5万元、1.3万元、2.45万元罚款。江苏顺博及相关人员已于2022年11月25日缴纳了全部罚款。

（2）整改措施及有效性

关于 B 炉、C 炉铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水的问题，江苏顺博对现有防水堤作防水加强处理，并在 B 炉和 C 炉现防水堤上游增设一道防水堤防止漏水，同时加强生产区域定点检查，发现问题及时处理。C 熔炼炉的铸锭线天然气燃烧器未设置防熄火和快速切断阀的装置，江苏顺博已更换旧的燃烧器，安装新的带有防突然熄火和点火失败快速切断阀的天然气燃烧器，同时，在天然气燃烧器上方 0.5m-2m 的位置规范安装可燃气体检测报警装置。目前上述问题均已整改完毕，并经专家专项验收合格并正常运行。

同时，江苏顺博加强日常安全生产管理，定期或不定期组织员工学习培训，保证员工熟悉相关作业标准，严格按照相关规章作业。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

1-46重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复江苏顺博前述未采取措施消除事故隐患的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；

构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。另依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条和第九十六条的规定，生产经营单位的主要负责人、其他负责人和安全生产管理人员未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处以罚款。2023年3月7日，常州市应急管理局出具了情况说明，确认江苏顺博已在规定时间内履行了行政处罚决定并按要求完成了整改。江苏顺博本次罚款金额为2.5万元，罚款金额不属于处罚幅度较高的金额，且江苏顺博不存在生产经营单位拒不执行、构成犯罪等严重情节。前述生产违法行为，是生产方面的安全隐患，未发生生产事故，违法情节较轻；江苏顺博及时采取有效的整改措施，并已整改完毕，因此，前述生产违法行为不会对顺博合金的生产经营造成实质不利影响。

综上，保荐人认为，江苏顺博前述安全违法行为没有造成安全事故，且安全事故隐患已经消除，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司江苏顺博已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题回复六之“（一）江苏顺博的2.5万元罚款的安全生产行政处罚”之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后至2024年9月江苏顺博转让给其他主体之前，江苏顺博未再出现同类生产违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

1-47重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

2、安徽顺博的51万元罚款的安全生产行政处罚

（1）具体情况

2024 年 8 月 12 日，安徽顺博熔炼线铝锭运输线浇铸工在四号车间 N 号熔炼

线作业时，从熔炼线铝锭运输线旁的钢架空隙处，钻进输送线下方的地下检修空间内不慎坠落至60℃冷却循环水池烫伤，经抢救无效死亡。2024年9月6日，马鞍山市博望区人民政府对安徽顺博“812”一般灼烫事故调查报告作出的批复，认定安徽顺博对事故负有主要管理责任。2024年11月25日，马鞍山市博望区应急管理局对安徽顺博出具《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故1号）

《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故2号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故3号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故4号）

《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故5号），针对上述行为分别对安徽顺博、时任公司总经理、生产部长、设备部长和安全部长处51万元、4.34万

元、3.16万元、0.71万元和0.36万元罚款。安徽顺博及相关人员已于2024年11月26日缴纳了全部罚款。

（2）整改措施及有效性

针对本次事故暴露出的隐患问题，安徽顺博对设备钢结构支撑架防护缺陷、生产线设备产品合格证缺乏、验收确认手续未履行、地下检修空间洞口防护未设

置、地下检修空间照明缺乏、地下检修空间随意进入技术措施缺乏、人员进入地

下检修空间许可制执行力查、安全警示标识和安全监控装置不到位等事故隐患进

行逐项排查与整改。同时，安徽顺博组织公司所有员工参加安全教育，重点是学习、掌握岗位危险因素、防范措施以及事故应急处置与救援措施。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

安徽顺博前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十六条第一款、第

三十五条、第四十一条第二款、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，

1-48重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。另依据《生产安全事故罚款处罚规定》（应急部14号

令）第十四条第二项的规定，事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规

定处以罚款：（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款。

2024年10月15日，马鞍山市博望区应急管理局出具了情况说明，确认安

徽顺博该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，不属于情节严重的违法行为，不属于重大生产安全事故。目前，安徽顺博已在规定时间内履行了行政处罚决定并按要求全面落实了整改。

综上，保荐人认为，该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司安徽顺博及相关人员已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题回复六之“（二）安徽顺博的51万元罚款的安全生产行政处罚”之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，安徽顺博未再出现同类生产违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

3、奥博铝材的27.67万元罚款的环保行政处罚

（1）具体情况

2023年8月8日，奥博铝材因新购的布袋除尘器处于调试阶段，工人未严

1-49重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

格按照操作规程执行导致治理设施运行不正常，重庆市生态环境监测中心对奥博铝材熔炼炉废气排放口进行采样检测，监测结果熔炼炉废气排放口颗粒物排放浓度为 173.7 毫克每立方米，超过《铸造工业大气污染物排放标准》GB39726-2020表1规定标准4.79倍。2023年11月23日，重庆市铜梁区生态环境保护综合行政执法支队作出《行政处罚决定书》（铜环执罚[2023]17号），针对上述行为对奥博铝材处27.67万元罚款。奥博铝材于2023年12月6日缴纳了全部罚款。

（2）整改措施及有效性

奥博铝材收到《处罚决定书》后，针对发现的问题立即对全体操作工人进行了整改培训和操作实训。整改完成后，重庆市生态环境监测中心于2023年10月12日再次对熔化炉废气排放口进行了采样监测，监测结果显示达标排放。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

奥博铝材上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”的规定。

2023年11月24日，重庆市铜梁区生态环境局出具了情况说明，确认奥博

铝材熔炼炉颗粒物排放超标非主观故意造成，未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不属于重大环境违法行为。奥博铝材立即进行了整改，整改后的废气排放达标。

综上，保荐人认为，奥博铝材前述环保违法行为未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》

第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

1-50重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司奥博铝材已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题回复六之“（三）奥博铝材的27.67万元罚款的环保行政处罚”之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，奥博铝材未再出现同类生产违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

4、广东顺博的通报批评的环保行政处罚

（1）具体情况

2025年1月7至14日期间，清远市生态环境局对广东顺博进行调查发现广东顺博委托清远市创蓝节能环保有限公司编制的《广东顺博金属铝回收利用技术改造项目环境影响报告表》未给出铝灰渣的成分分析数据，遗漏特征污染因子分析；遗漏铝灰上料、出料颗粒物的源强核算，存在污染源源强核算内容不全的问题。2025年5月7日，清远市生态环境局作出《行政处罚决定书》（清环清城罚[2025]29号），针对上述行为对广东顺博给予通报批评，并责令改正违法行为。

（2）整改措施及有效性

广东顺博收到《处罚决定书》后，针对清远市生态环境局提出的问题，立即组织了对《广东顺博金属铝回收利用技术改造项目环境影响报告表》的修改，修改后达到了清远市生态环境局的要求。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

根据《行政处罚决定书》，广东顺博的上述行为违反了《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》二十六条第一款第五项“在监督检查过程中发现环境影响报告书（表）不符合有关环境影响评价法律法规、标准和技术规范等

规定、存在下列质量问题之一的，由市级以上生态环境主管部门对建设单位、技术单位和编制人员给予通报批评（五）污染源源强核算内容不全，核算方法或者

1-51重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复结果错误的；”和《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”的规定。

广东顺博前述的行政处罚为通报批评，属于较轻的违法行为，且环保违法行为未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形。

综上，保荐人认为，前述的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司广东顺博已及时改正违法行为，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题回复六之“（四）广东顺博的通报批评的环保行政处罚”之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，广东顺博未再出现同类生产违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

5、顺博环保警告和0.8万元罚款的数据统计行政处罚

（1）具体情况

2023年6月8日，重庆市统计局执法检查组对发行人控股子公司顺博环保进行现场检查，发现顺博环保铝灰综合利用基建一期项目2022年12月《固定资产投资项目情况》（206表）中，2022年1-12月“本年完成投资”上报数12642万元，核实数7080万元，差错额5562万元，差错率78.56%（上述数据为经申辩复核后确认的数据）。基于上述错报统计数据的行为，2023年6月25日，重

1-52重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

庆市统计局作出《行政处罚决定书》（渝统罚[2023]73号），对顺博环保处以警告，并处罚款0.8万元。顺博环保已于2023年6月25日缴纳了全部罚款。

（2）整改措施及有效性

本次错报固定资产投资数据的行为，系顺博环保相关工作人员准备资料时间较短，迎检准备不充分所致。顺博环保收到行政处罚决定书后，立即开展整改，后续对外报送的数据或材料，需经复核并经主管领导同意后方可报送。同时，要求相关岗位员工加强学习统计相关法律法规，避免出现类似情况。重庆市统计局复查后未提异议。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

根据《行政处罚决定书》，顺博环保的上述行为违反了《中华人民共和国统计法》第七条关于不得提供不真实统计资料的规定，重庆市统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条和当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第

五条、第十一条的规定作出上述行政处罚。

《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；..可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”，本次罚款金额为0.8万元，上述违法行为不属于情节严重的情况。而且，根据当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第五条的规定，上述违法行为属于“可以从轻或者减轻处罚”的情况。

综上所述，保荐人认为，顺博环保向统计局错报在建项目的固定资产投资数据的违法行为，不属于情节严重的情况，在行政处罚中适用“可以从轻或减轻处罚”的裁量标准，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详

1-53重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

见本问题回复六之“（五）顺博环保警告和0.8万元罚款的数据统计行政处罚”

之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类生产违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

6、顺博环保100元罚款的税务行政处罚

（1）具体情况顺博环保未按期进行申报2025年1月1日至2025年3月31日期间的环境保护税，2025年4月21日，国家税务总局重庆市大足区税务局作出《行政处罚决定书》（大足税简罚[2025]865号），针对上述行为对顺博环保处100元罚款。

顺博环保于2025年4月21日缴纳了全部罚款。

（2）整改措施及有效性顺博环保收到《处罚决定书》后，针对发现的问题公司建立了“税种定期核查机制”，每月通过电子模块核对应申报税种，同时加强与税务局“税种认定信息”税务专管员的日常沟通，确保及时掌握新增税种信息。

（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定顺博环保上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，本次罚款金额为100元，上述违法行为不属于情节严重的情况。

综上所述，保荐人认为，顺博环保未按期申报环境保护税的违法行为，罚款金额较小，不属于情节严重的情况，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公

1-54重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》

第十一条的规定。

（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题回复六之“（六）顺博环保100元罚款的税务行政处罚”之“2、整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类税务违规处罚事项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控

制度健全、有效。

综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。

7、补充披露情况

针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十）潜在行政处罚的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十四、潜在行政处罚的风险”，补充披露了如下内容：

报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》

第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行人及子公司采

取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。

1-55重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（七）说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发

行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。

1、说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理本次补缴税款主要系供应商康环嘉（大连）环保科技有限公司（以下简称“康佳环嘉”）和葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称“葛洲坝环嘉”）

向发行人及子公司开具的增值税专用发票被认定为虚开，发行人及子公司从葛洲坝环嘉、康佳环嘉取得的上述发票不得抵扣进项而应补缴税款，具体情况如下：

公司具体事项实际缴纳情况名称

2025年3月25日，顺博合金收到国家税务总局重庆市税务

2023年3月预缴增局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕值税916.83万元；

17号）。《税务处理决定书》显示，国家税务总局重庆市税

2025年3月至4月

务局第一稽查局对顺博合金2016年1月1日至2020年12期间，顺博合金补缴顺博月31日的涉税情况进行了检查，因供应商葛洲坝环嘉和康了已抵扣的增值税

合金佳环嘉向顺博合金开具的增值税专用发票被认定为虚开，故及相应的附加税费

顺博合金于2016至2019年期间在葛洲坝环嘉、康佳环嘉取

9017.63万元；前述

得的上述发票不得抵扣进项，顺博合金进行抵扣的行为被认合计补缴9934.46

定为善意取得，发行人应补缴已抵扣的增值税及相应的附加万元。

税合计9934.46万元。

2025年6月19日，顺博合金子公司广东顺博收到国家税务总局清远市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（清税一稽处〔2025〕32号）。《税务处理决定书》显示，国家广东顺博于2025年税务总局清远市税务局第一稽查局对广东顺博2019年度取3月缴纳了增值税、

得康佳环嘉开具的已证实虚开的增值税专用发票进行了检城市维护建设税、教查，因供应商康佳环嘉向广东顺博开具的增值税专用发票被育费附加、地方教育认定为虚开，广东顺博于2019年从康佳环嘉取得的上述发附加和企业所得税广东

票不得抵扣进项，应追缴所属期2019年已抵扣的增值税及合计1915.19万元，顺博

相应的附加税、企业所得税合计1915.19万元。2025年3于2025年7月缴纳月，广东顺博预缴了增值税、城市维护建设税、教育费附加、了滞纳金1797.07地方教育附加和企业所得税合计1915.19万元，本次应追缴万元（含报告期前其增值税及相应的附加税、企业所得税0元，另对未按规定期他补税事项的追缴限解缴增值税、城市维护建设税和2019年企业所得税的行滞纳金40.88万元）。

为，从滞纳税款之日起至实际缴纳之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

本次补缴税款的相关会计处理情况如下：

单位：万元公司会计处理说明名称

1-56重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

1、2023年3月预缴税款时：

借：应交税费—预交增值税916.83

贷：银行存款916.83

2、2023年12月末时：

借：其他流动资产916.83

贷：应交税费—预交增值税916.83

借：营业成本916.83

贷：其他流动资产916.83

3、2024年末时：2025年3月收到税务处理1、2025年，顺博合金与广东顺博

决定书时，根据资产负债表日后调整事项原补缴税款事项，作为“营业外支出”则，在2024年审计报告中计提损益处理：和“其他应付款”进行会计处理，顺博借：营业外支出9017.63主要原因在于：根据《国家税务总合金

贷：其他应付款9017.63局关于废旧物资回收经营业务有关4、2024年末时：对于江苏顺博可能承担的补税收问题的批复》（2002年893号缴税款及滞纳金义务，进而导致股权转让收文）和《企业所得税税前扣除凭证益减损情况进行了评估测算，基于谨慎性原管理办法》（国家税务总局公告2018则，顺博合金在2024年度报告中进行预提处年第28号）的相关规定，顺博合金理：与广东顺博虽应税务机关要求补缴

借：其他应收款-1118.97税款但不存在偷逃税款的违法违规

贷：投资收益-1118.97行为，不属于未履行纳税义务的情

5、2025年3-4月补缴税款时：况，补缴税款属于发行人及子公司

借：其他应付款9017.63确认的营业外损失。关于补缴税款贷：银行存款9017.63事项不存在违法违规行为，详见《发

1、2024年末时：对于与康佳环嘉开具的可能行保荐工作报告》“第二节项目存被认定为虚开的增值税专用发票业务，基于在的问题及其解决情况”之“二、谨慎性原则，广东顺博根据测算的预估金额（二）发行人及子公司因供应商被在2024年度报告进行预提处理：认定为虚开增值税发票而补缴税款借：营业外支出3716.33问题”。

贷：其他应付款3716.332、2025年，顺博合金与广东顺博

2、2025年3-5月收到预缴税款通知书缴纳增补缴税款事项，在2024年计提“营广东值税及附加、企业所得税时：业外支出”和“其他应付款”，属顺博借：其他应付款1915.19于资产负债表日后调整事项，，即贷：银行存款1915.19补税金额系在资产负债表日后收到

3、2025年7月缴纳滞纳金时：税务处理决定书才得以明确。

借：其他应付款1797.07

贷：银行存款1797.07

4、将预估金额与实缴金额差额调整：

借：其他应付款4.07

贷：营业外支出4.07

2、发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险

对于顺博合金及子公司广东顺博补缴税款事项，相关税务主管部门向发行人及子公司广东顺博出具的是《税务处理决定书》而非《税务行政处罚决定书》，

1-57重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

顺博合金及子公司广东顺博未因补税事项受到税务部门的行政处罚。

顺博合金于2023年3月预缴、2025年3月至4月期间补缴了已抵扣的增值

税及相应的附加税费合计9934.46万元。子公司广东顺博于2025年3月缴纳了增值税、城市维护建设税和企业所得税合计1915.19万元，于2025年7月缴纳了滞纳金1797.07万元（含报告期前其他补税事项的追缴滞纳金40.88万元）。

顺博合金及子公司广东顺博已按相关税务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，就顺博合金、广东顺博上述补税事宜，后续不存在补缴税款的风险。

江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月将所持股权全部出售给了江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉和康佳环嘉存在交易。葛洲坝环嘉和康佳环嘉开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本问询回复出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外，还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至2025年

9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3165.63万元，若未来税务

部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。

3、发行人相关内控措施及执行情况

发行人及子公司严格依据《公司章程》等核心规范文件，构建了覆盖采购、财务全流程的内控管理体系，针对性制定《采购中心区域管理制度（试行）》《采购部部门职责》《采购员岗位说明书》等采购专项内控制度，对供应商遴选、准入、合作、考核等各环节予以全面规范；同步制定《财务管理制度》《税务管理制度》等财务内控文件，明确发票获取、审核、认证、保管等全流程管理标准，

1-58重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

为采购业务合规及发票规范管理筑牢制度根基。

报告期内，发行人相关内控制度均严格落地执行，管控闭环高效、执行刚性有力。在原材料采购环节，发行人建立健全供应商全生命周期管控机制，定期更新完善供应商调查表、供应商清单、供应商考核表等，从主体真实性、资信信誉、履约实力、供货品质等核心维度，对合作供应商开展持续性审查与综合评估，对真实性存疑、资信不佳或实力不达标的供应商坚决予以清退，并立即终止后续合作，从源头切断不合规合作风险；在进项税发票管理环节，发行人坚持业务真实、单证相符的核心原则，以实际采购业务为依据，对合同、订单、入库单等原始凭证开展穿透式审核，严格执行供应商发票真实性核验流程并及时完成认证，同时规范做好发票台账登记、账证交叉核对、凭证装订成册及按期移交归档保管等全

流程工作，确保进项发票来源合规、流转可溯、管控可查。

通过采购与财务内控体系的协同发力、从严管控，发行人已形成对供应商虚开增值税发票等违法违规行为的有效防控机制，从制度建立到执行落地形成完整管控链条，能够全面防范和杜绝各类供应商虚假票据情形发生，切实保障采购业务及涉税管理合法合规、规范有序。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第

02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人相关

内控制度健全并得到有效执行。

4、补充披露情况

针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十一）补缴税款的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十五、补缴税款的风险”，补充披露了如下内容：

江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月全部出售给江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有

限公司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本问询回复出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税

1-59重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教

育附加外还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金

或其他性质税款的补偿风险。截至2025年9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3165.63万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。

（八）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行

相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除1、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定截至2025年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：

单位：万元是否属于项目金额主要构成财务性投资

交易性金融资产2883.01低风险短期理财产品。否应收退税款14455.67万元和应收江苏顺博股

其他应收款22478.91权转让价款3165.63万元，以及押金及保证金、否往来款、代垫及代扣代缴、员工借款及备用金。

待抵扣进项税、预缴税款以及468347.76万元

其他流动资产484113.92否定期存单等。

债权投资10540.10购买的期限在一年以上的大额存单。否长期股权投资2765.90公司对5家联营或合营企业泰利尔、泰东机电、否

1-60重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

是否属于项目金额主要构成财务性投资

安博铝基、安徽环保、方格泰东的长期股权投资，系与公司主营业务相关的股权投资。

公司作为有限合伙人参与温润新材投资，属于产业基金投资，目的是为了拓展投资渠道，寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，其他非流动金融资产2000.00该项产业基金投资不属于围绕产业链上下游是

以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资，公司拟长期持有该投资份额。

渝农商行（A 股代码：601077）的 650000 股

428.35是股票，属于财务性投资，拟长期持有。

瑞通精工的620万股股票，该股权投资与公司其他权益工具投资

主营业务紧密相关，对公司经营发展具有协同

1922.00否效应，符合其主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

针对财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产具体分

析如下：

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产余额为2883.01万元，为公司购买的理财产品。公司购买理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”，因此不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为22478.91万元，主要为期末应收14455.67万元退税款和应收江苏顺博股权转让价款3165.63万元，以及押金、保证金、往来款、代垫及代扣代缴款、员工备用金等，是公司正常生产经营过程中发生的往来款，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产的账面价值为484113.92万元，

1-61重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

主要由待抵扣进项税和定期存单构成，其中待抵扣进项税为15524.68万元，定期存单本金及利息合计为468347.76万元。定期存单属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于财务性投资。

（4）债权投资

截至2025年9月30日，公司债权的账面价值为10540.10万元，系公司为开立银行承兑汇票提供质押担保，向银行存入的期限在一年以上的大额存单，外加期末应计利息构成。大额存单属于低风险、保守型、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资为2765.90万元，系公司对5家联营或合营企业泰利尔、泰东机电、安博铝基、安徽环保、方格泰东的长期股权投资，采用权益法核算。其中，重庆泰利尔压铸有限公司主要从事企业零部件的加工和销售，公司再生铝产品的下游应用行业。重庆顺博泰东机电设备有限公司主要从事机械电气设备制造、销售，烘炉、熔炉及电炉制造、销售等业务，公司再生铝生产设备涉及熔炼炉、保温炉等设备，并需要对相关设备进行维修、维护。马鞍山安博铝基新材料科技有限公司主要从事新材料技术研发，能与公司研发新产品存在协同。安徽顺博环保新材料有限公司主要从事铝灰渣综合利用，能有效利用公司产生的铝灰渣等危废。马鞍山市方格泰东热能科技有限公司主要从事机械电气设备制造、销售和烘炉、熔炉及电炉制造、销售，能较好服务公司在安徽马鞍山生产基地的熔炼炉、保温炉等设备。综上，公司的长期股权投资均与公司再生铝业务具有协同性，故不属于财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为2000.00万元，2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资认购产业基金的议案》，同意全资子公司两江顺博以自有资金2000万元以有限合伙人的身份参与温润新材的投资，目的是为了拓展投资渠道，

寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争能力，温润新材主要是投资于未上市企

1-62重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、定增等方向，公司拟长期持有该投资份额。该项产业基金投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为2350.35万元，具体构成如下：

项目账面价值（万元）持股数（股）持股比例

渝农商行股权428.35650000.000.0057%

瑞通精工股权1922.006200000.004.77%

合计2350.35--

其他权益工具中428.35万元为公司2007年购买渝农商行（A股代码：601077）

650000股的股票，主要是为了获取稳定的分红收益，公司拟长期持有该股权，

属于财务性投资。

其他权益工具中1922.00万元为公司2022年11月认购的瑞通精工股权的公允价值。公司与瑞通精工已建立了多年的合作关系，公司是瑞通精工的全资子公司重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司原材料的主要供应商，同时其也是公司的重要客户。为进一步加强双方的合作，促进双方业务的共同发展，公司参与了瑞通精工部分股权的认购并且拟长期持有该股权。该等股权投资与公司主营业务紧密相关，对公司经营发展具有协同效应，符合其主营业务及战略发展方向。因此，该等股权投资不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月30日，公司的财务性投资账面金额合计2428.35万元，占归属于母公司净资产比例为0.73%，不足30%。因此，公司最近一期末不存在持有和拟持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2025年7月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了

1-63重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。2025年11月6日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次发行相关修订议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，除对顺博农业1500万元股权投资外，公司不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司

主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购

买收益波动大且风险较高的金融产品的其他情况。具体情况如下：

（1）类金融业务

公司主营业务为再生铝合金的生产和销售，其他业务主要包括材料销售、废品销售、贸易收入、租赁收入以及利息收入。公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司及下属子公司未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实际设立或投资的产业基金、并购基金的情形。

（3）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司及下属子公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

（4）与公司主营业务无关的股权投资

2025年10月23日，公司下属的顺博粮油参与出资设立了顺博农业，顺博

粮油拟出资1500万元，持有顺博农业50%股权，顺博农业系公司合营企业。对顺博农业的投资系与公司主营业务无关的股权投资经公司第四届董事会第三十

二次会议审议批准，将该等1500万元财务性投资从本次募集资金总额中予以扣除，募集资金总额从60000.00万元减少到58500.00万元。

除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公

1-64重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

司及下属子公司不存在与公司主营业务无关的其他股权投资。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司及下属子公司不存在新增资金拆借的情况，亦无拟实施资金拆借的计划。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

受宏观经济和大宗商品价格波动影响，公司上游原材料价格存在一定波动，为减少生产经营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响，公司开展了对所需原材料的期货交易。公司从事期货交易主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值，不属于为获取收益而进行的财务性投资，也不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。

为提高资金使用效率，获取一定投资收益，增加股东回报，公司在确保公司日常经营资金使用的前提下，使用部分闲置自有资金进行了适度的低风险短期理财以及购买定期存单，公司购买的理财产品，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，定期存单也系保本类储蓄产品，均不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”，因此不属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，除对顺博农业1500万元股权投资外，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的其他情形。前述对顺博农业1500万元股权投资系财务性投资，已从本次募集资金总额中予以扣除，募集资金总额从60000.00万元减少到58500.00万元。

1-65重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

二、中介机构的核查意见

（一）核查程序

针对问题（1）至（5）以及问题（8），保荐人执行了如下核查程序：

1、获取发行人营业收入和营业成本明细表、铝合金的销售价格、原材料采

购价格等相关数据，了解本期不同业务板块营业收入、毛利率变动的原因以及对公司净利润的影响情况，分析公司营业收入、毛利率及净利润变动的合理性。查询同行业可比上市公司的公开披露数据，了解同行业可比上市公司的营业收入、毛利率、净利润等情况，并与发行人情况进行对比分析，核查与同行业可比上市公司是否存在显著差异。获取经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，分析净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

2、查阅公司制定的贸易项目管理制度，了解公司对贸易业务范围、合作对

象的资质要求、管理权限、业务流程和各岗位职责分工及权限及风险防控措施等

有关规定；获取并抽查了公司贸易业务相关采购销售合同、记账凭证等有关资料；

对部分贸易客户和供应商进行函证和走访，同时访谈了发行人管理层，以核查贸易业务的交易背景、交易内容、交易金额、结算方式、信用政策等，核查贸易业务的会计核算的准确性和净额法确认贸易收入的会计准则依据。

3、获取了发行人主要产品的产量、销量和主要原材料采购数据，对比分析

主要原材料采购数据与主要产品的产量的匹配情况；获取了发行人的电力、天然

气的供应数据，分析单位产量的电力和天然气消耗量变动情况，核查是否与主要产品产量相匹配。

4、获取了发行人应收款项融资明细表，分析应收款项融资规模变动的合理性；获取了发行人应收账款明细表和账龄分析表，分析应收账款变动情况和账龄结构情况；了解发行人应收账款坏账准备计提政策，复核了发行人应收账款坏账准备计提表，统计了应收账款的期后回款数据，对比同行业可比上市公司的坏账准备计提政策，核查发行人应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策执行的有效性；统计并分析了最近一期末账龄在1年以上的较大金额的应收账款情况，分析较长账龄形成的原因及合理性，并核查了相关坏账准备计提的充分性。

5、获取了发行人的存货明细表等数据，分析各类存货构成情况和存货余额

1-66重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

变动合理性；计算存货周转指标，并与同行业可比上市公司进行对比分析；获取了报告期废铝和 ADC12 铝锭的市场价格数据、存货的库龄表、存货跌价准备计

提表等相关资料，了解发行人存货跌价准备的计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性。

6、查阅了发行人相关董事会、股东大会会议文件以及定期报告和相关临时公告，向发行人管理层询问了本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅了对顺博农业

1500万元股权投资相关资料，以及调整本次募集资金总额的相关决策审批文件。

针对问题（6）和问题（7），保荐人执行了如下核查程序：

1、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》（应急部14号令）、《中华人民共和国大气污染防治法》《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国统计法》《重庆市统计行政处罚裁量基准》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律、法规、规章及规范性文件；查阅了各行政处罚的行政处罚决定

书/行政处罚告知书、整改报告/整改情况说明、罚款缴纳回单；查阅了被处罚主体所在地政府主管部门出具的部分情况说明；查询国家企业信用信息公示系统网

站、所在地政府主管部门网站，查阅发行人及其子公司的行政处罚情况；取得并查阅相关被处罚主体所在地的政府主管部门出具的合规情况证明、部分专项信用报告；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。

2、取得并查阅相关税务主管部门出具的税务处理决定书、税务事项通知书、预缴税款通知书；取得并查阅相关税务主管部门出具的完税证明、补缴税款及滞

纳金银行转账回单、会计记账凭证及附件；查阅《采购中心区域管理制度试行》

《采购部部门职责》《采购员岗位说明书》《财务管理制度》《税务管理制度》

等采购、财务内控制度；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。

（二）核查结论经核查，针对问题（1）至（5）以及问题（8），保荐人、会计师认为：

1、报告期内，公司营业收入保持逐年稳定增长的趋势，主要系：公司下游

客户需求的持续稳定增长和安徽顺博的可转债募投项目40万吨再生铝产能的逐

步建成投产并对外销售，使得公司产销规模逐年增加所致。2023年，公司扣非

1-67重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

前后的归母净利润均相较2022年大幅下降，主要系：当年铝价同比下跌导致铝合金毛利率有所下降，铝合金毛利润的减少使得当年毛利润总额同比下降；同时当年管理费用也存在同比大幅增加所致。2024年，扣非前的归母净利润均相较

2023年大幅下降，但扣非后的归母净利润则是同比略微增加，主要系：虽然铝

合金销售收入和毛利润实现了大幅增长，导致公司当年毛利润总额和营业利润均实现同比大幅增加，但受到历史废铝供应商虚开发票，在当年补缴较大金额的已抵扣的增值税及相应的附加税费，进而形成大额营业外支出-税款，使得扣非前的归母净利润同时大幅下降，但扣除该补缴税款支出等非经常性损益后，扣非后的归母净利润同比略增。2025年1-9月，公司扣非前后的归母净利润均同比大幅增加，主要系：当期铝合金产销规模增加导致当期铝合金销售收入同比增长，同时铝合金毛利率较上年同期略增，共同推动了当期铝合金毛利润同比增长，进而使得公司当年毛利润总额实现了同比增长；同时公司当期其他收益同比实现大幅增加所致。报告期内，公司的营业收入和净利润变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大异常差异。报告期内，公司经营活动现金流量净额变动与收入、利润变动不匹配，主要系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致，其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动，净利润和经营性净现金流之间的差异系与业务发展实际情况相符，具有合理性。

2、自2020年起，公司基于多年深耕行业积累的资源，积极利用自有资金，

为未来企业延伸式发展进行适度探索，在风险可控前提下，开展了涉及铝锭、铝液、煤炭、废钢、氧化铝等大宗商品和粮油贸易业务。报告期内，公司对于贸易业务采用净额法确认收入，并计入其他业务收入，对营业总收入的影响较小，风险可控。公司对贸易业务的会计核算准确，采用净额法确认贸易收入符合《企业会计准则》的相关规定。

3、报告期内，公司铝合金业务的废铝、A00 铝锭、硅、废铜的采购数量与

铝合金的产量能较好的匹配，电力和天然气的能源燃料的供应数量与铝合金的产量能较好的匹配。

4、报告期内，公司制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失

1-68重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的风险，公司的坏账计提政策符合谨慎性原则，坏账计提比例相比同行业更为严格，处于行业合理水平。报告期内，公司应收账款中账龄超过1年且金额较大的主要为贵州博宏实业有限责任公司、新兴铸管集团资源投资发展有限公司和安顺

市工投贸易有限公司，均为在开展正常购销业务中的欠款逾期，具备商业合理性，其应收账款的坏账准备计提充分。公司应收类款项金额较大，在一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。

5、报告期各期末，公司存货的账面余额的变动符合公司实际经营情况，具备合理性。2022年至2024年，公司存货周转率大幅高于三家同行业可比上市公司，保持了较高的存货周转效率。报告期各期末的期后一段时间内，铝价均不存在明显下滑的情况。原材料与库存商品库龄结构正常，主要为1个月以内的短期库龄。公司存货跌价准备计提金额较低，在一定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。

6、截至2025年9月30日，公司的财务性投资账面金额合计2428.35万元，

占归属于母公司净资产比例为0.73%，不足30%。因此，公司最近一期末不存在持有和拟持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，除对顺博农业1500万元股权投资外，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的其他情形。前述对顺博农业1500万元股权投资系财务性投资，已从本次募集资金总额中予以扣除，募集资金总额从60000.00万元减少到58500.00万元。

经核查，针对问题（6）和问题（7），保荐人、会计师和发行人律师认为：

1、发行人及子公司在报告期内的各项行政处罚不构成重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，发行人相关内控制度健全并得到了有效执行。

2、补缴税款事项未受到行政处罚，顺博合金及子公司广东顺博已按相关税

务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，后续不存在补缴税款的风险，如税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育税附加外还需补缴企业

所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前

1-69重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险，发行人相关内控措施健全及执行有效。

问题二：

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币58500.00万元，扣除发行费用后的募集资金将投向安徽渝博铝材有限公司年产63万吨低碳环保

型铝合金扁锭项目（以下简称项目一）和安徽望博新材料有限公司年产50万吨

绿色循环高性能铝板带项目（以下简称项目二）建设，均已于2023年取得项目备案、环评和能评批复。

项目一拟使用募集资金38500.00万元，项目二拟使用募集资金20000.00万元，项目一为项目二的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，不面向市场对外销，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。募投项目预计从2028年起实现40万吨铝板带的年产销量，年净利润维持在34154.27万元的水平，铝板带的毛利率为6.19%，销售利润率为3.92%。2025年1-6月，发行人子公司重庆奥博铝材制造有限公司的铝板带毛利率为4.91%，低于募投产品的毛利率。募投项目全部产能建设完成后，预计固定资产原值将累计增加

211567.00万元。

发行人前次募集资金一是2020年8月首次公开发行股票，募投项目为顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目（以下简称废铝资源综合利用项目）；

二是2022年8月公开发行可转债，募投项目为顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目（以下简称40万吨再生铝项目）和补充流动资金；三是

2024年3月向特定对象发行股票，募投项目为年产63万吨低碳环保型铝合金扁

锭项目、年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称前募项目）和补充

流动资金，2024年3月向特定对象发行股票募投项目与本次募投项目相同。此外，2022年8月公开发行可转债投资的40万吨再生铝项目未达到预计效益，根据发行方案，募集资金中20000万元为补充流动资金，在募投项目建设完成后，发行人将节余募集资金25175.35万元用于补充募投项目运营所需的流动资金。

截至2025年9月末，发行人货币资金225994.10万元，其他流动资产

484113.92万元，主要为定期存单。发行人短期借款807391.35万元、长期借款

1-70重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

59257.62万元。

请发行人补充说明：（1）说明本次再融资的募集资金继续用于前募项目的

原因及合理性，是否存在重复建设，相关募集资金测算是否谨慎，两次募集资金投资构成、效益核算是否能够准确区分，是否能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况。（2）本次募投项目与发行人主营业务、废铝资源综合利用项目、

40万吨再生铝项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要

技术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否涉及新业务、新产品。（3）在项目一为项目二的配套项目的情况下，本次募投项目分别由不同主体实施的原因及合理性，不同主体是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性。（4）合并项目一、项目二的净利润作为本次募投项

目整体的预计效益的原因及合理性；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与发行人前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了宏观经济波动等风险，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影

响。（5）结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行

人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、发行人现有、在建、

拟建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，进一步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（6）说明募投项目的备案、环评、能评文件等是否继续合法有效，是否符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，是否需要获得有关部门确认，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（7）40万吨再生铝项目效益低于预期效益的原因及合理性，本次募投项目实施后是否有利于提升发行人资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况，本次募投项目实施环境是否发生重大变化，相关影响因素是否对本次募投项目造成重大不利影响；结合40万吨再生铝项目结余资金补流的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适

1-71重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复用意见第18号》的要求。（8）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明进行本次融资的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（4）-（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明及披露情况

（一）说明本次再融资的募集资金继续用于前募项目的原因及合理性，是

否存在重复建设，相关募集资金测算是否谨慎，两次募集资金投资构成、效益核算是否能够准确区分，是否能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况。

1、说明本次再融资的募集资金继续用于前募项目的原因及合理性

2023年4月，公司披露了前次向特定对象发行股票的预案，拟向特定对象

发行股票数量不超过13000万股，拟募集资金总额不超过150000万元，将用于渝博铝材年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“项目一”）和望

博新材年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“项目二”）建设、

运营以及补充公司的流动资金。其中，项目一为项目二的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给项目二作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。前次募集资金拟投资项目的具体情况如下：

单位：万元项目名称募投项目投资金额募集资金投资金额

年产63万吨铝合金扁锭项目78234.0020000.00年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目289244.00100000.00

补充流动资金30000.0030000.00

合计397478.00150000.002023年11月，公司获得中国证监会《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号），同意公司向特定对象发行不超过13000万股票，融资规模不超过150000万元。2024年3月，公司向特定对象发行股票75949367股，募集资金总额为人民币60000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为59329.61万元。公司缩减股票发行

1-72重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

数量及融资金额后，前次募集资金拟投资项目的具体情况如下：

单位：万元项目名称募投项目投资金额募集资金投资金额

年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目78234.0020000.00年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目289244.0038329.61

补充流动资金30000.001000.00

合计397478.0059329.61

截至2025年6月30日，如下表所示，前次募集资金已按计划使用完毕。

单位：万元项目名称承诺投资募集资金已投资募集资金

年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目20000.0020000.00年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目38329.6138329.61

补充流动资金1000.001000.00

合计59329.6159329.61公司预计2026年3月末完成20万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，计划2026年末、2027年末分别完成30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设。但是，由于完成募投项目所需的全部投资扣除截至2025年6月30日已完成投资后，仍需147136.00万元投资（即本次募投项目的投资金额），公司短期内完全以自筹资金完成募投项目建设存在资金压力，为顺利完成项目建设，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金不超过58500万元用于填补募投项目的部分资金缺口。

2、是否存在重复建设

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于前次向特定对象发行股票募集资金投资项目中项目一和项目二的建设。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下：

单位：万元项目名称募投项目投资金额募集资金投资金额

年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目49218.0038500.00年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目97918.0020000.00

合计147136.0058500.00

公司前次向特定对象发行股票公告有关项目一和项目二的发行预案，距本次

1-73重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资金额。

截至2025年6月30日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后仅置换本次发行董事会召开日（2025年7月22日）后已投入金额，因此本次募集资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资、重复建设的情况。

3、相关募集资金测算是否谨慎

2023年3月31日，公司披露了前次向特定对象发行股票预案，募集资金的

建设项目为上述项目一和项目二。前次发行预案公告距离本次发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资金额。

本次募投项目投资金额不含流动资金支出和土地投资。发行人在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部固定资产投资金额为211567.00万元，前次发行计算的募投项目的固定资产投资金额为325130.00万元。受近年宏观经济变动的影响，募投项目建设的设备采购、工程施工的市场价格发生变化，本次发行计算的募投项目的固定资产投资总额较前次下降了34.93%。发行人在募投项目的前期建设过程中，及时准确地掌握了设备采购、建筑安装的价格信息，募投项目的资金测算具有严谨性。

4、两次募集资金投资构成、效益核算是否能够准确区分

截至2025年6月30日，除土地投资外，募投项目已完成投资64431.00万元，前次募集资金59329.61万元已全部使用完毕。本次“募投项目投资金额”为147136.00万元，系重新计算的完成募投项目所需的全部投资金额，减去截至

2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目投资金额。因此，以2025年6月30日为分割时点，前后两次“募投项目投

1-74重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复资（金额）”是可以完全和准确区分的。而且，本次募集资金的使用仅限于2025年7月22日（本次发行董事会召开日）之后募投项目的建设投入，由于存在6月30日至7月22日的时间间隔作为区分界限，两次“募投资金投资（金额）”也是可以完全和准确区分的。

本次发行重新计算了募投项目的预计效益，相比前次效益核算，本次预计效益的计算基础未发生变化。预计效益的计算基础主要是测算效益相关的各种工艺参数，例如铝合金扁锭与铝板带之间数量比（配套比例），废铝材料与纯铝材料之间的数量比（材料投入比），铝板带的废料产出率，铝合金扁锭、铝板带与其原材料、能源燃料之间数量比（生产单耗）、主要原材料废铝与纯铝的比价关系等，该等工艺参数在本次计算募投项目效益过程中没有发生变化。此外，预计的募投项目的产能利用率（募投产品的产销量）也没有发生变化。

公司前次公告有关募投项目的发行预案，距本次发行公告已超过两年，在此期间，募投项目效益测算相关的市场价格环境发生了一定变化，本次计算募投项目效益相应作出如下若干主要变化：（1）铝板带销售价格采用了公司现有铝板

带产品在发行预案披露前最近一期的销售均价；主要原材料、水、电、气的单位成本采用了募投项目实施地最近一期的平均市场价格；由于募投项目建设的设备

采购、工程施工的市场价格发生变化，募投项目的固定资产投资金额发生相应调整，进而调整了募投项目预计的折旧金额；管理费用参照公司现有铝板带产品最近一期的单吨管理费用；（2）预计募投产品投产第二个年度，募投项目实施主体获得高新技术企业资质，企业所得税率为15%。

募投项目投资金额与预计效益的计算基础没有发生变化，发行人根据最近市场情况，更新了产品销售价格、原材料及能源燃料的采购价格、设备和建筑安装的价格等，提高了募投项目投资与效益核算的可行性和现实性。

5、是否能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况

募集资金投资金额的使用安排如下表所示：

单位：万元项目名称募投项目投资金额募集资金投资金额

年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目49218.0038500.00年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目97918.0020000.00

合计147136.0058500.00

1-75重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复如前所述，“募集资金投资金额”将用于本次发行董事会召开日（2025年7月22日）之后的募投项目投资，能够确保本次募集资金投资不存在董事会前投资情况，满足《监管规则适用指引——发行类第7号》关于“发行人召开董事会审议再融资时已投入的资金不得列入募集资金投资构成”的要求。

（二）本次募投项目与发行人主营业务、废铝资源综合利用项目、40万吨

再生铝项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参

数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否涉及新业务、新产品。

1、本次募投项目与发行人主营业务、废铝资源综合利用项目、40万吨再

生铝项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数

等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售，属于废铝资源综合利用行业。

发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等生产工序，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铸造铝合金，从而实现铝资源的循环利用。公司现有的铝合金产品主要为铸造铝合金，包括40万吨再生铝项目也系铸造铝合金产品。公司变形铝合金的现有产量较小，即奥博铝材年产能3.5万吨的铝板带项目，年产50万吨铝板带的募投项目尚在建设中。

本次募投项目分为项目一和项目二。项目一产品为铝合金扁锭，铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00 铝锭，以及其他金属或中间合金，铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及 A00 铝锭的材料成本，类似地，公司现有铸造铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00 铝锭，以及其他金属。而且，项目一铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有铸造业务基本相同。因此，项目一与发行人现有业务在原材料采购、生产管理上具有较强的协同效应，可以共用原材料采购渠道和生产技术与经验，业务之间存在较强的协同效应。

项目一的产品系项目二的主要原材料，面向市场销售的募投产品系项目二的铝板带产品，募投产品主要应用于电池壳料及电池箔坯料、罐体料及罐盖料、3C产品零部件的生产，全资子公司奥博铝材的铝板带产品主要应用于电池壳料、罐体料及罐盖料，与募投产品的主要应用领域一致，在生产技术、经验、专利以及

1-76重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

销售渠道方面可以共享，彼此之间存在协同效应。公司现有主要产品铸造铝合金主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、五金电器的铸造件生产。在生产工艺、产品应用领域和下游客户方面，项目二的募投产品与公司现有主要产品铸造铝合金之间的联系较少，存在较大差异，不存在确定的协同效应。

2、进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否

涉及新业务、新产品

发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售，主要原材料为废铝，属于废铝资源综合利用行业。再生铝合金分为再生铸造铝合金和再生变形铝合金，本次募投产品铝板带属于再生变形铝合金，主要原材料为废铝，本次募投项目属于募集资金投向主业的情况。

报告期内，发行人主要产品为再生铸造铝合金，再生变形铝合金（铝板带）产能、产量较小。2024年，发行人铸造铝合金的产量为76.77万吨，铝板带的产量仅为2.78万吨。因此，从发行人主要产品为铸造铝合金的角度，募投项目属于现有的再生铝业务在产品种类上的横向延伸。但是，从全资子公司奥博铝材已有生产与募投产品相同的铝板带的角度，募投产品不属于新产品或新业务，募投项目不涉及新业务、新产品。

（三）在项目一为项目二的配套项目的情况下，本次募投项目分别由不同

主体实施的原因及合理性，不同主体是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性。

1、在项目一为项目二的配套项目的情况下，本次募投项目分别由不同主体

实施的原因及合理性根据发行人与马鞍山市博望区政府签订的《马鞍山顺博合金产业基地项目投资合同之补充协议》，项目一缴纳增值税的地方留存前五年返还90%，后五年返还85%，项目二缴纳增值税的地方留存十年内返还50%。由于项目一的增值税返还比例明显高于项目二，而且，项目一生产的是项目二的前端产品，所以两个项目分设不同主体经营、纳税，相比合为一个主体经营、纳税，募投项目将获得更多的增值税返还。

2、不同主体是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备

（1）项目一的采购渠道、生产技术、人才、专利储备

1-77重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目一为项目二的配套项目，生产的铝合金扁锭提供给项目二作为原材料。

项目二的生产成本主要来自于铝合金扁锭的材料成本，因此项目一的原材料采购及生产对于募投项目的成本控制至关重要。

项目一生产的主要原材料为废铝、A00 铝锭，以及其他金属或中间合金，项目一的生产成本主要为废铝及 A00 铝锭的材料成本，类似地，公司现有铸造铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00 铝锭，以及其他金属。公司在废铝采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在项目一实施过程中，募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。

项目一的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有铸造铝合金业务基本相同，公司在铸造铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经验，在项目一实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力量与生产经验，也可以共享技术专利。截至2025年9月30日，项目一的实施主体已拥有

4项专利，其中1项为发明专利。

（2）项目二的生产经验及人才、专利、销售渠道储备

*奥博铝材的生产、管理经验、专利

项目二生产铝板带产品。公司现有业务的主要产品为铸造铝合金，除此之外，公司于2021年12月收购的全资子公司奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理经验，可以共享专利技术。

奥博铝材成立于2006年，从成立至今一直致力于铝板带材的研发、生产和销售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带材加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝大部分在铝板带材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能够得到保证。截至2025年9月30日，奥博铝材拥有2项发明专利，项目二实施主体已拥有1项铝板带生产专利。

*新增的工艺技术及生产管理的团队

1-78重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经

验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP

板、单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用

高盖料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机

列、包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。

公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研发和检测实验设备。公司将从大专院校招聘本科生和研究生进行培训，力争三年内再建立一个有技术经验的年轻的技术团队。

*铝板带的销售渠道和客户资源

公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理和建立国内外仓储分销的销售模式。

3、项目实施是否存在重大不确定性

在目前的项目建设环节，募投项目已获取全部建设用地的产权证书，已获得发改委备案、环评批复、能评审批，项目建设进度符合预期；在未来的项目经营环节，如上所述，公司具备实施本次募投项目一定的经验和能力，在技术、人才、专利等方面进行了储备。因此，募投项目实施不存在重大不确定性。

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（四）合并项目一、项目二的净利润作为本次募投项目整体的预计效益的

原因及合理性；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率

的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与发行人前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了宏观经济波动等风险，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

1、合并项目一、项目二的净利润作为本次募投项目整体的预计效益的原因

及合理性

在募投项目中，项目一为项目二的配套项目，其生产的铝合金扁锭提供给项目二作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是项目二的铝板带；项目二生产的边角料提供给项目一作为废铝原材料。因此，募投项目需要从合并报表口径披露预计效益，募投项目的销售收入为项目二铝板带的销售收入，项目一铝合金扁锭的销售收入为项目二采购的铝合金扁锭材料成本进行合并抵消，项目二对项目一销售的边角料收入，用以冲减项目一的材料成本进行合并抵消。

2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各

年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等在募投效益测算过程中，毛利润、净利润主要依据产品的产销量（产能利用率）和销售价格、原材料、能源燃料的生产单耗和采购价格，以及各项期间费用、所得税费用的计算。

（1）关于募投项目的收入构成、净利润和业绩变动

募投项目面向市场销售的最终产品为铝板带，募投项目的销售收入为铝板带的产品销售收入。

募投项目分批建设、分批投产，募投项目的业绩变动主要系产能建设进度、产销量变动所致。公司预计2026年3月末、2026年末、2027年末分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设。2026年-2028年，募投项目的净利润预计分别为-1866.17万元、11416.64万元、34154.27万元。2028年之后各年度，募投项目的产销量和净利润均与2028年保持一致。

1-80重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2026年，募投项目的净利润预计为-1866.17万元。2026年3月末，公司计

划完成20万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，实现募投项目40%的产能计划，但是，由于募投项目在建设前期的投资安排相对集中、投资强度相对较大，前20万吨产能的年折旧摊销在50万吨产能的年折旧摊销中占比达到66.26%，2026年铝板带单吨产品的折旧摊销较2028年高65.64%。受此影响，

募投项目投产第一年将出现一定金额的亏损。

（2）关于募投产品的产销量计算及可实现性

募投项目分批建设、分批投产，投产各年度的产能利用率均为80%，2026年-2028年，铝板带的产销量预计为12万吨、24万吨、40万吨。从2028年起，以后各年度铝板带的产销量均保持在40万吨的水平。

募投项目设定的80%的产能利用率谨慎可行，具有可实现性。根据可比上市公司明泰铝业2024年报，其铝板带箔材现有产能为160余万吨，产量为145.80万吨，产能利用率为91.13%（明泰铝业的铝板带箔材的主要产品是铝板带，产量占比83.62%）。此外，中国有色金属工业协会2025年上半年有色金属工业运行情况新闻发布会说明，2025年上半年铝板带行业的产能利用率超过80%。

（3）关于募投产品的销售价格计算及可实现性铝板带产品销售均价的测算参照公司下属生产铝板带的子公司奥博铝材

2025年上半年的产品销售价格。

奥博铝材的铝板带产品主要应用于罐体料、罐盖料和电池壳料，与募投产品方案的主要应用领域基本一致，因此，募投产品的销售价格谨慎可行，具有可实现性。

（4）关于成本费用计算及可实现性

铝板带的生产成本主要是直接材料成本，直接材料成本依据工艺消耗定额以及2025年上半年主要原材料的市场价格测算。类似地，生产所需的天然气、电力、水的成本也依据行业工艺消耗定额以及2025年上半年的市场价格确定。

单吨募投产品的直接材料、能源和燃料的生产消耗，系根据行业工艺消耗定额确定，直接材料、能源和燃料的采购价格系根据募投项目实施地2025年上半年的市场价格确定，因此，直接材料、能源燃料的成本计算谨慎可行，具有可实现性。

1-81重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

固定资产折旧采用直线法分类折旧，房屋建筑物、机器设备、运输工具折旧年限分别为30年、20年、10年，固定资产净残值率按5%计算。募投项目的固定资产的折旧方法和年限，与发行人会计政策保持一致。

财务费用主要指生产经营期间未偿还的建设投资借款发生的利息净支出。管理费用的测算参照公司下属生产铝板带的子公司奥博铝材的单吨产品的管理费用。根据会计准则，铝板带销售过程中的包装、运输费用以及在运输过程中估计的产品破损费用计入制造费用，销售人员的薪酬、差旅费等计入销售费用。

企业所得税税率2026年为25%，从2027年起为15%。募投项目企业所得税税率系依据募投项目实施地发行人子公司安徽顺博的高新技术企业申请经验设定，具有可实现性。

（5）关于毛利率和净利润的可实现性

如上所述，募投项目的产品销量、销售价格、成本费用的计算过程谨慎可行，因而募投项目的毛利率和净利润具有可实现性。本次募投项目未计算内部收益率，募集说明书也未披露募投项目的内部收益率。

3、对比本次募投项目与发行人前期其他项目以及同行业可比公司相似项目

的内部收益率和产品毛利率

募投项目的同行业可比上市公司为明泰铝业，其主要产品为铝板带，其铝板带的主要原材料铝合金扁锭亦为内部自产，也大量使用废铝料作为原材料，因而产品及生产模式均有可比性。明泰铝业系铝板带行业的龙头企业，2024年，其铝板带的毛利率为6.45%，募投项目的铝板带毛利率为6.19%，募投产品较同行业可比公司的同类产品的毛利率差异较小。

2025年1-6月，子公司奥博铝材的铝板带毛利率为4.91%，低于募投产品的毛利率，主要原因在于奥博铝材的铝合金扁锭产能不足，外购的铝合金扁锭的材料成本在直接材料成本中占比达到36.03%，而募投项目的铝合金扁锭作为铝板带的主要原材料完全自产，因而奥博铝材的材料成本较高。

本次募投项目未计算内部收益率，募集说明书也未披露募投项目的内部收益率。

1-82重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

4、说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是

否充分反映了宏观经济波动等风险，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

关于“说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性”，参见上述“募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等”的回复。

募投效益测算的参数主要为产能利用率、产品销售价格、原材料和能源燃料

的工艺消耗定额以及采购价格，除原材料和能源燃料的工艺消耗定额外，其他参数均可能会受到宏观经济波动等风险的影响。

募投效益测算的基础假设是：以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为计算参数选取的时间窗口，在此期间铝板带行业的盈利水平（毛利率）处于行业周期底部，以此期间的价格参数计算的募投效益已经较为充分地反映了行业及宏观经济风险。以铝板带行业龙头企业明泰铝业为例，2021年-2024年，其铝板带产品的毛利率分别为12.56%、9.36%、8.62%、6.45%，铝板带行业是受宏观经济影响的周期性行业，近年来毛利率持续下滑，目前已处于底部周期。

未来宏观经济波动等风险可能影响募投项目的预期效益，募集说明书在重大风险提示的显著位置已经作出相关披露。但是，对于目前处于周期底部的铝板带行业，基于最近一期价格参数计算的募投效益，已经较为充分地反映了宏观经济波动等风险，未来行业盈利水平恢复、毛利率提升的概率较大。

本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销8693.31万元。2025年1-9月，发行人利润总额为25788.18万元，在相同时间口径下，募投项目新增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的2025年利润总额中占比为25.28%。

发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、（二）募投项目无法达到预计效益的风险”以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募投项目无法达到预计效益的风险”，补充披露如下内容：

本次募投项目效益测算，以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为价格参数选取的时间窗口，该等价格参数，例如产品销售价格、主要原材料采购价格等可能会受到上下游供求关系变动、宏观经济波动等风险的影响

1-83重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

而发生变动，进而影响本次募投效益，有可能导致募投项目的实际效益低于预计效益。

本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销8693.31万元。2025年1-9月，发行人利润总额为25788.18万元，在相同时间口径下，募投项目新增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的2025年利润总额中占比为25.28%。

（五）结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发

行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、发行人现有、

在建、拟建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，进一步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。

1、行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位

及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、发行人现有、在建、拟

建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等

铝板带是铝材中的主导产品，广泛应用于包装、电力电子、建筑、印刷、轻工以及机电、交通运输、航空航天等行业。我国经济经过多年的高速发展，目前正逐步向平稳发展过渡，各产品从“数量”的追求向“品质”的方向发展。从宏观上看，中国制造业升级将持续拉动铝板带增长，工业节能降耗、消费升级和新能源将拓宽铝材的需求空间。

我国铝板带生产企业主要分布在河南、山东两省，这两省的铝板带产能约占国内铝板带总产能的53.2%。2024年我国铝板带材总产量为1475万吨，相对于上年增长9.26%。

明泰铝业系铝板带行业的龙头企业。2024年，明泰铝业的铝板带产量为121.92万吨，市场占有率为8.27%。明泰铝业设立于1997年，并于2011年上市，

其铝板带产品档次经历了从低端至中、高端的发展过程，铝板带产品结构涵盖各种档次的产品。明泰铝业可转债募投项目变更后，新项目涉及20万吨电池壳料、电池箔料，以及25万吨罐体料、罐盖料，为本次募投项目的竞品，2024年该项目主要设备已建成投产。在明泰铝业的产品系列中，电池壳料、电池箔料以及罐体料、罐盖料属于高端产品。因此，相比于明泰铝业，公司募投项目的产品档次起点较高。

1-84重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

铝板带的产品种类较多，对于同类产品，例如电池壳料，具有通用性，任何生产电池壳料的企业，都可以生产各种合金、规格、状态的电池壳料产品，可以向不同客户供货。募投项目的产品与其他企业生产的同类产品是竞品关系。

在募投产品的技术上，不存在专利壁垒，技术的先进性、竞争力或进入壁垒主要体现在：第一，生产项目的技术装备水平。本次募投项目采用的是国产设备，在节约投资成本的同时，技术装备达到了国外先进水平，也高于发行人子公司奥博铝材的技术装备水平。第二，技术团队的生产经验。本次募投产品主要为电池壳料、电池箔料以及罐体料、罐盖料，一方面，子公司奥博铝材的主要产品即为电池壳料和罐盖料；另一方面，公司为募投项目招聘的核心技术人才，曾在业内多家大型企业主持完成过包括电池壳料、电池箔料以及罐体料、罐盖料在内的铝板带生产项目。

综上所述，本次募投产品与明泰铝业2024年主要设备已经建成投产的高端产品项目属于铝板带的同类产品，募投项目的产品档次起点较高；在技术方面，募投项目的技术装备水平、技术团队的生产经验在行业内具有先进性和竞争力。

募投产品的利润水平，除上述产品档次、技术水平的因素外，还取决于产品成本的控制水平，其中又以原材料的成本控制为主。为了降低原材料成本，募投项目将较多使用废铝材料作为铝材料，在使用废铝材料生产铝合金产品方面，公司作为国内领先的再生铝企业相对于铝板带行业的其他生产企业更具经验和优势。

目前，公司的铝板带产量较小，2024年奥博铝材的铝板带产量仅有2.78万吨，年产能为3.50万吨，产能利用率为79.43%。本次募投产品铝板带的设计产能为50万吨，投产后各年度的产能利用率为80%，预计从2028年起产销量达到

40万吨。2024年，铝板带行业的产量为1475万吨，最近五年内的年复合增长

为5.63%，若行业产量以此速度增长，2028年铝板带行业的产量将达到1835.97万吨，届时募投项目的市场占有率为2.18%。

截至问询函回复出具日，募投项目尚在建设期。募投项目分批建设、分批投产，公司预计2026年3月末、2026年末、2027年末，分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设。目前，募投产品在手订单主要是试用料合同，销售人员已与河南、江苏、浙江、福建、湖南等地多家下游

1-85重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

厂商洽谈产品供货意向，但尚未签署正式合同。

2、进一步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有

效性

（1）产能规模的合理性

本次募投项目为项目一和项目二，其中，项目一为项目二的配套项目，其生产的铝合金扁锭提供给项目二作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。

公司系再生铝行业内的主要生产企业，再生铝合金分为铸造铝合金和变形铝合金两个大类，2024年，公司铸造铝合金的产量达到76.77万吨，而变形铝合金（铝板带）的产量仅有2.78万吨。作为再生铝行业的主要企业，公司的产品结构存在较为明显的结构失衡。公司也迫切需要构造第二增长曲线，发展铝板带业务，未来铝板带的产量应不低于铸造铝合金的50%，才能支撑公司的第二增长曲线，即年生产40万吨左右的铝板带。

在前次规划募集资金使用方案时的最近一个年度，即2021年，铝板带行业的产能利用率为79%。在本次公告募集资金使用方案的当年，即2025年，协会中国有色金属工业协会新闻发布会说明，2025年上半年铝板带行业的产能利用率超过80%。因此，募投项目预计产能利用率为80%，结合40万吨产量目标，募投项目50万铝板带的设计产能是合理的。

（2）产能消化措施的有效性

对于募投产品公司拟采取的产能消化措施包括以下方面：公司自成立以来，一直持续专注于再生铝行业，并通过收购奥博铝材进入铝板带产品，积累了经验丰富的销售团队以及合作稳定的客户群体。为满足募投产品的市场销售需求，公司在依托现有销售渠道和客户资源的基础上，进一步强化营销队伍的建设。公司为募投项目已招聘的技术、管理团队有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将聘请具有在大型铝加工企业营销经验的销售总监、片区经理和销售人员，同时，加强营销部门的组织建设，完善销售网络和渠道，为募投产品销售提供有力的组织保障。公司将建立华东片区、华南片区、中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理和建立国内外仓储分销的销售模式。

募投项目需要通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消化产能，实现产

1-86重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复销量目标。

*通过新增市场消化募投项目产能

2024年我国铝板带材总产量为1475万吨，相对于上年增长9.26%。若以此

增长速度测算募投项目50万吨铝板带产能建成后首个年度的市场容量，2028年铝板带行业的市场容量将达到2102.02万吨，较2024年增长627.02万吨。公司预计2027年末建成50万吨铝板带产能，2028年铝板带产销量为40万吨，市场占有率为1.90%，铝板带行业的增量市场对募投产品存在较大的容纳空间。

2024年，铝板带行业的产量为1475万吨，最近五年内的年复合增长为

5.63%，若行业产量以此速度增长，2028年铝板带行业的产量将达到1835.97万吨，届时募投项目的市场占有率为2.18%。

*通过存量市场竞争消化募投项目产能

总体而言，铝板带系成熟产品。如果不考虑细分产品市场结构的差异，铝板带行业总体上产能是大于需求的。因此，募投项目的产能消化，有铝板带市场容量增长的因素，但是，也离不开存量市场的竞争，围绕降本增效，募投产品在如下方面具备较为确定的竞争优势。

较多使用废铝作为原材料的成本优势。募投项目废铝料与纯铝料的投料比例为70:30，传统上铝板带行业废铝料与纯铝料的投料比例一般为32:68。募投项目的单吨铝板带的废料产出量为0.27吨，假设代表行业平均水平，废料循环利用。假设废铝料的价格为纯铝料的95%。据此计算，由于募投项目较行业传统水平较多使用废铝料，由此节约的铝材料成本相当于1.93%的毛利率空间。

全面采用国产设备对折旧费用的节约。募投项目全面采用国产设备，较全部采购进口设备的项目大幅降低了固定资产投资，大幅减少了折旧费用。

地理位置优越对运输费用的节约。募投项目地处安徽省马鞍山东部，南邻浙江，东临江苏，而华东市场是中国最大的铝合金板带市场。而且，安徽省有众多动力电池生产企业，募投项目重点产品之一的电池壳料、电池箔料的销售具有得天独厚的地理位置优势，由于临近市场，产品运输时间短、费用低，客户服务便捷。同时，长三角及周边也是废铝的重点产地，原材料就近供应，节约运费，降低材料成本。

发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、（一）募投项目产能消化的

1-87重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复风险”以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、募投项目产能消化的风险”，补充披露如下内容：

募投项目产能规模较大，需要通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消化产能，实现产销量目标。铝板带行业系成熟的制造业，新增市场容量难以出现爆发式增长，存量市场也面临行业竞争，募投项目实现产销量目标面临不确定性。

3、本次募投项目新建厂房是否用于对外出租

本次募投项目新建厂房目前尚无对外出租计划。

（六）说明募投项目的备案、环评、能评文件等是否继续合法有效，是否

符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，是否需要获得有关部门确认，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2023年2月，募投项目获得发改委备案；2023年4月，募投项目获得环评批复；2023年6月，募投项目获得能评批复，在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为2025年12月。

2023年12月，项目一开工建设；2024年6月，项目二开工建设。公司预计

2027年末完成50万吨铝板带及配套的63万吨铝合金扁锭的产能建设。

根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定，由于募投项目不存在“项目自备案后2年内未开工建设或未办理任何其他手续的”情况，因此募投项目的备案文件继续合法有效。

根据《环境影响评价法》以及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，由于募投项目不存在“建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的”情况，也不存在“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的”情况，因此募投项目的环评文件继续合法有效。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，由于募投项目不存在“节能审查意见自印发之日起2年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上的”情况，因此募投项目的能评文件继续合法有效。

募投项目的备案、环评、能评文件继续合法有效，符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，无需获得有关部门确认，不会对本次

1-88重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

募投项目的实施造成重大不利影响。

发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十二）募投项目实施的其他风险”以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十六、募投项目实施的其他风险”，补充披露如下内容：

在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为2025年12月，如果募投建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上，即募投项目未能在2027年12月完工，那么根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，募投项目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。

（七）40万吨再生铝项目效益低于预期效益的原因及合理性，本次募投项

目实施后是否有利于提升发行人资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况，本次募投项目实施环境是否发生重大变化，相关影响因素是否对本次募投项目造成重大不利影响；结合40万吨再生铝项目结余资金补流的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

1、40万吨再生铝项目效益低于预期效益的原因及合理性

40万吨再生铝项目于2024年10月完成全部产能建设，2025年系募投项目

达产后首个会计年度，2025年1-9月，40万吨再生铝项目实现净利润8928.59万元，同期的预期效益应为净利润13755.38万元，募投项目的实际净利润未达到预计效益。从2025年8月起，40万吨再生铝项目此前享有的地方税收返还的优惠政策终止执行，将影响2025年全年业绩。

40万吨再生铝项目效益低于预期效益的主要原因有两个方面：第一，在行

业毛利率较高期间作出募投项目效益测算，目前毛利率水平不及预期。40万吨再生铝项目的发行融资预案系2021年7月公告，此前最近一年（2020年）公司铸造铝合金的毛利率为6.65%，此后再生铝行业及公司的产品毛利率普遍下滑，

2025年1-9月，公司铸造铝合金的毛利率为2.54%。第二，产能利用率设计为

100%，在目前行业供给总体大于需求的市场环境中，完成100%的产能利用率存在较大困难。40万吨再生铝项目预计2025年的设计产能利用率在70%左右，已略优于铸造铝合金行业整体水平。

1-89重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、本次募投项目实施后是否有利于提升发行人资产质量、营运能力、盈利

能力等相关情况，本次募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向再生变形铝合金产品的拓展，再生铝加工深度有所升级，产品应用领域有所扩展。在铝板带生产环节，生产装备水平较目前的铸造铝合金明显提升，本次募投项目实施后有利于提高发行人资产质量。

募投项目实施主体系安徽顺博下属子公司，安徽顺博同时运营40万吨铸造铝合金项目，募投项目实施后公司将在马鞍山市博望区集中运营“40万吨铸造铝合金+50万吨铝板带”项目。目前，40万吨铸造铝合金项目已全部建成投产，公司已为募投项目实施在技术、管理、销售等方面做好了人力资源储备。40万吨铸造铝合金项目与募投项目前端的项目一的主要原材料及主要生产工序基本一致，在原材料采购、生产管理等方面存在较强的协同效应。本次募投项目实施后有利于提高发行人运营能力。

募投产品铝板带的毛利率水平明显高于铸造铝合金，2025年1-9月，公司铸造铝合金的毛利率为2.54%，募投产品的毛利率为6.19%，本次募投项目实施后有利于提高发行人盈利能力。

3、本次募投项目实施环境是否发生重大变化，相关影响因素是否对本次募

投项目造成重大不利影响；

本次募投项目的实施环境未发生重大变化。首先，如前所述，本次募投项目的效益测算，主要以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为价格参数选取的时间窗口，已经较为充分地反映了铝板带行业及宏观经济波动等风险因素，募投项目预计的毛利率系铝板带行业毛利率从2021年起持续下滑至今的行业底部的盈利水平。其次，募投项目的产能利用率预计为80%，与2025年1-6月铝板带行业的产能利用率的总体水平一致。中国有色金属工业协会2025年上半年有色金属工业运行情况新闻发布会说明，2025年上半年铝板带行业的产能利用率超过80%。最后，国家及主管部门未新颁布可能对铝板带行业产生重大不利影响的法律法规和产业政策。

发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、（二）募投项目无法达到预计效益的风险”以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、募投项目

1-90重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复无法达到预计效益的风险”，补充披露如下内容：

2025年系公司年产40万吨再生铸造铝合金项目达产后的首个会计年度，

2025年1-9月净利润未达到预计效益，本次募投产品属于公司主营业务范围内

的铝合金产品，目前再生铝行业的毛利率普遍较低，本次募投项目也存在效益不达预期的风险。

4、结合40万吨再生铝项目结余资金补流的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意

见第18号》的要求

40万吨再生铝合金项目为可转债募投项目，于2024年10月达到预计使用状态后，公司将合同约定的用于未来支付工程建设尾款及质保金的募集资金保留在募集资金专户，其余募集资金25175.35万元，根据可转债募集说明书披露的募集资金使用规划，用于募投项目的营运资金支出。募集说明书披露的募集资金使用规划为：“本次募集资金拟投入6.30亿元，将优先用于项目建设资本性支出，如有剩余，将用于补充项目非资本性支出”。事实上，在40万吨再生铝项目投资总额中，流动资金投资占主要部分，可转债募集说明书披露：“本次发行募集资金使用项目的投资总额预计为186891.40万元，其中项目建设投资为

64646.85万元，建设期利息支出为2244.55万元，流动资金投资为120000.00万元”。

可转债募投项目建设完工后，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，系根据募集说明书披露的募集资金使用规划，按照“先资本性支出，后非资本性支出”的顺序，落实募集资金使用的事先规划，而且，用于营运资金支出的25175.35万元募集资金，并未超出募集说明书披露的募投项目投资总额中120000.00万元流动资金投资的规模。

因此，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年）》第6.3.11条、第6.3.12条和第6.3.23条所规定的需要履行审议程序的“使用节余募集资金”情况，两者之间具有实质性差异。“使用节余募集资金”是指完成既定的募集资金使用计划后，对仍有剩余的募集资金重新审议批准用途，而剩余募集资金的新用途往往与募投项目无关，更不在此前披露的募集资金使用计

1-91重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复划之内。此外，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年）》、《上市公司募集资金监管规则（2025年）》等规定的其他需要

履行董事会、股东会审议程序的使用募集资金情况。因此，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，无需履行董事会或股东会的审议决策程序。

2022年8月，公司公开发行可转债的募集资金到位，实际募集资金总额为

83000.00万元，根据发行预案，其中20000.00万元用于补充流动资金，其余募

集资金投入年产40万吨再生铝合金建设项目，补充流动资金占募集资金总额的比例为24.10%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

2024年10月，年产40万吨再生铝的募投项目建设完工，此后25175.35万元募

集资金根据募集说明书披露的资金使用规划，用于募投项目的营运资金支出。截至目前，可转债的流动资金支出在募集资金总额中占比合计54.43%，鉴于可转债募集资金事后补流比例超过30%，不符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，故本次发行募集资金使用方案未安排补充流动资金的募投项目。

由于募投项目的实施具有不确定性，募投项目使用募集资金的不足或节余情况，在发行预案制定时无法准确预知。《证券期货法律适用意见第18号》的补流比例规定系事前监管规则，事后实际补流比例超过30%属于事前规划与事后结果之间存在偏差的正常情况，不可能完全避免这样的偏差出现。而且，25175.35万元募集资金系用于募投项目的营运资金支出，并未改变募集资金的用途，并未超出募集说明书披露的募投项目投资总额中120000.00万元流动资金投资的规模，符合募集说明书披露的募集资金使用规划，优化了募集资金使用结构，提高了募集资金使用效率。

（八）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资

本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明进行本次融资的必要性及规模合理性。

2025年6月30日，为本次发行董事会召开日前最近一个月末，系本次募投

项目投资金额与募投效益测算的截止日。结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出（即本次募投项目投资）、长短期借款及偿还

安排、其他支出等情况，截至2025年6月30日，发行人的整体资金需求缺

1-92重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

口预计为98733.61万元，具体测算过程如下表所示。

单位：万元项目金额

货币资金余额*184930.37

交易性金融资产余额*1883.01

使用受限货币资金*39268.42

前次募投项目未使用资金*1436.72

可自由支配资金*=*+*-*-*146108.24

未来三年预计归母净利润*75837.03

尚未使用的信用额度*250992.99

未来三年预计最低现金保有量*149432.63

未来三年预计现金分红金额*26004.25

未来三年偿还有息债务及利息*41863.16

未来重大投资项目资金需求*147136.00

未来三年新增营运资金需求*207235.82

未来资金需求合计?=*+*+*+*+*571671.86

整体资金缺口?=?-*-*-*98733.61

注1：截止日后未来三年系2025年、2026年、2027年。

1、未来三年预计归母净利润

最近三年（2022年-2024年），发行人营业收入年均复合增长率为12.38%，按照该年均复合增长率估算，预计未来三年营业收入合计5319694.84万元；以2022年-2023年归母净利润占营业收入的平均比例1.43%测算（2024年预提大额补税款，净利润异常），未来三年预计归母净利润合计75837.03万元。

2、未来三年预计最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，选取经营活动现金流出月度覆盖法测算的最低货币资金保有量为149432.63万元。

项目测算结果

最近三年发行人及可比上市公司现金保有量覆盖的平均月份数*注10.89

最近一年发行人月均经营活动现金流出金额（万元）*167409.57

最低现金保有量（万元）*=***149432.63

注1：现金保有量覆盖的月份数=年末货币资金余额/当年月平均经营活动现金流出金额

3、未来三年预计现金分红金额

如上所述，未来三年预计归母净利润合计75837.03万元，根据最近三年平均现金分红比例34.29%测算，未来三年预计现金分红金额为26004.25万元。

4、未来三年新增营运资金需求

1-93重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2022年-2024年，发行人营业收入的年均复合增长率为12.38%，假设未来

三年营业收入保持这一增长率，按照收入百分比法测算发行人未来三年新增营运资金需求为207235.82万元。

5、未来三年偿还有息债务及利息

截至2025年6月末，发行人有息负债余额为759415.40万元，其中短期借款为717552.23万元，长期借款为41863.16万元。短期借款将根据发行人的日常经营需要进行展期，因此未来三年发行人偿还有息负债及利息的金额可以预计为41863.16万元。

6、未来重大投资项目资金需求

截至2025年6月末，公司未来的重大投资项目主要系本次募投项目，募投项目投资金额为147136.00万元。

综上所述，结合发行人可支配资金、尚未使用信用额度、未来重大投资（即本次募投项目投资），以及预计的未来三年净利润、最低现金保有量、现金分红、债务及利息偿还、新增营运资金需求等因素，发行人未来三年资金需求缺口预计为98733.61万元，因而有必要通过本次发行募集资金填补募投项目投资的部分资金缺口。本次发行拟募集资金58500.00万元，未超过募投项目投资金额，也未超过发行人未来三年资金需求缺口。因此，本次发行融资是必要的，融资规模是合理的。

二、中介机构的核查情况

（一）核查程序

保荐人查阅了本次发行预案；查阅了2024年募集资金存放与使用情况报告、

截至2025年6月30日前次募集资金使用情况报告、截至2025年9月30日前次

募集资金使用情况报告；查阅了募投项目的可行性研究报告、截至2025年6月

30日本次募投项目的投资概算和在建工程明细表、募投项目效益测算明细表及

其底稿；查阅了募投项目建设用地的产权证书、项目备案表、环评批复文件、能

评批复文件、节能报告以及有关其时间效力的法律法规；查阅了前次公开发行可

转债募集说明书、募投项目可比上市公司年报；向发行人了解募投项目在手订单、

意向性订单、本次募投项目新建厂房是否用于对外出租等情况；查阅了发行人报

告期内财务报告，了解报告期内发行人的经营性流动资产及负债情况，以及日常

1-94重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

经营资金需求和现金流情况，复核了发行人对未来资金需求的测算过程。

（二）核查意见

保荐人对上述问题（1）-（8）发表核查意见，会计师对上述问题（1）、（4）、

（5）、（8）发表核查意见，发行人律师对上述问题（6）发表核查意见。

1、经核查，保荐人、会计师认为：本次再融资的募集资金继续用于前次募

投项目具有合理原因，主要系前次发行缩减融资规模，本次发行募集资金需要填补募投项目的部分资金缺口，不存在重复建设的情况；募集资金测算谨慎合理；

两次“募投项目投资（金额）”是可以完全和准确区分的，两次“募投资金投资（金额）”也是可以完全和准确区分的；募投项目投资金额与预计效益的计算基

础没有发生变化，发行人根据最近市场情况，更新了产品销售价格、原材料及能源燃料的采购价格、设备和建筑安装的价格等，提高了募投项目投资与效益核算的可行性和现实性；“募集资金的投资金额”能够确保本次募集资金投资不存在董事会前投资情况，满足《监管规则适用指引——发行类第7号》关于“发行人召开董事会审议再融资时已投入的资金不得列入募集资金投资构成”的要求。

2、保荐人认为：公司主要产品为铸造铝合金，40万吨再生铝项目即生产铸

造铝合金，属于废铝资源综合利用行业，此外还生产少量铝板带；募投项目分为前端的项目一与后端的项目二，项目一产品与铸造铝合金的主要原材料、主要生产工序基本一致，业务之间具有较强的协同效应；项目二产品与铸造铝合金系不同应用领域的产品，客户存在较大差异，不存在确定的协同效应；但是，项目二与子公司奥博铝材的产品相同，业务之间存在协同效应；本次募投项目属于募集资金投向主业的情况，募投产品不属于新产品或新业务，募投项目不涉及新业务、新产品。

3、保荐人认为：项目一与项目二分别由不同主体实施具有合理原因，主要

系当时政府承诺的增值税返还政策给予项目一更高的税收返还比例，而且，项目一生产的是项目二的前端产品，所以两个项目分设不同主体经营、纳税，相比合为一个主体经营、纳税，募投项目将获得更多的增值税返还；项目一和项目二各自已有技术、人才、专利等储备，项目实施不存在重大不确定性。

4、保荐人、会计师认为：合并项目一与项目二的净利润作为本次募投项目

整体的预计效益具有合理原因，两个生产项目系募投项目的前后工序，存在原材

1-95重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

料采购和工业废料销售的内部交易，因而需要从合并报表口径披露募投效益；募投项目的销售数量、销售收入、毛利率、净利润等具有可实现性；募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；募投效益测算所选取的参数和基础假设已经较为充分地反映了宏观经济波动等风险；本次募投项目新增折旧摊销在发行人目前利润总额占有较高比例。

5、保荐人、会计师认为：募投项目的产能规模具有合理性，符合公司发展战略，与主要产品生产规模匹配，与铝板带行业产能利用率一致；募投项目的产能消化措施较为有效，将通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消化产能，实现产销量目标；本次募投项目新建厂房目前尚无对外出租计划。

6、保荐人、发行人律师认为：募投项目的备案、环评、能评文件继续合法有效，符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，无需获得有关部门确认，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

7、保荐人认为：40万吨再生铝项目效益低于预期效益的主要原因有两个方

面：一是在行业毛利率较高期间作出募投项目效益测算，目前毛利率水平不及预期，二是产能利用率设计为100%，在目前行业供给总体大于需求的市场环境中完成100%的产能利用率存在较大困难；本次募投项目实施后有利于提升发行人

资产质量、营运能力、盈利能力；本次募投项目实施环境未发生重大变化，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

保荐人认为：可转债募投项目建设完工后，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，系根据募集说明书披露的募集资金使用规划，按照“先资本性支出，后非资本性支出”的顺序，落实募集资金使用的事先规划，并未超出募集说明书披露的募投项目投资总额中120000.00万元流动资金投资的规模，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作（2025年）》第6.3.11条、第6.3.12条和第6.3.23条所规定的需要履行审议程序的“使用节余募集资金”情况，也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年）》、《上市公司募集资金监管规则（2025年）》等规定的其他需要履行董事会、股东会审议程序的使用

募集资金情况，因此，25175.35万元募集资金用于募投项目的营运资金支出，无需履行董事会或股东会的审议决策程序。

1-96重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人认为：截至目前，可转债募集资金的流动资金支出在募集资金总额中占比合计54.43%，鉴于可转债募集资金事后补流比例超过30%，不符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，故本次发行募集资金使用方案未安排补充流动资金的募投项目。

保荐人认为：由于募投项目的实施具有不确定性，募投项目使用募集资金的不足或节余情况，在发行预案制定时无法准确预知。《证券期货法律适用意见第

18号》的补流比例规定系事前监管规则，事后实际补流比例超过30%属于事前

规划与事后结果之间存在偏差的正常情况，不可能完全避免这样的偏差出现。而且，25175.35万元募集资金系用于募投项目的营运资金支出，并未改变募集资金的用途，并未超出募集说明书披露的募投项目投资总额中120000.00万元流动资金投资的规模，符合募集说明书披露的募集资金使用规划，优化了募集资金使用结构，提高了募集资金使用效率。

8、保荐人、会计师认为：综合考虑在手资金、资产负债结构、经营资金需

求、未来重大资本支出（即本次募投项目投资）、长短期借款及偿还安排、其他支出等，发行人未来三年资金需求缺口较大，因而有必要通过本次发行募集资金填补募投项目投资的部分资金缺口，本次发行拟募集资金未超过募投项目投资金额，也未超过发行人未来三年资金需求缺口，因此，本次发行融资是必要的，融资规模是合理的。

其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

1-97重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）重大舆情情况

本次向特定对象发行股票申请于2025年12月5日获深圳证券交易所受理，截至本问询函回复之日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查/核查，经自查/核查，存在下列与本次发行相关的重大舆情：

2025年10月16日，自媒体《小债看市》发表了题为《顺博合金百亿负债沉重，面临较大债务滚存压力》的文章，主要观点认为：（1）“总债务规模攀升，财务杠杆提高，面临较大的债务滚存压力”；（2）“资产质量方面，顺博合金应收账款高达29.76亿元，若下游终端客户出现资金问题将给发行人应收账款带来回收风险”；（3）“截至2024年末，顺博合金受限资产占总资产的比重大增至38.26%，主要是保证金、质押存单，发行人整体资产质量、流动性一般”。

1、关于债务规模、财务杠杆和偿债能力

报告期各期末，发行人的负债总额分别为328888.07万元、498822.95万元、

978505.47万元、1189397.68万元，合并资产负债率分别为55.75%、65.44%、

75.32%和77.96%。报告期各期末，发行人合并资产负债率逐年增加，主要系：

一方面，发行人业务规模扩大，为满足逐年增加的运营资金需求，发行人的短期

1-98重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

借款、应付账款、应付票据等流动负债相应增长；另一方面，自2024年以来，保证金、存单利率和贴现利率之间存在倒挂，为赚取利差收益，提高资金利用效率，发行人扩大了以票据结算货款及票据贴现的业务模式，使得应付票据规模、短期借款中质押借款规模大幅增加。

报告期内，发行人偿债能力的各项主要财务指标如下表所示：

2025年2024年2023年2022年

主要财务指标

9月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.211.271.452.06

速动比率（倍）1.091.161.261.66

资产负债率（母公司）52.54%52.89%60.25%55.11%

资产负债率（合并）77.96%75.32%65.44%55.75%

2025年

主要财务指标2024年2023年2022年

1-9月

息税折旧摊销前利润（万元）42847.5230077.9431875.7238737.81

利息保障倍数（倍）4.371.862.464.83

发行人流动比率、速动比率与同行业上市发行人的对比情况如下表所示：

2025年2024年2023年2022年

主要财务指标

9月30日12月31日12月31日12月31日

怡球资源3.143.013.683.26

永茂泰1.601.682.351.56

流动比率立中集团1.341.421.511.36

同行业平均2.032.042.512.06

发行人1.211.271.452.06

怡球资源1.341.402.031.69

永茂泰1.111.071.580.96

速动比率立中集团0.850.880.990.88

同行业平均1.101.121.531.18

发行人1.091.161.261.66

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为38737.81万元、31875.72万元、30077.94万元和42847.52万元，最近三年，利息保障倍数分别为4.83倍、

2.46倍、1.86倍，发行人不存在利息不能偿付的风险。最近一期末，利息保障倍

数达到4.37，利息偿付能力处于较高水平。

在流动比率方面，2022年末发行人流动比率高于永茂泰和立中集团，2023

1-99重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

年末、2024年末和2025年9月末，发行人流动比率低于同行业平均水平，与立中集团接近。在速动比率方面，2022年末、2024年末，发行人速动比率高于同行业平均水平，2023年末发行人速动比率虽低于同行业水平，但高于立中集团，

2025年9月末公司速动比率与同行业平均水平相差不大。整体来看，发行人与

同行业可比公司的前述两个偿债指标不存在较大差异，发行人的流动资产或速动资产可以覆盖流动负债。

报告期内，发行人信用状况良好，未发生过贷款逾期或延迟支付利息的情形。

同时，发行人与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况使发行人获得了长期稳定的授信，能够较为便利地从银行融资，满足生产经营的资金需求。

2、关于应收账款的规模和回收风险

募集说明书对发行人应收账款规模较大进行了如下风险提示：

“最近三年末，公司应收账款账面价值分别为204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元，各年末应收账款占各年营业收入的比例分别为18.51%、

23.39%、24.13%。在同行业上市公司中，公司应收账款与营业收入的比例高于平均值，且公司应收账款金额较高。

公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险”。

报告期各期末，1年以内的应收账款在应收账款账面价值中的比例分别为

99.68%、99.82%、99.41%和99.00%，应收账款的账龄基本在1年以内，账龄结

构合理亦保持稳定。

为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，发行人对销售客户通常给予不超过60天的信用期或者要求“现款现货”，并严格催收货款，以最大限度地规避坏账风险。

1-100重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

除单独计提坏账准备的应收账款外，各期末不同账龄的应收账款计提的坏账比例如下表所示：

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

账龄

30日31日31日31日

1年以内4.52%4.52%4.52%4.52%

1-2年79.27%79.27%79.27%79.27%

2-3年94.67%94.67%94.67%94.67%

3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期各期末，发行人应收账款的坏账计提综合比例分别为8.94%、7.70%、

8.43%和10.43%，坏账准备比例总体保持稳定，不存在重大变化，发行人根据会

计准则和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，发行人应收账款的坏账计提政策一贯保持既有的审慎性原则。

3、关于使用受限的资产据上述媒体报道：“截至2024年末，顺博合金受限资产占总资产的比重大增至38.26%”。2024年末，发行人受限资产主要是111638.68万元冻结保证金和质押担保用的335819.00万元大额存单，均用于担保以开具银行承兑汇票，在年末资产总额中占比为34.44%。

2024年以来，保证金、存单利率和贴现利率存在较长时间的倒挂，为赚取

利差收益，提高资金利用效率，发行人基于真实的业务背景以票据保证金和大额存单为担保，开立银行承兑汇票用于结算货款的规模增加，使得货币资金-其他货币资金和其他流动资产-大额存单大幅增加。

除上述媒体报道外，截至本回复报告出具日，发行人的本次发行申请不存在其他的媒体报道质疑其信息披露以及财务数据等情况。

（二）核查程序

保荐人执行了如下核查程序：通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申

请获深圳证券交易所受理日以来至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

1-101重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（三）核查意见经核查，保荐人认为：

1、2024年末、2025年9月末，发行人合并报表的负债规模和资产负债率有

较大增长，主要原因系发行人扩大了以票据结算货款及票据贴现的业务规模，票据融资系用于日常经营的采购活动，融资偿还有来自销售收入的保障，而且开立票据也有票据保证金和质押的定期存单作为担保，偿债风险较小。报告期内，根据发行人的利息保障倍数，发行人不能偿还到期利息的风险较小；根据流动比率和速动比率，发行人的流动资产或速动资产可以覆盖流动负债，发行人不能偿还到期债务的风险较小。

2、发行人在募集说明书中已对应收账款规模较大进行了风险提示；发行人

对应收账款已经计提了较为充分的坏账准备，对应收账款的坏账损失的风险作出了较为充分的估计。

3、2024年末，发行人受限资产主要为冻结保证金和质押担保用的大额存单，

均用于担保以开具银行承兑汇票，2024年发行人扩大了以票据结算货款及票据贴现的业务模式，由于开立银行承兑汇票的需要而存入保证金和购买大额存单。

票据融资系用于日常经营的采购活动，因此用于开具银行承兑汇票的保证金和大额存单也间接地用于日常经营的采购活动，发挥了银行存款的相同功效，因票据保证金和大额存单而认定“发行人整体资产质量、流动性一般”不符合发行人的实际情况。

综上所述，发行人已在募集说明书以及其他申报文件中真实、准确、完整地进行了信息披露。保荐人将持续关注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

（以下无正文）

1-102重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）重庆顺博铝合金股份有限公司年月日

1-103重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司与国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗大伟叶洪江国海证券股份有限公司年月日

1-104重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的审核

问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

王海河国海证券股份有限公司年月日