国海证券股份有限公司

关于重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票

的上市保荐书

保荐人（主承销商）（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书声明国海证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗大伟、叶洪江已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委

员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................6

一、发行人概况...............................................6

二、发行人主营业务情况...........................................6

三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................7

四、发行人存在的主要风险..........................................9

第二节本次发行基本情况..........................................14

一、发行股票的种类和面值.........................................14

二、发行方式和发行时间..........................................14

三、发行对象及其认购方式.........................................14

四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................14

五、发行数量...............................................15

六、限售期................................................15

七、募集资金数额及用途..........................................15

八、本次发行前的滚存利润安排.......................................16

九、上市地点...............................................16

十、决议有效期..............................................16

第三节保荐人的相关情况及承诺.......................................17

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况................................17

二、保荐人与发行人关联关系的核查.....................................17

三、保荐人承诺事项............................................18

第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................20

一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................20

二、保荐人关于发行人本次发行是否符合板块定位及国家产业政策的核查.....................................................20

三、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................23

3-3-2重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

四、保荐人与保荐代表人联系方式......................................23

五、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................24

六、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论..................................24

3-3-3重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

释义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般性释义

顺博合金、发行人、公司指重庆顺博铝合金股份有限公司本次发行指重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票

A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股

广东顺博指广东顺博铝合金有限公司，系公司之全资子公司顺博合金江苏有限公司，曾系公司之控股子公司，公司江苏顺博指于2024年9月对外出售

湖北顺博指顺博铝合金湖北有限公司，系公司之全资子公司重庆博鼎指重庆博鼎铝业有限公司，系公司之控股子公司重庆顺博两江金属材料研究院有限公司，系公司之全资两江顺博指子公司

安徽顺博指顺博合金安徽有限公司，系公司之全资子公司重庆奥博铝材制造有限公司，系公司之全资子公司，公奥博铝材指司于2021年12月完成收购股东会指重庆顺博铝合金股份有限公司股东大会或股东会

保荐人、主承销商、国海证券指国海证券股份有限公司

发行人律师、源伟律所指重庆源伟律师事务所

申报会计师、众华会计师事务

指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

所、审计机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

最近三年及一期、报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12

报告期各期末指月31日和2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化

原铝（A00 铝锭或铝水） 指铝，然后通过电解得到液态或固态的铝

3-3-4重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

废铝有“新废铝”与“旧废铝”之分，“新废铝”是指铝制品生产过程中所产生的工艺废料和报废件。“旧废废铝指铝”是指铝制品经过消费后，从社会上回收的废铝与废铝件。一般而言，“废铝”不包括被原生产企业内部消化的新废铝，而是指旧废铝以及对外出售的新废铝再生铝是指主要由废铝生产的金属铝和铝合金，再生铝再生铝指主要以铝合金的形式出现铝合金是指由铝和其他金属元素（例如硅、铜、锰、镁铝合金指

等）熔合而成的合金，铝合金是应用最多的合金ADC12、A380、AC4B 指 铝合金的不同牌号

3-3-5重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称重庆顺博铝合金股份有限公司公司简称顺博合金证券代码002996上市交易所深圳证券交易所法定代表人王真见成立日期2003年3月21日

注册资本66943.68万元人民币统一社会信用代码915001177474835577注册地址重庆市合川区草街拓展园区董事会秘书李晓华

电话023-63202996

传真023-42463119

电子信箱 ir@sballoy.com许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人主营业务情况公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，从而实现铝资源的循环利用。发行人现有的铝合金产品主要为铸造铝合金。

发行人为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，发行人在重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2024年再生铝合金的产量达到76.77万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品。

3-3-6重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

三、发行人主要经营和财务数据及指标

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年和2024年的

财务报表进行了审计，并出具了众会字（2023）第01353号、众会字（2024）第

03773号和众会字（2025）第02910号标准无保留意见的审计报告。2025年1-9月的财务数据未经审计。

发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计1525692.381299140.64762209.58589903.33

负债合计1189397.68978505.47498822.95328888.07归属于母公司股

334028.94318267.71257800.17245569.46

东权益合计

股东权益合计336294.70320635.17263386.62261015.27

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业收入1126602.781397651.341194465.231106630.82

营业成本1092251.301353686.671159126.141076145.29

营业利润26318.2520702.3513072.5024939.14

利润总额25788.188082.5012909.4824503.36

净利润24401.986441.7912151.2820691.97归属于母公司股东

24503.936502.4512494.9819975.87

的净利润扣非后归属于母公

18516.719460.079386.5315029.47

司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年

项目2024年2023年2022年

1-9月

经营活动产生的现金流量净额6619.3843305.31-41540.6934439.20

3-3-7重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

2025年

项目2024年2023年2022年

1-9月

投资活动产生的现金流量净额-181235.47-322981.27-79149.81-68792.55

筹资活动产生的现金流量净额221359.19297041.77123405.6971114.26

汇率变动对现金的影响0.050.17-59.49-380.56

现金及现金等价物净增加额46743.1417365.982655.6936380.35

加：期初现金及现金等价物余额84219.5166853.5364197.8427817.49

期末现金及现金等价物余额130962.6684219.5166853.5364197.84

（二）主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率1.211.271.452.06

速动比率1.091.161.261.66

资产负债率（合并）77.96%75.32%65.44%55.75%

资产负债率（母公司）52.54%52.89%60.25%55.11%应收账款周转率（次/

4.264.174.534.92年）

存货周转率（次/年）13.4015.2613.5112.24息税折旧摊销前利润

42847.5230077.9431875.7238737.81（万元）

利息保障倍数（倍）4.371.862.464.83每股经营活动的现金

0.100.65-0.950.78流量（元）

每股净现金流量（元）0.700.260.060.83

2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期间收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年1-9月7.55%0.370.34

归属于公司普通股2024年度2.05%0.100.10

股东的净利润2023年度5.07%0.220.21

2022年度8.69%0.350.33

扣除非经常损益后2025年1-9月5.71%0.280.26

归属于公司普通股2024年度2.98%0.140.14

3-3-8重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期间收益率基本每股收益稀释每股收益

股东的净利润2023年度3.81%0.160.16

2022年度6.54%0.260.26

四、发行人存在的主要风险

（一）募投项目产能消化的风险

本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为50万吨，产能规模较大。公司计划2026年3月末、2026年末、2027年末，分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，投产后各年度的产能利用率均为80%，2026年-2028年，分别实现12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量，此后各年度的产销量均为40万吨。

铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产销量的，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的主要产品为铸造铝合金，铝板带产销量较小，而募投项目的铝板带计划在投产第三年及以后年度达到40万吨产销量。由于本次募投项目的设计产能较大、销量目标较高，因此募投项目存在产能消化的风险。

（二）募投项目无法达到预计效益的风险

募投项目分批建设、分批投产，2026年-2028年，募投项目的净利润预计分别为-1866.17万元、11416.64万元、34154.27万元，其后年度净利润将保持

34154.27万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。

（三）地方政府补助政策发生变化的风险

废金属是再生铝企业的主要原材料。根据供应商提供增值税专用发票的情况，再生铝企业的废金属采购有两种模式：一是向一般纳税人采购废金属，供应商开

3-3-9重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

具13%税率的增值税专用发票；二是向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票。在上述两种采购模式中，后者的采购价格高于前者的不含税价格但低于含税价格。从再生铝企业的原材料入账成本的角度，后者的采购成本高于前者的采购成本。如果再生铝企业选择向小规模纳税人或个体经营者采购废铝，将面临较高的原材料采购成本，同时由于较低的进项税率或者没有进项税抵扣，又面临较高的增值税负。但是，如果再生铝企业经营所在地政府，为了鼓励企业多缴税，能够将增值税地方留存的一部分返还企业，通过政府补助的方式补偿企业在采购成本上的损失，那么再生铝企业有可能选择更高的原材料成本的采购模式。

在理论上，如果存在上述政府补助政策，那么市场经济中生产要素自由流动，价格机制的调节作用会促使上述两种采购模式趋向收益均衡，换言之，再生铝企业选择何种采购模式，对利润总额影响较小，对利润结构影响较大。再生铝企业向一般纳税人采购废金属，供应商开具13%税率的增值税专用发票，企业的产品毛利润相对较高，但来自政府补助的其他收益相对较低；向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票，企业的产品毛利润相对较低，但来自政府补助的其他收益相对较高。

根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市与安徽省马鞍山市博望区的子公司，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经营性税收的地方留存部分，按照约定的比例以政府补助的形式作出返还，但同时也提出了较高的纳税要求。相应地，湖北顺博与安徽顺博主要向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，原材料采购成本相对较高，但来自政府补助的其他收益也相对较高，因此也面临地方政府补助政策发生变化的风险。如果地方政府终止执行投资协议，停止支付政府补助，那么湖北顺博与安徽顺博需要及时切换废铝的采购模式，否则将影响公司的业绩。

湖北顺博的上述投资协议预计在短期内仍旧执行，地方税收优惠政策不会发生变化，安徽顺博的上述投资协议从2025年8月起已停止执行。

（四）业绩受下游行业景气度波动影响的风险

在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，公司生产的各种

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牌号的铸造铝合金被广泛应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器

以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业的业绩也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。

（五）铝价波动的风险再生铝行业的主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。

而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。

同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。

（六）市场竞争的风险

公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。

（七）公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险

公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

（八）应收账款规模较大的风险

最近三年末，公司应收账款账面价值分别为204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元，各年末应收账款占各年营业收入的比例分别为18.51%、

23.39%、24.13%。在同行业上市公司中，公司应收账款与营业收入的比例高于平均值，且公司应收账款金额较高。

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公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。

（九）国家税收优惠政策发生变化的风险

顺博合金及子公司广东顺博、湖北顺博、安徽顺博、奥博铝材分别依据西部

大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行15%的所得税税率；子公司湖北顺博、安徽顺博根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），利用废金属材料生产销售再生铝产品，在计算应纳税所得额时，减按90％计入当年收入总额。

子公司湖北顺博、安徽顺博根据国家税务总局《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第40号）规定，生产销售再生铝合金，享受增值税即征即退政策。顺博合金及子公司湖北顺博依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税政策。顺博合金及湖北顺博、安徽顺博等子公司根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额。

上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定

的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（十）环境保护和安全生产的风险

再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公

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司在环保方面的支出和成本。

在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤等事故。

公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，但是，报告期内发生过一般安全生产事故。如果未来发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。

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第二节本次发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元人民币。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及其认购方式

本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注

册的批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1= P0－D；

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过10000万股（含本数），占公司2025年9月30日股本总额的14.94%，未超过30%。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情

形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、

深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

七、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的安徽渝博铝材有限公司年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产50万吨绿色循环高性能

铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板

3-3-15重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下：

单位：万元募投项目募集资金序号项目名称

投资金额[注]投资金额

1年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目49218.0038500.00

2年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目97918.0020000.00

合计147136.0058500.00

注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的发行预案，距本次发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资金额。

在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。

八、本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

九、上市地点本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。

十、决议有效期本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。

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第三节保荐人的相关情况及承诺

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

罗大伟先生，保荐代表人，完成过重庆百货发行股份购买资产、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行股票、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、顺博合金公开发

行可转债、顺博合金向特定对象发行股票等项目。

叶洪江先生，国海证券权益业务总部资深经理，保荐代表人，具备注册会计师资格、法律职业资格。2020年开始从事投资银行业务工作，作为项目组主要成员参与长江材料 IPO、顺博合金公开发行可转换公司债券等项目。

（二）项目协办人

曾海峰先生，国海证券权益业务总部业务经理，具备注册会计师资格、法律职业资格。2022 年开始从事投资银行业务工作，参与过瑞通精工 IPO 辅导等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员：刘淼、郭刚、陈优谋、谢宇。

二、保荐人与发行人关联关系的核查

截至本上市保荐书出具日，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人

员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，均未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

3-3-17重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

三、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；

3-3-18重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

（十）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

本次发行经发行人第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次

会议和2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

经核查，本保荐人认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序。

二、保荐人关于发行人本次发行是否符合板块定位及国家产业政策的核查保荐人针对发行人本次向特定对象发行股票是否符合国家产业政策与板块

定位进行核查，情况如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策

本次募集资金拟投资项目的具体情况如下：

单位：万元募投项目募集资金序号项目名称投资金额投资金额

1年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目49218.0038500.00

2年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目97918.0020000.00

合计147136.0058500.00其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭拟全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。

本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制类”或“淘汰类”产业。

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1、募投项目所属的再生铝业务的产业政策

公司主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，公司现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝板带属于变形铝合金，废铝是主要原材料，募投项目属于公司再生铝业务的产品拓展。

再生铝业务属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业

中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。

2、募投产品的产业政策

在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于 3C 产品的零部件生产。这类细分产品属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：4、新材料：（4）新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。

在募投产品方案中，铝板带另有42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余10%为热轧板带材产品，这类细分产品均不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。

3、募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能。

经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。

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（二）发行人本次募投项目主要投向主营业务领域

发行人本次募投项目围绕再生铝业务开展，投向再生变形铝合金业务领域。

项目63万吨铝合金扁锭项目50万吨铝板带项目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下否否同）的扩产是。本次募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向再生

2是否属于对现有业务的升

变形铝合金产品的拓展，再生铝加工深度有所升级，产品应级用领域有所扩展。

是。发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为铸

3是否属于基于现有业务在

造铝合金，本次募投产品属于变形铝合金金，废铝仍是主要其他应用领域的拓展原材料，募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向再生变形铝合金产品的拓展，相应地扩展了再生铝的应用领域。

4是否属于对产业链上下游是。本次募投产品属于再生变形铝合金，是现有的再生铝业的（横向/纵向）延伸务在产品种类上的横向延伸。

5是否属于跨主业投资否否

6其他无无

注：报告期内，发行人有生产与募投项目相同的变形铝合金产品，但产能、产量较小，发行人现有的主要产品是铸造铝合金。2024年，发行人铸造铝合金的产量为76.77万吨，变形铝合金（铝板带）的产量仅为2.78万吨。

经核查，保荐人认为：本次募投项目投向公司主营业务领域，属于再生铝业务的产品扩展，系再生铝业务在产品种类上的横向延伸，不属于现有业务扩产的情况。

（三）保荐人核查情况

1、核查程序（1）查阅发行人营业执照和收入来源，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关产业政策、行业法律法规、再生铝合金行业的研究报告，分析发行人主营业务和募投项目是否符合国家产业政策；

（3）查阅本次发行募投项目的可行性研究报告。

2、核查结论经核查，发行人本次发行符合主板定位及国家产业政策。

3-3-22重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

三、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排

国海证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发

（一）持续督导事项行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使

大股东、其他关联方违规占用发行人相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各资源的制度项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》高管人员利用职务之便损害发行人

相关规定，协助发行人制定有关制度并实施。

利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》以及中国证

关联交易公允性和合规性的制度，并监会、深交所等相关规定执行，对关联交易按照公平、对关联交易发表意见独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻

审阅信息披露文件及向中国证监会、媒体关于发行人的报告，督导发行人履行信息披露义证券交易所提交的其他文件务。

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户

5、持续关注发行人募集资金的使用、的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行投资项目的实施等承诺事项跟踪和督促。

6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人严格遵守《公司章程》及中国证监会、深等事项，并发表意见交所关于对外担保相关规定。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行

行持续督导职责的其他主要约定保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

发行人及其高管以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将配合保荐人

履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件

（三）发行人和其他中介机构配合保和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相荐人履行保荐职责的相关约定应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存

有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者出具依据。

（四）其他安排无

四、保荐人与保荐代表人联系方式

保荐人：国海证券股份有限公司

保荐代表人：罗大伟、叶洪江

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼

联系电话：0755-83716909

传真：0755-83708796

3-3-23重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书

五、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

六、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！（以下无正文）

3-3-24重庆顺博铝合金股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

曾海峰

保荐代表人：

罗大伟叶洪江

内核负责人：

尤晋华

保荐业务负责人：

殷传陆

法定代表人（董事长）：

王海河国海证券股份有限公司年月日

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