重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）重庆源伟律师事务所
CHONGQING YUANWEI LAW FIRM
中国重庆市渝中区上清寺路太平洋广场 B 座 18 楼 400015
18th Floor Pacific Place B Shangqingsi Road Yuzhong district Chongqing 400015 China
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2026年1月重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
目录
声明事项..................................................2
正文....................................................4
一、《问询函》问题1............................................4
二、《问询函》问题2...........................................21
3-1重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司重庆源伟律师事务所依据与重庆顺博铝合金股份有限公司签署的《专项法律事务委托合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，就发行人本次向特定对象发行股票于2025年12月3日出具了《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称《律师工作报告》）及《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称《法律意见书》）。现根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年12月25日出具的审核函〔2025〕120064号《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》中需要发行人律师发表意见的问题进行了核查，并据此出具《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。
声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
3-2重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在对《问询函》的回复中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证已经提供了本所为出具本补充法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；并保证提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，是与正本或原件一致或相符的。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等法律之外的专业事项发表任何意见。本所在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为回复《问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词释义与《律师工作报告》《法律意见书》相同。
3-3重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
正文
一、《问询函》问题1
根据申请文件，发行人的主营业务为铝合金的生产和销售，其他业务收入主要来源于材料销售、废料销售、利息收入、租金收入以及贸易业务收入。报告期内，发行人营业收入分别为1106630.82万元、1194465.23万元、1397651.34万元和1126602.78万元，逐年增长，扣非归母净利润分别为15029.47万元、
9386.53万元、9460.07万元和18516.71万元。发行人其他收益分别为11202.29
万元、11322.26万元、19272.26万元和18633.24万元，包括税费返还、政府补助及其他。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为34439.20万元、-41540.69万元、43305.31万元和6619.38万元。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为3.08%、2.39%、2.58%和2.75%，其他业务毛利率分别为32.04%、42.08%、58.01%和34.63%，其他业务毛利率较高主要是发行人开展铝锭、铝液、废钢等贸易业务采用净额法确认收入。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元和301884.04万元，坏账准备的综合比率分别为8.94%、
7.70%、8.43%和10.43%，应收账款融资分别为3360.30万元、7166.62万元、
17160.61万元和19308.22万元，为信用评级较高的银行承兑汇票和应收账款。
发行人存货账面价值分别为89977.78万元、80970.39万元、95903.71万元和
120915.59万元，存货以原材料和库存商品为主，发行人计提存货跌价准备分别
为-83.03万元、44.25万元、-126.91万元和19.35万元。
报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚；2024年，发行人历史供应商被法院判定虚开发票，导致发行人取得的发票不符合规定，当年补缴税费12733.97万元。
截至2025年9月末，发行人交易性金融资产2883.01万元，其他应收款
22478.91万元，其他流动资产484113.92万元，债权投资10540.10万元，长期
股权投资2765.90万元，其他非流动金融资产2000.00万元，其他权益工具投资
2350.35万元，发行人认定其他非流动金融资产和部分其他权益工具投资属于财务性投资。
3-4重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人议价能力和市场地位、产品
竞争优势、主要客户情况、行业政策、各类产品收入、毛利率、原材料价格以及
收到的税费返还和政府补助情况等，分析发行人营业收入和扣非前后归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及差异原因，与现金流量变动情况是否匹配。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、相关交易定价依据及公允性、主要客户及供应商情况等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定。（3）结合报告期各期产品产量、能源和原材料消耗、工艺升级等情况，说明能源和原材料采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（4）说明应收账款及应收账款融资规模变动的合理性，结合发行人业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充
分。（6）说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法
违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（7）说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）、（4）-（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师、律师说明针对行政处罚、补缴税款事项所涉违规事项整
3-5重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
改情况及其有效性的核查措施、核查方法和核查结论。
（一）《问询函》问题1-（6）
说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
回复：
报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面受到行政处罚，各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》1第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行的具体情况如下：
1、江苏顺博的2.5万元罚款的安全生产行政处罚
（1）具体情况
2022年9月14日，常州市应急管理局在对江苏顺博进行检查时，发现江苏
顺博工厂铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水；熔铸车间熔炼炉的铸
锭线天然气燃烧器仅安装了防回火阀，未设置防突然熄火装置，也未设置点火失败的快速切断阀。2022年11月15日，常州市应急管理局作出《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]22号）《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]23
号）《行政处罚告知书》（（苏常）应急告[2022]24号），针对上述行为分别对江苏顺博、时任安全生产管理人员、公司负责人处2.5万元、1.3万元、2.45万元罚款。江苏顺博及相关人员已于2022年11月25日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
关于 B炉、C炉铸造区应急储存设施内部分区域有非生产性积水的问题，江苏顺博对现有防水堤作防水加强处理，并在 B炉和 C炉现防水堤上游增设一道防水堤防止漏水，同时加强生产区域定点检查，发现问题及时处理。C熔炼炉的铸锭线天然气燃烧器未设置防熄火和快速切断阀的装置，江苏顺博已更换旧的燃烧器，安装新的带有防突然熄火和点火失败快速切断阀的天然气燃烧器，同时，在
1本补充法律意见书中的《注册办法》与《律师工作报告》中的《注册管理办法》同指中国证监会于2025年3月27日公布的《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）。
3-6重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
天然气燃烧器上方 0.5m-2m的位置规范安装可燃气体检测报警装置。目前上述问题均已整改完毕，并经专家专项验收合格并正常运行。
同时，江苏顺博加强日常安全生产管理，定期或不定期组织员工学习培训，保证员工熟悉相关作业标准，严格按照相关规章作业。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定江苏顺博前述未采取措施消除事故隐患的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。另依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条和第九十六条的规定，生产经营单位的主要负责人、其他负责人和安全生产管理人员未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处以罚款。2023年3月7日，常州市应急管理局出具了情况说明，确认江苏顺博已在规定时间内履行了行政处罚决定并按要求完成了整改。江苏顺博本次罚款金额为2.5万元，罚款金额不属于处罚幅度较高的金额，且江苏顺博不存在生产经营单位拒不执行、构成犯罪等严重情节。前述行为，未发生安全事故，情节较轻；江苏顺博及时采取有效的整改措施，并已整改完毕，因此，前述生产违法行为不会对顺博合金的生产经营造成实质不利影响。
综上，本所律师认为，江苏顺博前述安全违法行为没有造成安全事故，且安全事故隐患已经消除，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司江苏顺博已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“1、江苏顺博的2.5万元罚
3-7重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）款的安全生产行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后至2024年9月江苏顺博转让给其他主体之前，江苏顺博未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
2、安徽顺博的51万元罚款的安全生产行政处罚
（1）具体情况
2024 年 8月 12日，安徽顺博熔炼线铝锭运输线浇铸工在四号车间 N号熔炼
线作业时，从熔炼线铝锭运输线旁的钢架空隙处，钻进输送线下方的地下检修空间内不慎坠落至60℃冷却循环水池烫伤，经抢救无效死亡。2024年9月6日，马鞍山市博望区人民政府对安徽顺博“812”一般灼烫事故调查报告作出的批复，认定安徽顺博对事故负有主要管理责任。2024年11月25日，马鞍山市博望区应急管理局对安徽顺博出具《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故
1号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故2号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故3号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故4号）《行政处罚决定书》（（博）应急罚[2024]事故5号），针对上述行为分别对安徽顺博、时任公司总经理、生产部长、设备部长和安全部长处51万
元、4.34万元、3.16万元、0.71万元和0.36万元罚款。安徽顺博及相关人员已于2024年11月26日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
针对本次事故暴露出的隐患问题，安徽顺博对设备钢结构支撑架防护缺陷、生产线设备产品合格证缺乏、验收确认手续未履行、地下检修空间洞口防护未设
置、地下检修空间照明缺乏、地下检修空间随意进入技术措施缺乏、人员进入地
下检修空间许可制执行力差、安全警示标识和安全监控装置不到位等事故隐患进
行逐项排查与整改。同时，安徽顺博组织公司所有员工参加安全教育，重点是学习、掌握岗位危险因素、防范措施以及事故应急处置与救援措施。
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（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
安徽顺博前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十六条第一款、
第三十五条、第四十一条第二款、第四十四条第一款、第四十六条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。另依据《生产安全事故罚款处罚规定》（应急部14号
令）第十四条第二项的规定，事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规
定处以罚款：（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款。
2024年10月15日，马鞍山市博望区应急管理局出具了情况说明，确认安
徽顺博该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，不属于情节严重的违法行为，不属于重大生产安全事故。目前，安徽顺博已在规定时间内履行了行政处罚决定并按要求全面落实了整改。
综上，本所律师认为，该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司安徽顺博及相关人员已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“2、安徽顺博的
51万元罚款的安全生产行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，安徽顺博未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
3-9重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
3、奥博铝材的27.67万元罚款的环保行政处罚
（1）具体情况
2023年8月8日，奥博铝材因新购的布袋除尘器处于调试阶段，工人未严
格按照操作规程执行导致治理设施运行不正常，重庆市生态环境监测中心对奥博铝材熔炼炉废气排放口进行采样检测，监测结果熔炼炉废气排放口颗粒物排放浓度为 173.7 毫克每立方米，超过《铸造工业大气污染物排放标准》GB39726-2020表1规定标准4.79倍。2023年11月23日，重庆市铜梁区生态环境保护综合行政执法支队作出《行政处罚决定书》（铜环执罚[2023]17号），针对上述行为对奥博铝材处27.67万元罚款。奥博铝材于2023年12月6日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
奥博铝材收到《处罚决定书》后，针对发现的问题立即对全体操作工人进行了整改培训和操作实训。整改完成后，重庆市生态环境监测中心于2023年10月12日再次对熔化炉废气排放口进行了采样监测，监测结果显示达标排放。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
奥博铝材上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”的规定。
2023年11月24日，重庆市铜梁区生态环境局出具了情况说明，确认奥博
铝材熔炼炉颗粒物排放超标非主观故意造成，未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不属于重大环境违法行为。奥博铝材立即进行了整改，整改后的废气排放达标。
综上，本所律师认为，奥博铝材前述环保违法行为未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》
3-10重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司奥博铝材已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“3、奥博铝材的27.67万元罚款的环保行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，奥博铝材未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
4、广东顺博的通报批评的环保行政处罚
（1）具体情况
2025年1月7至14日期间，清远市生态环境局对广东顺博进行调查发现广东顺博委托清远市创蓝节能环保有限公司编制的《广东顺博金属铝回收利用技术改造项目环境影响报告表》未给出铝灰渣的成分分析数据，遗漏特征污染因子分析；遗漏铝灰上料、出料颗粒物的源强核算，存在污染源源强核算内容不全的问题。2025年5月7日，清远市生态环境局作出《行政处罚决定书》（清环清城罚[2025]29号），针对上述行为对广东顺博给予通报批评，并责令改正违法行为。
（2）整改措施及有效性
广东顺博收到《行政处罚决定书》后，针对清远市生态环境局提出的问题，立即组织了对《广东顺博金属铝回收利用技术改造项目环境影响报告表》的修改，修改后达到了清远市生态环境局的要求。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据《行政处罚决定书》，广东顺博的上述行为违反了《建设项目环境影响
3-11重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）报告书（表）编制监督管理办法》二十六条第一款第五项“在监督检查过程中发现环境影响报告书（表）不符合有关环境影响评价法律法规、标准和技术规范等
规定、存在下列质量问题之一的，由市级以上生态环境主管部门对建设单位、技术单位和编制人员给予通报批评（五）污染源源强核算内容不全，核算方法或者结果错误的；”和《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”的规定。
广东顺博前述的行政处罚为通报批评，属于较轻的违法行为，且环保违法行为未对外环境造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡，也无社会影响恶劣等情形。
综上，本所律师认为，前述的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司广东顺博已及时改正违法行为，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“4、广东顺博的通报批评的环保行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，广东顺博未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
5、顺博环保警告和0.8万元罚款的数据统计行政处罚
（1）具体情况
2023年6月8日，重庆市统计局执法检查组对发行人控股子公司顺博环保进行现场检查，发现顺博环保铝灰综合利用基建一期项目2022年12月《固定资
3-12重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）产投资项目情况》（206表）中，2022年1-12月“本年完成投资”上报数12642万元，核实数7080万元，差错额5562万元，差错率78.56%（上述数据为经申辩复核后确认的数据）。基于上述错报统计数据的行为，2023年6月25日，重庆市统计局作出《行政处罚决定书》（渝统罚[2023]73号），对顺博环保处以警告，并处罚款0.8万元。顺博环保已于2023年6月25日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性
本次错报固定资产投资数据的行为，系顺博环保相关工作人员准备资料时间较短，迎检准备不充分所致。顺博环保收到行政处罚决定书后，立即开展整改，后续对外报送的数据或材料，需经复核并经主管领导同意后方可报送。同时，要求相关岗位员工加强学习统计相关法律法规，避免出现类似情况。重庆市统计局复查后未提异议。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据《行政处罚决定书》，顺博环保的上述行为违反了《中华人民共和国统计法》第七条关于不得提供不真实统计资料的规定，重庆市统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条和当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第
五条、第十一条的规定作出上述行政处罚。
《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“..（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；..可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”，本次罚款金额为0.8万元，上述违法行为不属于情节严重的情况。而且，根据当时适用的《重庆市统计行政处罚裁量基准》第五条的规定，上述违法行为属于“可以从轻或者减轻处罚”的情况。
综上所述，本所律师认为，顺博环保向统计局错报在建项目的固定资产投资数据的违法行为，不属于情节严重的情况，在行政处罚中适用“可以从轻或减轻处罚”的裁量标准，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
3-13重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“5、顺博环保警告和0.8万元罚款的数据统计行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类生产违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
6、顺博环保100元罚款的税务行政处罚
（1）具体情况顺博环保未按期进行申报2025年1月1日至2025年3月31日期间的环境保护税，2025年4月21日，国家税务总局重庆市大足区税务局作出《行政处罚决定书》（大足税简罚[2025]865号），针对上述行为对顺博环保处100元罚款。
顺博环保于2025年4月21日缴纳了全部罚款。
（2）整改措施及有效性顺博环保收到《处罚决定书》后，针对发现的问题公司建立了“税种定期核查机制”，每月通过电子模块核对应申报税种，同时加强与税务局“税种认定信息”税务专管员的日常沟通，确保及时掌握新增税种信息。
（3）是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定
顺博环保上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，本次罚款金额为100元，上述违法行为不属于情节严重的情况。
综上所述，本所律师认为，顺博环保未按期申报环境保护税的违法行为，罚款金额较小，不属于情节严重的情况，不构成严重损害投资者合法权益或者社会
3-14重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》
第十一条的规定。
（4）为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
上述行政处罚事项发生后，发行人子公司顺博环保已及时全额缴纳了罚款，为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体整改措施详见本问题之“（一）《问询函》问题1-（6）”之“6、顺博环保100元罚款的税务行政处罚”之“（2）整改措施及有效性”。自上述行政处罚发生后，顺博环保未再出现同类税务违规处罚事项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人内控
制度健全、有效。
综上，发行人已采取有效措施防范后续再次出现同类违法违规行为，发行人相关内控制度健全并得到有效执行。
7、补充披露情况针对上述事项，发行人已在《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）“重大事项提示”之“二、（十）潜在行政处罚的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十四、潜在行政处罚的风险”，补充披露了如下内容：
报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》
第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行人及子公司采
取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。
3-15重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
（二）《问询函》问题1-（7）
说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。
回复：
1、说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理
本次补缴税款主要系供应商康佳环嘉（大连）环保科技有限公司（以下简称“康佳环嘉”）和葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称“葛洲坝环嘉”）向发行人及子公司开具的增值税专用发票被认定为虚开，发行人及子公司从葛洲坝环嘉、康佳环嘉取得的上述发票不得抵扣进项而应补缴税款，具体情况如下：
公司具体事项实际缴纳情况名称
2025年3月25日，顺博合金收到国家税务总局重庆市税务
2023年3月预缴增局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕值税916.83万元；
17号）。《税务处理决定书》显示，国家税务总局重庆市税
2025年3月至4月
务局第一稽查局对顺博合金2016年1月1日至2020年12期间，顺博合金补缴顺博月31日的涉税情况进行了检查，因供应商葛洲坝环嘉和康了已抵扣的增值税
合金佳环嘉向顺博合金开具的增值税专用发票被认定为虚开，故及相应的附加税费
顺博合金于2016至2019年期间在葛洲坝环嘉、康佳环嘉取
9017.63万元；前述
得的上述发票不得抵扣进项，顺博合金进行抵扣的行为被认合计补缴9934.46
定为善意取得，发行人应补缴已抵扣的增值税及相应的附加万元。
税合计9934.46万元。
2025年6月19日，顺博合金子公司广东顺博收到国家税务总局清远市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（清税一稽处〔2025〕32号）。《税务处理决定书》显示，国家广东顺博于2025年税务总局清远市税务局第一稽查局对广东顺博2019年度取3月缴纳了增值税、
得康佳环嘉开具的已证实虚开的增值税专用发票进行了检城市维护建设税、教查，因供应商康佳环嘉向广东顺博开具的增值税专用发票被育费附加、地方教育认定为虚开，广东顺博于2019年从康佳环嘉取得的上述发附加和企业所得税广东
票不得抵扣进项，应追缴所属期2019年已抵扣的增值税及合计1915.19万元，顺博
相应的附加税、企业所得税合计1915.19万元。2025年3于2025年7月缴纳月，广东顺博预缴了增值税、城市维护建设税、教育费附加、了滞纳金1797.07地方教育附加和企业所得税合计1915.19万元，本次应追万元（含报告期前其缴增值税及相应的附加税、企业所得税0元，另对未按规定他补税事项的追缴期限解缴增值税、城市维护建设税和2019年企业所得税的滞纳金40.88万元）。
行为，从滞纳税款之日起至实际缴纳之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
本次补缴税款的相关会计处理情况如下：
3-16重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
单位：万元公司会计处理说明名称
1、2023年3月预缴税款时：
借：应交税费—预交增值税916.83
贷：银行存款916.83
2、2023年12月末时：
借：其他流动资产916.83
贷：应交税费—预交增值税916.83
借：营业成本916.83
贷：其他流动资产916.83
3、2024年末时：2025年3月收到税务处理
决定书时，根据资产负债表日后调整事项原则，在2024年审计报告中计提损益处理：
顺博
借：营业外支出9017.631、2025年，顺博合金与广东顺博合金
贷：其他应付款9017.63补缴税款事项，作为“营业外支出”4、2024年末时：对于江苏顺博可能承担的补和“其他应付款”进行会计处理，缴税款及滞纳金义务，进而导致股权转让收主要原因在于：根据《国家税务总益减损情况进行了评估测算，基于谨慎性原局关于废旧物资回收经营业务有关则，顺博合金在2024年度报告中进行预提处税收问题的批复》（2002年893号理：文）和《企业所得税税前扣除凭证借：其他应收款-1118.97管理办法》（国家税务总局公告2018贷：投资收益-1118.97年第28号）的相关规定，顺博合金
5、2025年3-4月补缴税款时：与广东顺博虽应税务机关要求补缴
借：其他应付款9017.63税款但不存在偷逃税款的违法违规
贷：银行存款9017.63行为，不属于未履行纳税义务的情
1、2024年末时：对于与康佳环嘉开具的可能况，补缴税款属于发行人及子公司
被认定为虚开的增值税专用发票业务，基于确认的营业外损失。
谨慎性原则，广东顺博根据测算的预估金额2、2025年，顺博合金与广东顺博在2024年度报告进行预提处理：补缴税款事项，在2024年计提“营借：营业外支出3716.33业外支出”和“其他应付款”，属贷：其他应付款3716.33于资产负债表日后调整事项，即补
2、2025年3-5月收到预缴税款通知书缴纳增税金额系在资产负债表日后收到税
广东值税及附加、企业所得税时：务处理决定书才得以明确。
顺博借：其他应付款1915.19
贷：银行存款1915.19
3、2025年7月缴纳滞纳金时：
借：其他应付款1797.07
贷：银行存款1797.07
4、将预估金额与实缴金额差额调整：
借：其他应付款4.07
贷：营业外支出4.07
2、发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险
3-17重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
对于顺博合金及子公司广东顺博补缴税款事项，相关税务主管部门向发行人及子公司广东顺博出具的是《税务处理决定书》而非《税务行政处罚决定书》，顺博合金及子公司广东顺博未因补税事项受到税务部门的行政处罚。
顺博合金于2023年3月预缴、2025年3月至4月期间补缴了已抵扣的增值
税及相应的附加税费合计9934.46万元。子公司广东顺博于2025年3月缴纳了增值税、城市维护建设税和企业所得税合计1915.19万元，于2025年7月缴纳了滞纳金1797.07万元（含报告期前其他补税事项的追缴滞纳金40.88万元）。
顺博合金及子公司广东顺博已按相关税务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，就顺博合金、广东顺博上述补税事宜，后续不存在补缴税款的风险。
江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月将所持股权全部出售给了江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉和康佳环嘉存在交易。葛洲坝环嘉和康佳环嘉开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本补充法律意见书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外，还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至
2025年9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3165.63万元，若未
来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。
3、发行人相关内控措施及执行情况
发行人及子公司严格依据《公司章程》等核心规范文件，构建了覆盖采购、财务全流程的内控管理体系，针对性制定《采购中心区域管理制度（试行）》《采购部部门职责》《采购员岗位说明书》等采购专项内控制度，对供应商遴选、准
3-18重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
入、合作、考核等各环节予以全面规范；同步制定《财务管理制度》《税务管理制度》等财务内控文件，明确发票获取、审核、认证、保管等全流程管理标准，为采购业务合规及发票规范管理筑牢制度根基。
报告期内，发行人相关内控制度均严格落地执行，管控闭环高效、执行刚性有力。在原材料采购环节，发行人建立健全供应商全生命周期管控机制，定期更新完善供应商调查表、供应商清单、供应商考核表等，从主体真实性、资信信誉、履约实力、供货品质等核心维度，对合作供应商开展持续性审查与综合评估，对真实性存疑、资信不佳或实力不达标的供应商坚决予以清退，并立即终止后续合作，从源头切断不合规合作风险；在进项税发票管理环节，发行人坚持业务真实、单证相符的核心原则，以实际采购业务为依据，对合同、订单、入库单等原始凭证开展穿透式审核，严格执行供应商发票真实性核验流程并及时完成认证，同时规范做好发票台账登记、账证交叉核对、凭证装订成册及按期移交归档保管等全
流程工作，确保进项发票来源合规、流转可溯、管控可查。
通过采购与财务内控体系的协同发力、从严管控，发行人已形成对供应商虚开增值税发票等违法违规行为的有效防控机制，从制度建立到执行落地形成完整管控链条，能够全面防范和杜绝各类供应商虚假票据情形发生，切实保障采购业务及涉税管理合法合规、规范有序。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2025）第
02912号《重庆顺博铝合金股份有限公司内部控制审计报告》，确认发行人相关
内控制度健全并得到有效执行。
4、补充披露情况
针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十一）补缴税款的风险”，以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十五、补缴税款的风险”，补充披露了如下内容：
江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月全部出售给江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商康佳环嘉（大连）环保科技有限公司和葛洲坝环嘉（大连）再生资源有
限公司存在交易。现康佳环嘉（大连）环保科技有限公司和葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，
3-19重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本募集说明书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加外还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金
或其他性质税款的补偿风险。截至2025年9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3165.63万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师采用以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》（应急部14号令）、《中华人民共和国大气污染防治法》《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国统计法》《重庆市统计行政处罚裁量基准》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律、法规、规章及规范性文件；查阅了各行政处罚的行政处罚决定
书/行政处罚告知书、整改报告/整改情况说明、罚款缴纳回单；查阅了被处罚主体所在地政府主管部门出具的部分情况说明；查询国家企业信用信息公示系统网
站、所在地政府主管部门网站，查阅发行人及其子公司的行政处罚情况；取得并查阅相关被处罚主体所在地的政府主管部门出具的合规情况证明、部分专项信用报告；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。
2、取得并查阅相关税务主管部门出具的税务处理决定书、税务事项通知书、税款预缴通知书；取得并查阅相关税务主管部门出具的完税证明、补缴税款及滞
纳金银行转账回单、会计记账凭证及附件；查阅《采购中心区域管理制度（试行）》
《采购部部门职责》《采购员岗位说明书》《财务管理制度》《税务管理制度》
3-20重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
等采购、财务内控制度；查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内的各项行政处罚不构成重大违法违规行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，发行人相关内控制度健全并得到了有效执行。
2、补缴税款事项未受到行政处罚，顺博合金及子公司广东顺博已按相关税
务主管部门要求补缴了税款及滞纳金，后续不存在补缴税款的风险；如税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育税附加外还需补缴企业
所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险，发行人相关内控措施健全及执行有效。
二、《问询函》问题2
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币58500.00万元，扣除发行费用后的募集资金将投向安徽渝博铝材有限公司年产63万吨低碳环保
型铝合金扁锭项目（以下简称项目一）和安徽望博新材料有限公司年产50万吨绿
色循环高性能铝板带项目（以下简称项目二）建设，均已于2023年取得项目备案、环评和能评批复。
项目一拟使用募集资金38500.00万元，项目二拟使用募集资金20000.00万元，项目一为项目二的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，不面向市场对外销，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。募投项目预计从2028年起实现40万吨铝板带的年产销量，年净利润维持在34154.27万元的水平，铝板带的毛利率为6.19%，销售利润率为3.92%。2025年1-6月，发行人子公司重庆奥博铝材制造有限公司的铝板带毛利率为4.91%，低于募投产品的毛利率。募投项目全部产能建设完成后，预计固定资产原值将累计增加211567.00万元。
发行人前次募集资金一是2020年8月首次公开发行股票，募投项目为顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目（以下简称废铝资源综合利用项目）；
3-21重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）二是2022年8月公开发行可转债，募投项目为顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目（以下简称40万吨再生铝项目）和补充流动资金；三是2024年3月向特定对象发行股票，募投项目为年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目、年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称前募项目）和补充流动资金，
2024年3月向特定对象发行股票募投项目与本次募投项目相同。此外，2022年8月公开发行可转债投资的40万吨再生铝项目未达到预计效益，根据发行方案，募集资金中20000万元为补充流动资金，在募投项目建设完成后，发行人将节余募集资金25175.35万元用于补充募投项目运营所需的流动资金。
截至2025年9月末，发行人货币资金225994.10万元，其他流动资产484113.92万元，主要为定期存单。发行人短期借款807391.35万元、长期借款59257.62万元。
请发行人补充说明：（1）说明本次再融资的募集资金继续用于前募项目的
原因及合理性，是否存在重复建设，相关募集资金测算是否谨慎，两次募集资金投资构成、效益核算是否能够准确区分，是否能够确保本次募投项目不存在董事会前投资情况。（2）本次募投项目与发行人主营业务、废铝资源综合利用项目、
40万吨再生铝项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技
术参数等的区别和联系，是否在前述方面具有协同性，进一步论述本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否涉及新业务、新产品。（3）在项目一为项目二的配套项目的情况下，本次募投项目分别由不同主体实施的原因及合理性，不同主体是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性。（4）合并项目一、项目二的净利润作为本次募投项目
整体的预计效益的原因及合理性；结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后
内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与发行人前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了宏观经济波动等风险，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（5）结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞
争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、发行人现有、在建、拟建产能
3-22重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，进一步量化说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（6）说明募投项目的备案、环评、能评文件等是否继续合法有效，是否符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，是否需要获得有关部门确认，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（7）
40万吨再生铝项目效益低于预期效益的原因及合理性，本次募投项目实施后是否
有利于提升发行人资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况，本次募投项目实施环境是否发生重大变化，相关影响因素是否对本次募投项目造成重大不利影响；结合40万吨再生铝项目结余资金补流的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。（8）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明进行本次融资的必要性及规模合理性。
请发行人补充披露（4）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
（一）《问询函》问题2-（6）
说明募投项目的备案、环评、能评文件等是否继续合法有效，是否符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，是否需要获得有关部门确认，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
回复：
2023年2月，募投项目获得发改委备案；2023年4月，募投项目获得环评批复；2023年6月，募投项目获得能评批复，在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为2025年12月。
2023年12月，项目一开工建设；2024年6月，项目二开工建设；预计2027年末完成50万吨铝板带及配套的63万吨铝合金扁锭的产能建设。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定，由于募投项目不存在“项目自备案后2年内未开工建设或未办理任何其他手续的”情况，因此募投项
3-23重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
目的备案文件继续合法有效。
根据《环境影响评价法》以及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，由于募投项目不存在“建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的”情况，也不存在“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的”情况，因此募投项目的环评文件继续合法有效。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，由于募投项目不存在“节能审查意见自印发之日起2年内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上的”情况，因此募投项目的能评文件继续合法有效。
募投项目的备案、环评、能评文件继续合法有效，符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，无需获得有关部门确认，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、（十二）募投项目实施的其他风险”以及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十六、募投项目实施的其他风险”，补充披露如下内容：
在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为2025年12月，如果募投项目建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上，即募投项目未能在2027年12月完工，那么根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，募投项目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师采用以下核查程序：
查阅了本次发行预案；查阅了募投项目的可行性研究报告；查阅了募投项目
建设用地的产权证书、项目备案表、环评批复文件、能评批复文件、节能报告以及有关其时间效力的法律法规。
经核查，本所律师认为：
募投项目的备案、环评、能评文件继续合法有效，符合募投项目所在行业最新适用的相关法律法规和产业政策的要求，无需获得有关部门确认，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
3-24重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）
本补充法律意见书正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-25重庆源伟律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》签署页）重庆源伟律师事务所
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