重庆源伟律师事务所

关于

重庆顺博铝合金股份有限公司

可转换公司债券回售的

法 律 意 见 书

重 庆 源 伟 律 师 事 务 所

CHONGQING YUANWEI LAW FIRM

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二〇二六年九月重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

致：重庆顺博铝合金股份有限公司

重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）

等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则，以及《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次回售有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估、验资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关公司文件引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备对该等内容进行核查或作出判断的适当资格。

本所已取得顺博合金的保证：顺博合金已全面地向本所提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；顺博合金向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本次回售或者影响本所出具法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本法律意见书系按照出具日及之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章和规范性文件而出具。本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于顺博合金向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且顺博合金已向本所保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关主管部门或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。

本法律意见书仅供本次回售之目的使用，未经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

本所同意将本法律意见书作为本次回售事宜所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所予以公告。

鉴于以上，本所谨出具如下法律意见：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司关于发行可转债的内部批准和授权

公司分别于 2021 年 7月 22日、2021年 8月 10日召开了第三届董事会第十七次会议和 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。

公司分别于 2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第二十三次会议和 2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对可转债募投项目名称、募集资金规模等相关事项进行调整。

根据 2021年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022年 5月 16日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对可转债募集资金规模等事项进行了调整。

公司于 2022年 8月 9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

（二）中国证监会核准

2022年 7月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公

司出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467号），核准公司向社会公开发行面值总额 83000万元可转换公司债券，期限 6年。

（三）上市情况根据公司于 2022年 9月 5日披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司 8.30 亿元可转换公司债券于 2022 年 9 月 7 日起在深交所上市交易，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”，可转债存续的起止日期为 2022年 8月 12日至 2028年 8 月 11日止。

二、本次回售的相关情况

（一）《管理办法》和《监管指引》的规定《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。”《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”同时，《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。”

（二）《募集说明书》的约定

根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体内容如下：

“本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

根据《募集说明书》的有关规定，本次发行的可转债自 2023 年 2 月 20 日起可转换为公司股份，初始转股价为 20.43元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-046），“顺博转债”的转股价格于 2023 年 5 月 5日起由 20.43元/股调整为 20.38元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于向下修正“顺博转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-072），“顺博转债”的转股价格于 2023年 7月

4日起由 20.38元/股调整为 16.00元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-020），“顺博转债”的转股价格于 2024年 4月 15日起由 16.00元/股调整为 14.81元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-042），“顺博转债”的转股价格于 2024年 5月 28日起由 14.81元/股调整为 11.32元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-036），“顺博转债”的转股价格于 2025年 5月 29日起由 11.32元/股调整为 11.27元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-032），“顺博转债”的转股价格于 2026 年 6 月 4日起由 11.27元/股调整为 11.16元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于向下修正顺博转债转股价格的公告》（公告编号：2026-043），“顺博转债”的转股价格于 2026年 7月 9日起由 11.16元/股调整为 10.00元/股。

根据公司披露的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于不向下修正顺博转债转股价格的公告》（公告编号：2026-053），“顺博转债”的转股价格为 10.00元/股；

截至 2026 年 7 月 29 日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，已触发转股价格向下修正条款；经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“顺博转债”转股价格，同时在本次董事会审议通过的次一交易日起未来三个月内（即 2026 年 7 月 30 日至

2026 年 10月 29日），如再次触发“顺博转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

根据公司的说明，公司股票自 2026 年 8 月 12 日至 2026 年 9 月 22 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“顺博转债”转股价格（10.00元/股）的 70%（即 7.00元/股），且“顺博转债”处于最后两个计息年度内，根据《募集说明书》中的约定，“顺博转债”有条件回售条款生效。

综上，本所律师认为，公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的

有条件回售条款，公司可转债持有人可按《管理办法》《监管指引》的规定及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。

2.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约

定就本次回售及其结果及时履行信息披露义务。

（本页以下无正文，下接签署页）