重庆源伟律师事务所法律意见书

重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书重庆源伟律师事务所

CHONGQING YUANWEI LAW FIRM

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18th Floor Pacific Place B Shangqingsi Road Yuzhong district Chongqing 400015 China

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2025年12月重庆源伟律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

声明事项..................................................4

正文....................................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立..............................................9

五、发行人的独立性............................................10

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.........................10

七、发行人的股本及其演变.........................................11

八、发行人的业务.............................................11

九、关联交易及同业竞争..........................................12

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................13

十二、发行人报告期内的资产重组情况.................................14

十三、发行人公司章程的制定与修改...................................14

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............14

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................15

十六、发行人的税务............................................15

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................15

十八、发行人募集资金的运用........................................16

十九、发行人业务发展目标.........................................16

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................16

二十一、发行人最近一期末是否存在财务性投资.........................17

二十二、本次发行募集说明书的法律风险...............................17

二十三、结论意见.............................................18

4-1-1重庆源伟律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、顺博合金、公指重庆顺博铝合金股份有限公司司

顺博有限指重庆顺博铝合金有限公司（系发行人前身）广东顺博指广东顺博铝合金有限公司安徽顺博指顺博合金安徽有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

发行人会计师、众华会

指众华会计师事务所（特殊普通合伙）计师

重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行A本次发行指股股票

A股 指 每股面值1.00元人民币普通股

《中华人民共和国公司法（2023修订）》实施前的有限责任公司股东会和股份公司的股东大会股东会指及实施后的有限责任公司股东会和股份公司的股东会的统称《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发募集说明书指行股票募集说明书（申报稿）》

《公司章程》指《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》及其修订

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第《法律适用意见第18十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十指

号（2025年修正）》七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18号（2025年修正）》《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股律师工作报告指份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》法律意见书、本法律意《重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股指见书份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》重庆源伟律师事务所及经办本次发行事宜的重本所及本所律师指庆源伟律师事务所律师

4-1-2重庆源伟律师事务所法律意见书

报告期、三年一期、最

指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月近三年一期

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

4-1-3重庆源伟律师事务所法律意见书

重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：重庆顺博铝合金股份有限公司

本所依据与发行人签署的《专项法律事务委托合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式

公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定

及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、

4-1-4重庆源伟律师事务所法律意见书

深交所审核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明；并保证提供给本所的文件和材料是真

实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，是与正本或原件一致或相符的。

（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据

支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等法律之外的专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关财务报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人2025年7月22日召开的第四届董事会第二

十九次会议、2025年8月8日召开的2025年第二次临时股东会、2025年11月

6日召开的第四届董事会第三十二次会议、2025年11月17日召开的2025年第

三次临时股东会审议通过了本次发行相关的议案，发行人已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定

4-1-5重庆源伟律师事务所法律意见书

对象发行股票的决议，相关决议内容及决议有效期符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行

股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。

（三）经本所律师核查，本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得

的批准和授权程序，发行人本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，其股票在深交所持续交易；发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解

散的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形；

发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的

发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行

人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

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经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1.发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定情形。

（3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年一期受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查的情形。据此，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定情形。

（4）发行人控股股东及实际控制人最近三年一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年一期不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人不存在《注册管理办

法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定情形。

3.发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目的建设。

本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

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4.本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6.本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行

的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7.本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号（2025年修正）》的相关规定

1.经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合

《法律适用意见第18号（2025年修正）》第一条的规定。

2.经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的数量不超过10000万股（含本数），占公司2025年9月30日股本总额的14.94%，未超过30%，符合《法律适用意见第18号（2025年修正）》第四条第一款第（一）项的相关要求。

3.经本所律师核查，发行人前次募集资金募集及使用情况如下：

（1）首次公开发行股票募集资金

2020年8月，经中国证监会核准，发行人首次公开发行不超过人民币普通

股5300万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币413079107.54元。上述募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具众会字（2020）第6921号《验资报告》。

截至2025年9月30日，发行人已累计使用募集资金人民币413079107.54元，该次募集资金已按照规定使用完毕，募集资金投向未发生变更。

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（2）公开发行可转换公司债券募集资金

2022年8月，经中国证监会核准，发行人公开发行了830万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为830万张，期限6年。本次发行可转换公司债券扣除各项发行费用后实际募集资金净额818950877.36元。上述募集资金到位情况业经众华会计师验证，并出具众会字（2022）第7698号《验证报告》。

截至2025年9月30日，发行人已累计使用前次募集资金人民币

818950877.36元，募集资金专户余额为人民币28588.06元，募集资金已全部使用完毕。差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金均用于募投项目建设与运营。发行人募集资金投向未发生变更。

（3）向特定对象发行股票募集资金

2024年3月，经中国证监会核准，同意发行人向特定对象发行股票

75949367股，扣除总发行费用后募集资金净额为人民币593296125.42元。

到位资金业经众华会计师于2024年3月27日验证并出具了众会字（2024）第

03372号《验资报告》。

截至2025年9月30日，发行人已累计使用前次募集资金人民币

593296125.42元，募集资金专户余额为人民币225.42元，募集资金已全部使用完毕，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。前述募集资金均用于募投项目建设，募集资金投向未发生变更。

本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入”的情形，适用六个月的间隔期，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第18号（2025年修正）》第

四条第一款第（二）项的相关要求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法

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律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有

关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评估

和验资手续，符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

股份限售数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

（股）

1王增潮境内自然人15021268122.44%112659510

2王真见境内自然人14476261021.62%108571957

3王启境内自然人419200216.26%31440233

4杜福昌境内自然人359721895.37%0

5夏跃云境内自然人103793801.55%0

6陈飞境内自然人85639301.28%0

中国民生银行股份有

限公司－光大保德信基金、理财产

764567200.96%0

信用添益债券型证券品等投资基金

8吕强境内自然人29581300.44%0

建信信托有限责任公

基金、理财产

9司－建信信托－安享23998000.36%0

品等财富家族信托201号平安银行股份有限公

基金、理财产

10司－平安鼎信债券型23813000.36%0

品等证券投资基金

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股份限售数量

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

（股）

合计40600676160.64%252671700

注：顺博合金回购专用证券账户持股8605520股，持股比例1.29%。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至2025年9月30日，王增潮持有公司22.44%的股权，为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总裁；王真见持有公司21.62%的股权，担任公司董事长；王启持有公司6.26%的股权，担任公司董事、广东顺博执行董事。王增潮、王真见和王启三人为兄弟关系，并签订了一致行动协议。王增潮、王真见、王启合计持有发行人336895312股股份，占发行人总股本的50.32%，为公司的控股股东、共同实际控制人。

（三）控股股东及实际控制人股份受限情况

截至2025年9月30日，发行人控股股东及共同实际控制人王增潮、王真见、王启所持有的发行人股份不存在质押、被司法机关查封、冻结或被采取其他司法强制措施的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人系由顺博有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市已取得有权部门的批复，合法、有效；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营所需的经营许可或资质文件。

（三）经本所律师核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展经营活动。

4-1-11重庆源伟律师事务所法律意见书

（四）经本所律师核查，发行人主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，报告期内未发生过变化。

（五）经本所律师核查，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。

（六）经本所律师核查，报告期内发行人未从事融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务活动。

（七）经本所律师核查，发行人的主营业务和经营范围符合国家产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

发行人的关联方情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之

“（一）关联方”

（二）关联交易发行人报告期内的关联交易详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。经本所律师核查，发行人前述关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，独立董事已按照规定发表了该等关联交易不存在损害发行人及股东特别是中小股东利益的情形、不会对发行人业务的独立性产生不利影响、也不会导致发行人对相关关联方形成依赖的意见。

（三）发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东（大）会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

（四）同业竞争

1.经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人王增潮、王真见、王启

及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。

2.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已签署《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函仍然有效，且发行人的控股股东、实际控制人积极履行了

4-1-12重庆源伟律师事务所法律意见书

该等承诺，发行人已采取有效措施避免同业竞争。

（五）关联交易、同业竞争的承诺和措施披露情况

经本所律师核查，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司主要财

产包括房产、土地使用权、注册商标、专利、域名、软件著作权、主要机器设备、

对外股权投资，发行人及其子公司对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，少数房屋建筑物正在办理权属证书，发行人共同实际控制人已出具承诺确保发行人不因此遭受任何损失和影响发行人正常生产经营；除本所律师工作报告中已披露

的抵押、质押外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定抵押、质押、被查封、被冻结的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

（二）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人对外股权投资的公

司或合伙企业均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，均不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形；发行人持有的

上述对外股权投资的公司或合伙企业的股权或财产份额权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制事项。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同情况详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。经本所律师核查，发行人及其子公司前述重大合同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，未发生法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人合并范围的其他应

收款金额为224789145.87元，发行人合并范围的其他应付款金额为

18903130.82元，发行人及其子公司金额较大的其他应收应付款均系日常生产

经营活动发生，合法有效。

（三）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司均不存

4-1-13重庆源伟律师事务所法律意见书

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。

十二、发行人报告期内的资产重组情况

（一）经本所律师核查，除本所律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”

所述内容外，发行人报告期内无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。

（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》规定的重大资产重组情况。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过对其资产总额、营业收入和净资产产生较大影响的资产重组情况。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及其报告期内的修改均履行了必要的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，报告期内发行人已根据《公司法》《公司章程》及

其他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2025年11月17日，发行人2025年第三次临时股东会审议通过了对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，《监事会议事规则》随监事会设置的取消而相应废止。本所律师认为，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的股东会、董事会及监事会的召开

程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东会、董事会、监事会的决议内容及签署真实、合法、有效，股东会或董事会的授权及重大决策行为真实、合法、有效。

4-1-14重庆源伟律师事务所法律意见书

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况详见律师工作报

告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）近三年变化情况”部分所述。经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年内的变动符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会相关文

件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税率、税种

符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合

法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大税收违法

失信案件，也不存在受到税收重大行政处罚情况。

（四）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内收到的单笔500万元以上的主要财政补贴真实。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未曾发生环境污染事故，除已在律师工作报告披露的与环保有关的不属于重大违法行为的行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到其他重大行政处罚。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量

标准和服务规范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚或

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产生重大产品质量责任纠纷的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

58500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于2024年3月向特定对象

发行股票募集资金投资项目中的年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目和年

产50万吨绿色循环高性能铝板带项目的建设，该等项目符合国家产业政策导向，不涉及产能落后或严重过剩、限制类及淘汰类行业；本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司安徽顺博100%持股的全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况；本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会新增同业竞争或影响发行人独立经营的关联交易；本次募投项目建设用地的权属证书已取得；本次募投项目已经有权政府部门核准/备案和发行

人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人前次募集资金投向未发生变更。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在《上市规则》规定的标的金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等应当披露的重大诉讼、仲裁案件事项。

（二）发行人及子公司的行政处罚发行人及子公司的行政处罚详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司的行政处罚”。

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经本所律师核查，报告期内发行人子公司上述受到行政处罚事项均不属于重大违法行为，不会对本次发行造成法律障碍。

（三）发行人主要股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚等事项

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍

的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍的重大诉讼、

仲裁案件或重大行政处罚，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（四）发行人董事及高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚等事项

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成法律障碍的重大诉讼、

仲裁案件或重大行政处罚，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情况，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二十一、发行人最近一期末是否存在财务性投资

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的财务性投资账面金额合计2428.35万元，占归属于母公司净资产比例为0.73%，不足30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号

（2025年修正）》的相关规定。

根据发行人的说明，发行人不存在拟持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的计划。

二十二、本次发行募集说明书的法律风险

本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，审阅了发行人本次发行募集说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容予以重点关注，确认发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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二十三、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行主体资格合法有效，本次发行的批准和授权合法有效，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。截至本法律意见书出具日，本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。

本法律意见书正本一式三份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书签署页）重庆源伟律师事务所

负责人：经办律师：

_________________________________程源伟殷勇

经办律师：

_________________谢申丽

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