瑞鹄模具_法律意见书(申报稿)

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北京市竞天公诚律师事务所

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资

格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行不超过75000.00万元（含75000.00万元），即发行不超过750万张（含750万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次发行”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或4-1-1存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。

2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书和本所出具的律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为为出具本法律意见书

所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

4、本所同意将本法律意见书和本所出具的律师工作报告作为发行人本次发

行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

会审核要求引用本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师已审阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人在本次发行的《募集说明书》中所引用的有关本法律意见书或本所出具的律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所仅就发行人本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行

中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等

4-1-2非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

1、董事会会议发行人于2025年3月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等

与本次发行相关的议案，并决定于2025年4月14日召开2024年年度股东会，

4-1-3审议与本次发行相关的议案。发行人董事会于2025年3月25日发出召开2024年年度股东会的通知。

发行人于2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会，审议与本次发行相关的议案。发行人董事会于2025年10月27日发出召开2025年第三次临时股东会的通知。

2、股东会会议

发行人于2025年4月14日召开2024年年度股东会。2024年年度股东会由董事会召集，由董事长柴震主持。2024年年度股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中的21项议项进行了逐项表决。

发行人于2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会，2025年第三次

4-1-4临时股东会由董事会召集，由董事长柴震主持。2025年第三次临时股东会审议

通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据上述股东会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：

（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（2）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），具体发行数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（5）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

A、年利息计算

4-1-5年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

B、付息方式

（A）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（B）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（C）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（D）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（7）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（8）转股价格的确定及其调整

A、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体

4-1-6情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

B、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

4-1-7规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

A、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

B、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司

4-1-8债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

A、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

B、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款

A、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公4-1-9司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

B、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。

（13）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权

人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

4-1-10符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（15）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（16）债券持有人及债券持有人会议相关事项

A、可转换公司债券持有人的权利

（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（b）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换

公司债券转为公司 A 股股票；

（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（f）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（g）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（h）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、可转换公司债券持有人的义务

（a）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（b）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

4-1-11（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（d）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（e）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

C、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（b）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（c）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（d）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（e）修订本规则；

（f）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的

其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议；

（g）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（h）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（j）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（17）募集资金用途

4-1-12本次发行募集资金总额预计不超过75000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

投资总投资额拟投入募集资项目名称实施主体（万元）金额（万元）中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制

18561.4518561.45瑞鹄模具

造升级扩产项目大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制

26664.8226664.82瑞鹄新材料

造项目（一期）智能机器人系统集成与智能装备研发制造注

18325.9415300.00拟新设主体

项目

补充流动资金14473.7314473.73-

合计78025.9475000.00-

注：发行人子公司瑞祥工业于2025年10月28日设立芜湖瑞鲸（瑞祥工业持股100%），作为该募投项目的实施主体。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（18）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（19）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（20）发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（21）评级事项

4-1-13公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

本所认为，发行人本次股东会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本次股东会依法定程序作出了有关本次发行的决议，决议内容合法、有效。

（二）本次发行的授权

发行人本次股东会作出决议，授权董事会及其授权人士全权办理与公司本次发行有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定债

券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增

设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协

议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相

关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条

4-1-14款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所

及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但

会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、与本次发行相关的其他事项；

12、上述第1项至第11项授权允许董事会转授权公司总经理全权处理。为

增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司总经理全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东会审议通过对公司董事会的授权后生效。

13、以上第5项、第6项及第10项授权自公司股东会批准本次发行相关事

项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本所认为，本次股东会授权董事会办理本次发行相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并取得中国证监

4-1-15会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

1、瑞鹄模具系由瑞鹄有限以2015年9月30日经审计的账面净资产值扣除

审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1500万元）后折股整体变更而设立的股份公司。就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事项，瑞鹄有限已于2016年

1月9日获得芜湖市工商局核发的《营业执照》。瑞鹄有限整体变更为股份公司

的具体情况详见本法律意见书第“四、发行人的设立”章节。

2、根据芜湖市市场监督管理局于2024年5月27日核发的《营业执照》，发

行人的基本情况如下：

统一社会信用代码 9134020073498415XP名称瑞鹄汽车模具股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人柴震

注册资本20932.1325万元

住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号营业期限自2002年03月15日至无固定期限

开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、经营范围汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、经中国证监会于2020年6月3日出具的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号）核准，发行人公开发行 4590 万股 A 股股份，并于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易，股票简称为“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。

（二）发行人有效存续

4-1-16经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管

理局备案的《公司章程》、发行人历次股东会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。

综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、

法规和规范性文件规定的以下发行可转债的实质条件：

（一）《公司法》规定的实质条件

1、根据发行人2024年度股东会及2025年第三次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人2024年度股东会及2025年第三次临时股东会决议，发行人

本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）《证券法》规定的实质条件

1、《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，发行人本次发行符合《证券法》规定的如下实质条件：

（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门（具体情况详见本法律意见书第“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”章节）。

本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二

条第一款第（一）项的规定。

4-1-17（2）经审阅容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字 [2024]241Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、发行人 2025 年 1-9 月财务报表及发行人 2022 年年度报告、

2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、

2025年第三季度报告，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》

第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）及《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股

股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

2、《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条件

根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行符合《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的如下实质条件：

（1）发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》

的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门（具体情况详见本法律意见书第“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”章节）。

本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五

条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人利润水平

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）及《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012

4-1-18号）、发行人2025年1-9月财务报表及发行人2022年年度报告、2023年年度报

告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三

季度报告，发行人编制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息，若债券市场发生重大变化，发行人拟采用减少本次发行债券总额的办法，以确保发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，依此执行，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）本次发行债券的募集资金用途根据发行人2024年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2025年第三次临时股东会审议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及发行人编制的《募集说明书》，本次发行债券募集资金的用途为中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。发行人本次发行债券所募集资金的用途不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条

第二款的规定。

（4）发行人不存在不得再次发行公司债券的情形

根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的如下情形：

A、对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态；

B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）《注册管理办法》规定的实质条件4-1-191、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人符合《注册管理办法》第

十三条第一款的规定，具体如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”之“2、《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条件”之

“（1）发行人的组织机构”部分所述，发行人股东会、董事会、董事会审计委员会（行使监事会相关职权）和独立董事制度健全，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

“（2）发行人利润水平”部分所述，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付

本次发行债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）及《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、发行人2025年1-9月财务报表及发行人2022年年度报告、2023年年度报

告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三

季度报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司资产负债率分别为63.22％、63.52%、57.69%及59.28%，资产负债结构合理。发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为95170929.15元、200439309.84元、231618149.28元以及

306277833.15元，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

* 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审4-1-20计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）及《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、发行人2022年、2023年及2024年度报告，发行人2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为140028025.80元（追溯调整后）、202260837.16元及350318467.99元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10191.79万元（追溯调整后）、18447.80万元和

32440.05万元，最近三个会计年度连续盈利。

* 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）及《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号），发行人2022年度、2023年度以及2024年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分

别为8.22％、12.64％、16.43％，平均数为12.43％。符合《注册管理办法》第十

三条第一款第（四）项之规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》

第九条第（二）至（五）项的规定及第十三条第二款之规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明并经本所核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、容诚会计师出具的

《审计报告》（容诚审字 [2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、发行人 2025年1-9月财务报表及发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报

告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、发行人

持有的业务资质和许可文件、发行人出具的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字 [2024]241Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、发行人 2025 年 1-9 月财务报表及发行人 2022 年年度报告、

2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、

4-1-212025年第三季度报告、容诚会计师出具的无保留结论的《内控报告》及发行人

出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人2022年、2023年和2024年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据2022年、2023年、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、《募集说明书》及发行人说明，并经本所律师访谈公司财务总监，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

4、根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人第四届董事会第二次会议、2024年年度股东会审议通过的

《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]241Z0080 号），并经本所查验发行人募集资金运用（具体情况详见本法律意见书第“十八、发行人募集资金的运用”章节）所履行的董

事会、股东会决议、公告、独立董事意见、保荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。

（2）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明、公安主管部门出具

的无犯罪记录证明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联

网进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。

（3）根据发行人2024年年度报告、发行人最近十二个月的相关公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存

4-1-22在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。

（4）根据发行人及其控股股东所在地公共信用信息中心出具的《企业公共信用信息报告》、公安主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、

实际控制人出具的说明，并经本所通过互联网进行检索，发行人、控股股东及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案、《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、以及发行人出具的承诺，本次发行可转债募集资金总额不超过75000.00万元，扣除发行费用后的募集资金拟用于中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材

制造项目（一期）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。截至本法律意见书出具之日，募投项目实施主体就本次募投项目中的“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”项目尚未办理完毕环评手续，募投项目实施主体将积极按照相关规定要求办理环评手续，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）《证券法》规定的

4-1-23实质条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（四）《可转债管理办法》规定的实质条件

1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本

次可转债转换的公司股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条

第一款之规定。

2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本

次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条、第十条之规定。

4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

5、经核查，发行人已与本次发行的保荐机构、主承销商签订《向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

6、根据发行人股东会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七

条第一款、第二款之规定。

7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决

4-1-24机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行的债券在深交所上市尚需获得深交所的审核同意并取得中国证监会同意注册的批复外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式发行人系由瑞鹄有限整体变更设立的股份公司。瑞鹄有限以截至2015年9月30日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1500万元）后的净资产值折合成股份公司股本13500万元，每股面值1元，共计13500万股，剩余部分计入公司资本公积。瑞鹄有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。

因公司联营企业成飞瑞鹄2018年4月对2016年度及以前年度的财务数据进

行追溯调整，导致公司2016年度投资收益及以前年度股东权益需进行调整。根据华普天健于2018年9月8日出具的专项说明，因成飞瑞鹄调整增加2015年9月30日净资产25454502.26元，公司按照权益法核算相应调整增加2015年9月30日的净资产11454526.02元，即公司截至2015年9月30日的净资产值由

176272878.11元调整为187727404.13元。因此，公司股份制改制的相应折股

方案调整为：公司截至2015年9月30日经审计的净资产扣除审计基准日至折股

日期间的利润分配款项（15000000.00元）后的净资产172727404.13元，按照

1:0.7816的比例，折成股份公司13500万元的总股本，其余37727404.13元计

入股份公司资本公积。

就上述调整情况，公司分别于2018年10月10日、2018年10月25日召开

第一届董事会第十九次临时会议及2018年第四次临时股东会，审议通过关于会

计调整调增股改净资产不影响公司股改时注册资本及股本总额的议案，确认上述调整事项，并确认上述调整不违反《公司法》中关于有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不影响公司股改时的注册资本及股本总额，即公司股改时的注册资本仍为13500万元，股本总额仍为13500万股，相关调整不影响公司股改的合法有效性。

4-1-25芜湖市人民政府于2019年4月30日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认瑞鹄模具因对参股企业投资收益追溯调整等事项，使得其整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资产调增，该情形不影响瑞鹄模具整体变更为股份公司的合法有效性；瑞鹄模具整体变更为股份公司无需因前述追溯调整等事项另行履行国资审批等程序，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。安徽省人民政府于2019年12月23日出具《安徽省人民政府关于确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254号），同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。

综上，本所认为，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同发行人全体发起人于2015年11月10日签署《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》，就设立股份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、股份与股东、设立方式、注册资本、股份总额和

各发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间，以及发起人责任等事项予以明确。

除了上述《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。

经本所律师查验，本所认为，发行人设立过程中签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序

经本所查验，本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

经本所查验，本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合

4-1-26当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成、移动机器人及智能物流整体设计与制造）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件及一体压铸车身结构件）。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、销售和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。

发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详见本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”章节）。

因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的完整性

经华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]3945号）、《验资报告》（会验字[2018]2899 号）及容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0166号）验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；

4-1-27发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人《公司章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员均未在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。

因此，本所认为，发行人的人员独立。

（四）发行人财务的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律师查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策。

因此，本所认为，发行人的财务独立。

（五）发行人机构的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立了股东会和董事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

因此，本所认为，发行人的机构独立。

综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控4-1-28股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，

以及面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人和股东的合法资格

1、发起人

发行人设立时的发起人为四名法人或非法人组织。全体发起人于股份公司设立时合计持有发行人13500万股股份，占发行人股份总数的100%。

各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：

序持股数量持股比例股东名称统一社会信用代码住所号（万股）（%）芜湖经济技术开发区注

1宏博科技913402003945305568汽经一路5号3-010#742555

安徽省芜湖市经济技

2奇瑞科技913402007330104763270020

术开发区鞍山路南京市建邺区江东中

3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2700 20

B504 室芜湖艾科汽安徽省芜湖市经济技

4 车技术有限 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5

注2注公司236号

合计----13500100

注1：此为宏博科技于发行人设立时登记的住所，现已变更为安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）二坝镇楚江大道 9 号芜湖智算经济产业园 A 区 8 号楼辅楼

422室。

注2：芜湖艾科汽车技术有限公司后更名为瑞智联能。现住所已变更为安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路13号。

经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人均为具有民事权利能力及完全民事行为能力的依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。

4-1-292、发行人的主要股东

截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为宏博科技、奇瑞科技。

经本所律师查验，本所认为，发行人上述股东为依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

3、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为柴震。认定理由和依据如下：

截至本法律意见书出具之日，宏博科技持有发行人59779100股股份，持股比例为28.56%，为发行人的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，柴震持有宏博投资56.13%的股权，宏博投资持有宏博科技67.34%的股权、持有宏创投资23.50%的财产份额并担任宏创投资普

通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技13.47%的股权，宏博科技持有发行人28.56%的股份，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，柴震为发行人的实际控制人。

经本所律师查验，宏博投资、宏博科技及瑞鹄模具均为按照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，其股东会均为其最高权力机构，决定其各自的重大事项，且多数事项经持有过半数表决权股东或出席股东会股东所持表决权过半数股东同意即可通过决议。报告期内，柴震持有宏博投资的出资比例均超过二分之一，可控制宏博投资；宏博科技持有瑞鹄模具的股份比例为28.56%，报告期内始终为发行人的第一大股东，超过发行人前十大股东中非公募基金类股东所持发行人股份比例之和，对发行人股东会的决议拥有重大影响，能够决定公司董事会过半数成员选任，可控制瑞鹄模具。即报告期内，柴震均可通过控制宏博投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制。

因此，本所认为，发行人的控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。

根据发行人及宏博科技、宏博投资、宏创投资的工商档案、报告期内发行人

历次董事会及股东会决议、宏博科技、宏博投资、宏创投资的股东会/合伙人会

议决议等材料，并经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人的控股股东、

4-1-30实际控制人未发生变更。

（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例

经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性

经本所查验，本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）经本所律师查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属

企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移

经本所律师查验，瑞鹄有限整体变更设立为股份有限公司后，原属于瑞鹄有限的相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。

本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置及股本结构

发行人设立时的股权设置及股本结构如下：

序持股数量持股比例股东名称统一社会信用代码住所号（万股）（%）芜湖经济技术开发区

1宏博科技913402003945305568742555

汽经一路5号3-010#安徽省芜湖市经济技

2奇瑞科技913402007330104763270020

术开发区鞍山路南京市建邺区江东中

3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2700 20

B504 室芜湖艾科汽安徽省芜湖市经济技

4 车技术有限 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5

公司36号

合计----13500100

4-1-31经本所律师查验，发行人设立时的出资结构已经华普天健验证，且已在芜湖

市工商局备案登记。

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人历次重大法律变动事项发行人上市前的历次重大法律变动事项详见本所就发行人首次公开发行股票并上市所出具的法律意见书及律师工作报告中的相关披露信息。

发行人首次公开发行并上市已经中国证监会批准及深交所同意。发行人首次公开发行的4590万股人民币普通股股票于2020年9月3日在深交所上市交易，股票简称“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。

经中国证监会批准及深交所同意，发行人公开发行4398000张可转债于

2022年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码

“127065”。转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日

（2022年12月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月21日）止。截至2024年3月31日，累计转股股份数为25721325股。公司注册资本由18360万元人民币变更为20932.1325万元人民币，公司股份总数由18360万股变更为

20932.1325万股。2024年5月14日，发行人召开2023年年度股东会审议通过

《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意本次增资。

发行人自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日，除发行人于

2024年5月增加注册资本外，未实施其他增资、减资等导致其股本总额发生变动的事项。

（三）发行人股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下：

股份性质股份数量（股）比例（%）

一、限售流通股/非流通股0.000.00

4-1-32——高管锁定股0.000.00

二、无限售条件流通股209321325.00100.00

三、总股本209321325.00100.00

本所认为，发行人截至2025年9月30日的股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）持股5%以上股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷根据发行人公告及从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统中查

询的股东股份冻结数据，截至2025年9月30日，发行人持股5%以上的股东不存在股权质押及司法冻结，不存在纠纷或潜在纠纷。

本所认为，发行人的历次股权变动及股票发行均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记或备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

八、发行人的业务

（一）经营范围

1、发行人及其子公司、分公司的经营范围

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人经营范围的变更

经本所律师查验，报告期内，发行人经市场监督管理部门登记的经营范围未发生变更。

（二）发行人的经营区域

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要在中国境内从事生产、经营活动，新加坡子公司尚未开展生产、经营活动。

（三）发行人及其子公司取得的资质许可

4-1-33截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的仍在有效期内的资质许可

包括《排污许可/登记》《高新技术企业证书》《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《安全生产标准化证书》及《排水许可证》。

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人已取得开展经营业务所需的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法合规。

（四）发行人的主营业务经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成、移动机器人及智能物流整体设计与制造）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件及一体压铸车身结构件）。

告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三

季度报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月主营业务收入占其营业收入的比例分别为98.71%、97.97%、97.12%及97.30%，均超过90%。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍

根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：

1、发行人《公司章程》规定的营业期限届满或发行人《公司章程》规定的

解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、不能清偿到期债务依法被宣告破产；

4-1-345、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人的主要关联方及关联关系如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：

序号关联方名称关联关系

发行人实际控制人柴震控制的企业（持股56.1282%），

1宏博投资

为发行人控股股东宏博科技之控股股东发行人实际控制人柴震通过宏博投资控制的企业（宏博

2宏创投资投资为普通合伙人，持有23.5000%的财产份额）芜湖瑞鹄光伏科技有

3宏博科技持有100%股权

限公司芜湖市鸠江区瑞鹄电

4芜湖瑞鹄光伏科技有限公司持有100%股权

力综合服务有限公司芜湖经济技术开发区

5瑞鹄电力科技有限公芜湖瑞鹄光伏科技有限公司持有100%股权

司

2、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、持有发行人5%以上股

份的其他法人（或者非法人组织）及其一致行动人

直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人构成发行人的关联自然人，该等自然人为发行人实际控制人柴震。除发行人控股股东宏博科技外，持有发行人5%以上股份的其他法人（或者其他组织）及其一致行动人构成发行人的关联法人，具体情况如下：

4-1-35序号关联方名称关联关系

1奇瑞科技直接持有发行人12.88%的股份

3、发行人的子公司

发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至2025年9月30日，发行人拥有瑞祥工业、瑞鹄新材料、瑞鹄浩博、武汉瑞鲸、瑞鹄轻量化、天津瑞津、瑞祥

机器人、新加坡子公司、瑞鹄零部件9家全资或控股子公司1。

4、发行人的合营企业、联营企业

发行人的合营企业、联营企业构成发行人的关联法人。截至2025年9月30日，发行人无合营企业，拥有成飞瑞鹄1家联营企业。报告期内，达敖汽车曾系发行人的联营企业。

5、发行人董事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。

（1）截至2025年9月30日，发行人的董事为柴震、杨本宏、吴春生、庞

先伟、舒晓雪、李传林、王洪俊、张冬花、刘芳端。

张大林、陈迎志、王慧霞于报告期内曾担任发行人独立董事，罗海宝、戚士龙、李立忠、程锦于报告期内曾担任发行人董事。

（2）截至2025年9月30日，发行人高级管理人员共7名，分别为总经理

庞先伟、副总经理吴春生、副总经理苏长生、副总经理何章勇、副总经理张晋国、

财务总监程翔、董事会秘书李江。

报告期内，柴震曾任发行人总经理，庞先伟曾任发行人副总经理，何章勇曾任发行人董事会秘书，王荣辉曾担任发行人总工程师。

（3）报告期内，傅威连、刘泽军、张昊、张威、张锋、徐荣明、段光灿于

报告期内曾担任发行人监事，高秉军于报告期初前12个月担任发行人监事。

6、直接或间接控制发行人的法人（或者非法人组织）的董事、监事和高级

管理人员

直接或间接控制发行人的宏博科技、宏博投资的董事、监事和高级管理人员

1除上述子公司外，报告期后，发行人子公司瑞祥工业于2025年10月28日设立了全资子公司芜湖瑞鲸。

4-1-36构成发行人的关联自然人，具体如下：

（1）宏博科技的董事、监事和高级管理人员

截至2025年9月30日，宏博科技的董事、监事和高级管理人员为柴震、吴春生、苏长生、李江、张晋国、余海、鲍盛、易秀玲。

傅威连、滕兴宇、陈莉娜、徐清、王莉、方良、杨娟娟于报告期内曾担任宏

博科技的董事、监事或高级管理人员。

（2）宏博投资的董事、监事和高级管理人员

截至2025年9月30日，宏博投资的董事、监事和高级管理人员为柴震、吴春生、王荣辉、滕兴宇、鲍盛、易秀玲。

杨娟娟于报告期内曾担任宏博投资的财务负责人，陈莉娜于报告期内曾担任宏博投资的总经理。

7、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高

级管理人员关系密切的家庭成员

直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级

管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联自然人。

8、发行人关联自然人直接、间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或非法人组织发行人之关联自然人直接、间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或非法人组织构成发行人的关联法人，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关联法人的不做重复披露）：

序号关联方名称关联关系

1芜湖威仕科材料技术有限公司董事舒晓雪担任董事

2芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司董事舒晓雪担任董事

4-1-37董事舒晓雪于报告期内担任董事长，

3安徽瑞迪微电子有限公司

2025年3月离任

注董事舒晓雪于报告期内担任董事，2025

4安徽泓毅汽车技术股份有限公司

年2月离任

董事舒晓雪于报告期内担任董事，2024

5合肥瑞拓微电子有限公司

年12月离任

6浙江摩珂达半导体有限公司董事舒晓雪担任董事

7安徽埃易泰克电子科技有限公司董事舒晓雪担任董事

8上海鸿之翼商务咨询有限公司独立董事王洪俊持有99%股权

上海鸿之翼商务咨询有限公司持有

9大吉大（上海）信息科技有限公司100%股权，独立董事王洪俊于报告期

内曾担任执行董事上海鸿之翼商务咨询有限公司持有

10聘哆哆（上海）人力资源有限公司

100%股权

11安徽青合青（芜湖）律师事务所独立董事刘芳端担任负责人

12杭州市拱墅区陌上之光文化创意工作室副总经理张晋国为经营者

副总经理张晋国配偶之弟弟持有60%

13芜湖宏源模具制造有限公司

股权并担任执行董事副总经理张晋国配偶之弟弟担任财务

14芜湖久盛机械科技有限公司

负责人

董事会秘书李江之姐夫持有90%股权

15安徽唯易新能源科技有限责任公司

并担任执行董事兼总经理

董事会秘书李江之姐夫持有95%股权

16安徽省宕火贸易有限责任公司

并担任执行董事

董事会秘书李江之姐夫持有80%股权

17芜湖唯易汽车服务有限公司

并担任执行董事董事会秘书李江之姐夫担任执行董事

18宣城市和行汽车服务有限公司

兼总经理

19安徽亚信资产管理有限公司董事会秘书李江之姐夫担任经理

20宁国亚夏汽车租赁有限公司董事会秘书李江之姐夫担任经理

21浙江万里扬股份有限公司曾经的董事戚士龙担任董事

曾经的董事戚士龙自2022年2月至

22安徽国富产业投资基金管理有限公司

2025年4月担任董事

23芜湖瑞创投资股份有限公司曾经的董事戚士龙担任董事

曾经的独立董事王慧霞担任董事兼总

24杭州天创环境科技股份有限公司

经理

4-1-3825产投三佳（安徽）科技股份有限公司曾经的独立董事陈迎志担任总工程师

26铜陵三佳山田科技股份有限公司曾经的独立董事陈迎志担任董事

27合肥产投三佳半导体有限公司曾经的独立董事陈迎志担任经理、董事

曾经的监事张昊自2022年11月至2025

28芜湖永达科技有限公司

年9月担任董事芜湖裕达投资管理有限公司（已于2025曾经的监事张昊担任执行董事兼总经

29年8月注销）理

30芜湖亚奇汽车部件有限公司曾经的监事张昊担任董事

曾经的监事张昊报告期内担任董事，于

31芜湖瑞庆投资有限公司

2025年9月离任

曾经的监事张昊报告期内担任财务负

32安徽孚祯汽车动力系统有限公司责人，于2025年8月离任注1：安徽泓毅汽车技术股份有限公司系发行人董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年2月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内安徽泓毅汽车技术股份有限公司构成发行人的关联法人。根据相关关联方认定规则，安徽泓毅汽车技术股份有限公司之下属子公司芜湖泓鹄材料技术有限公司、芜湖普威轻量化科技有限公司、芜湖

普威技研有限公司、安徽普威新材料技术有限公司、安庆普威汽车技术有限公司、安徽滨江

普威技术有限公司、大连普威新材料技术有限公司及大连嘉翔并不属于发行人的关联法人，但因该等下属子公司与发行人存在交易，基于谨慎原则，发行人将该等下属子公司参照关联法人进行管理。

注2：芜湖威仕科材料技术有限公司系发行人董事舒晓雪担任董事的公司，根据相关关联方认定规则，芜湖威仕科材料技术有限公司之下属子公司开封威仕科材料技术有限公司并不属于发行人的关联法人，但因该等下属子公司与发行人存在交易，基于谨慎原则，发行人将该等下属子公司参照关联法人进行管理。

注3：发行人部分报告期内关联自然人担任报告期内奇瑞科技、奇瑞汽车或奇瑞控股控

制企业的董事、高级管理人员职务，由于该等企业截至报告期末均界定为发行人的关联方，因此，不在本部分单独列示。

如下法人于报告期内曾为公司关联方，因相关自然人不再任职等事件的期限已过12个月，因此，截至2025年9月30日，该等法人已不属于发行人的关联法人：

4-1-39序号关联方名称关联关系芜湖瑞特微电子有限公司（已于2024年1

1董事舒晓雪担任董事月注销）

董事舒晓雪于报告期内曾担任董事长，

2芜湖瑞视达光学科技有限公司

于2024年7月离任曾经的独立董事张大林自2016年3月

3黄山科宏生物科技股份有限公司

至2021年7月担任董事芜湖瑞健投资咨询有限公司（已于2023曾经的董事戚士龙担任执行董事兼总

4年12月注销）经理奇瑞（上海）投资有限公司（已于2023

5曾经的董事戚士龙担任董事年5月注销）曾经的董事戚士龙自2020年12月至

6芜湖扬子农村商业银行股份有限公司

2024年2月担任董事

曾经的董事李立忠自2010年7月至

7大连本瑞通汽车材料技术有限公司

2025年7月担任董事

8上海阿尔特领锐汽车技术有限公司曾经的董事李立忠担任总经理、董事

9阿尔特汽车技术股份有限公司曾经的董事李立忠担任副董事长

10观致汽车有限公司曾经的董事李立忠担任董事

11安徽铜都流体科技股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

12常州都铂高分子材料股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

曾经的董事程锦自2019年12月至2025

13芜湖福赛科技股份有限公司

年10月担任董事

14杰锋汽车动力系统股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

15铜陵兢强电子科技股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

曾经的董事程锦自2020年12月至2024

16池州华宇电子科技股份有限公司

年8月担任董事

17安徽水韵环保股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

18安徽省小小科技股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

19安徽申兰华色材股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

曾经的董事程锦自2018年12月至2023

20安徽鑫铂铝业股份有限公司

年12月担任董事曾经的董事程锦自2021年9月至2024

21杭摩新材料集团股份有限公司

年10月担任董事

4-1-40曾经的董事程锦自2019年1月至2025

22黄山富田精工智造股份有限公司

年9月担任董事曾经的董事程锦自2019年10月至2025

23安徽明讯新材料科技股份有限公司

年12月担任董事

24安徽新远科技股份有限公司曾经的董事程锦担任董事

25江苏创拓新材料有限公司曾经的董事程锦担任董事

曾经的独立董事王慧霞自2015年4月

26杭州博杰新材料有限公司

至2022年9月担任财务负责人曾经的监事段光灿自2021年11月至

27奇菱智行科技（芜湖）有限公司

2024年5月担任董事

曾经的监事张昊自2021年6月至2022

28瑞庆汽车发动机技术有限公司

年2月担任董事长曾经的监事张昊自2022年12月至2024

29大连延锋汽车零部件有限公司

年2月担任董事

30东莞阿李自动化股份有限公司曾经的监事徐荣明担任董事

曾经的监事徐荣明自2020年9月至

31黄山芯微电子股份有限公司

2025年1月担任董事

曾经的监事徐荣明自2019年6月至

32安徽英力电子科技股份有限公司

2024年8月担任董事

曾经的监事徐荣明自2019年11月至

33合肥今越制药有限公司

2024年4月担任董事

曾经的监事徐荣明自2020年5月至

34安徽万朗磁塑股份有限公司

2023年1月担任董事

35安徽智泓净化科技股份有限公司曾经的监事徐荣明担任董事

36安徽中钢联新材料有限公司曾经的监事徐荣明担任董事

37尚特杰电力科技有限公司曾经的监事徐荣明担任董事

注：发行人部分报告期内（曾经的）关联自然人（曾）担任报告期内奇瑞科技、奇瑞汽

车或奇瑞控股控制企业的董事、高级管理人员职务，由于该等企业截至报告期末均界定为公司的关联方，因此，不在本部分单独列示。

9、其他关联方情况

奇瑞科技持有发行人12.88%的股份，为发行人的重要股东；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%的股权，发行人曾经的董事戚士龙担任奇瑞汽车公司执行副总裁兼董事会秘书；奇瑞控股报告期内曾持有奇瑞科技51%股权及曾为奇瑞汽车第一大股东。报告期内，奇瑞科技、奇瑞汽车、奇瑞控股部分下属控股企业与发行人存在交易。

4-1-41基于实质重于形式原则，从谨慎性角度出发，发行人将奇瑞科技、奇瑞汽车、奇瑞控股体系内下属控股企业及其合营企业认定为公司关联方。该等关联方中报告期内与发行人发生过交易的关联法人主要包括（前述已列明为关联法人的不作重复披露）：芜湖艾蔓设备工程有限公司、芜湖莱特思创汽车零部件有限公司、

莱特思创（马鞍山）汽车零部件有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、芜湖

奇瑞信息技术有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、芜湖埃科泰克动力总成有

限公司、芜湖埃科动力系统有限公司、安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公司、芜湖捷途汽车销售有限公司、瑞庆汽车发

动机技术有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司、奇瑞商用车（安徽）有

限公司、奇瑞汽车河南有限公司、安徽瑞露科技有限公司、芜湖金桔科技有限公

司、芜湖瑞建工程有限公司、瑞隆汽车动力有限公司、芜湖奇瑞资源技术有限公

司、安徽麦卡出行汽车有限公司、芜湖市奇瑞汽车职业培训学校2、芜湖福瑞德智能制造有限公司3。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1166 号）、《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012号）、发行人2025年1-9月财务报表及发行人2022年年度报告、2023年年度报

告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三

季度报告，并经本所律师查验，报告期内发行人与关联方存在发生经常性关联交易（包括关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保、支付关键管理人员薪酬、关联银行交易）及偶发性关联交易（包括零星采购、零星出售、收到关联方奖励、关联方共同投资及关联方股权转让）等，具体情况详见本所出具的律师工作报告中的相关披露内容。

（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序

经本所查验，本所认为，上述报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决；独立董事在审议相关关联交易事项前发表了同意意见或独立

2023年12月前系奇瑞汽车的下属公司，2023年12月后为奇瑞控股的下属公司。

2023年10月前系奇瑞科技的下属公司。

4-1-42董事专门会议已出具相关同意意见；因此，上述报告期内的关联交易不存在损害

发行人及股东尤其是非关联股东利益的情形。

（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定

经本所查验，本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定；发行人的《公司章程》及《关联交易管理办法》、

《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。

（五）规范和减少关联交易的承诺

经本所查验，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股5%以上的股东及发行人已承诺采取有效措施，规范将来可能产生的关联交易。

（六）发行人与关联方之间的同业竞争

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成、移动机器人及智能物流整体设计与制造）、汽车轻量化零部件业务（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件及一体压铸车身结构件）。除发行人及其子公司外，发行人控股股东控制芜湖瑞鹄光伏科技有限公司、芜湖市鸠江区瑞鹄电力综合服务有限公司、芜湖经济技术开发区瑞鹄电力科技有限公司；

除发行人控股股东控制的企业外，发行人实际控制人仅控制宏博投资、宏创投资及宏博科技三家持股平台。

经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人汽车制造装备业务（包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成、移动机器人及智能物流整体设计与制造）、汽车轻量化零部件业务

（包括高强度板及铝合金板材冲焊零部件、铝合金精密铸造零部件及一体压铸车身结构件）相同或相似业务，不存在同业竞争。

经本所查验，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（七）发行人避免同业竞争的措施

经本所查验，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股5%以

4-1-43上股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，该等承诺合法有效。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师查验，本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。

本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人拥有的主要财产以及权益

发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。

（一）发行人拥有的股权截至本法律意见书出具之日，发行人拥有十家子公司（分别为瑞祥工业、瑞鹄新材料、瑞鹄浩博、天津瑞津、瑞鹄轻量化、瑞祥机器人、武汉瑞鲸、新加坡子公司、瑞鹄零部件、芜湖瑞鲸）及两家参股公司（分别为成飞瑞鹄、大连嘉翔），具体情况详见本所出具的律师工作报告的相关披露内容。

经本所查验，本所认为，发行人合法拥有上述股权，上述子公司不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形。

（二）发行人设立的分公司

截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有分公司。

（三）发行人及其子公司拥有的不动产权根据发行人提供的产权证书及不动产所在地不动产登记中心出具的查询证明文件，并经本所查验，截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司拥有的不动产权共58处。

本所认为，发行人及其子公司已取得相关权证；发行人及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不存在权属纠纷及潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权

根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明及租赁备案证明文件并

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外承租的厂

4-1-44房共3处。

根据发行人说明并经本所律师查验，瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化及武汉瑞鲸签署的上述房屋租赁合同未履行房屋租赁合同登记备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵。

但根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化及武汉瑞鲸与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁合同登记备

案手续不影响该等房屋租赁合同的效力，不会对瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化及武汉瑞鲸的生产经营造成重大不利影响。就该等租赁未履行租赁合同登记备案手续事项，发行人实际控制人柴震已出具承诺，若因未办理房屋租赁合同登记备案手续致使公司及子公司遭受任何损失的，其承诺承担该等损失。若因上述出租房屋在现有租赁期限内无法继续承租该等房屋的，将积极协助发行人及其相应子公司及时寻找替代厂房，确保发行人及其相应子公司的生产经营持续稳定；若发行人及其相应子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，将承担相应的损失。

综上，瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化及武汉瑞鲸上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行的实质障碍。

（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产

1、注册商标

根据发行人提供的商标证书，国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件并经本所律师于商标局网站检索查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共8项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。

2、专利权

根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所律师于国家知识产权局网站检索查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司合计拥有的境内专利权共205项。

4-1-45本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权及专利使用权。

3、计算机软件著作权

根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师

于中国版权保护中心网站检索查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共84项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人及其子公司提供的域名证书并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人及其子公司合计拥有的域名共3项。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名使用权。

（六）发行人拥有的重大生产经营设备

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。

（七）重大财产的权属证明

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人重大财产的完备权属证明均已取得。

（八）重大财产的产权风险

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。

（九）重大财产的权利限制

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，除本法律意见书另有披露的发行人将其房屋、土地、在建工程及部分机器设备进行抵押外，发行人及其子公司的重大财产无其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同的合法性和有效性本所律师查验了发行人及其子公司截至2025年9月30日正在履行的重大合

4-1-46同，包括但不限于合同金额在2000万元以上的重大借款/授信合同、担保主债权

金额在2000万元以上的重大担保合同、合同金额在10000万元以上的重大销售合同及合同当年金额在5000万元以上的重大采购合同等。

本所认为，发行人重大合同中适用境内法律的合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反适用法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（二）重大合同的主体以及履行

经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。

本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（四）与关联方的重大债权债务及担保根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性

根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人截至2025年9月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动而发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为

1、合并、分立

经本所查验，发行人报告期内未发生合并、分立事项。

4-1-472、增资扩股和减少注册资本

（1）经本所律师查验，除首次公开发行时本所出具的律师工作报告及本法

律意见书第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增资扩股外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股事项。

（2）经本所律师查验，发行人自设立以来未发生减少注册资本事项。

3、收购或出售重大资产

根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过交易标的额占其净资产10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产

置换、资产剥离、资产出售等行为。

（二）发行人预期的重大资产变化

根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人《公司章程》的制定和修改

（一）发行人《公司章程》的制定

发行人现行适用的《公司章程》系由发行人于2018年12月5日召开2018

年第六次临时股东会制定，并由发行人全体股东同日签署。该《公司章程》自前

述股东会审议通过且发行人股票在深交所上市之日（2020年9月3日）起生效并实施。该《公司章程》已经芜湖市市场监督管理局备案登记。

本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）发行人最近三年修改《公司章程》的情况

经本所查验，本所认为，发行人最近三年对《公司章程》的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（三）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性

经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事和董事会，高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，

4-1-48附则等内容。

本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

报告期内，发行人建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层构成的完善的法人治理结构。为进一步完善公司治理结构，发行人于2025年8月6日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了修改《公司章程》的议案，取消监事会制度，由董事会审计委员会行使监事会职权。

本所认为，发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人股东会、董事会和审计委员会实施细则

经本所查验，发行人现行有效的《公司章程》对发行人股东会、董事会的运作程序进行了详细地规定。

经本所律师查验，本所认为，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（三）发行人股东会会议、董事会会议、监事会会议

经本所查验，报告期内，发行人最近三年历次股东会、董事会、监事会及取消监事会后的董事会审计委员会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、

合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会的历次授权或重大决策

经本所律师查验，本所认为，发行人最近三年股东会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事和高级管理人员

4-1-49经本所查验，本所认为，发行人现任董事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

经本所查验，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《公司章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种及税率

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、发行人

2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告并经本所律师查验，本所认为，发行人及其境内子公司截至2025年9月30日执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。

（二）税收优惠

告、2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三

季度报告及发行人提供的相关证书、备案等文件，并经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及境内其子公司享受的税收优惠真实、合法、有效。

（三）政府补助经本所查验发行人及其境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的

4-1-50财政补贴相关批复、入账凭证等资料，本所认为，该等政府补贴符合当地政府的

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