瑞鹄模具_上市保荐书(申报稿)

国投证券股份有限公司

关于

瑞鹄汽车模具股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二五年十二月瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书声明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）接受瑞鹄汽

车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）的委托，担任瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-3-1瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................14

三、本次发行的保荐代表人、协办人及其他成员情况..............................23

四、保荐机构与发行人的关联关系......................................23

五、保荐机构承诺事项...........................................24

六、本次发行的相关决策程序........................................25

七、保荐机构对持续督导工作的具体安排...................................25

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论................................26

3-3-2瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称瑞鹄汽车模具股份有限公司

英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO. LTD.注册资本20932.13万元

住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号法定代表人柴震

前身瑞鹄有限成立于2002年3月15日，于2016年1月9日整体变更设设立日期立股份公司上市地点深圳证券交易所股票简称瑞鹄模具

股票代码 002997.SZ邮政编码241000

电话0553-5623207

传真0553-5623209

电子信箱 bodo@rayhoo.net

公司网址 http://www.rayhoo.net/

开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非经营范围标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和 AGV 移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。

（三）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

3-3-3瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计693286.07583777.71524383.33402478.44

负债合计410976.71336754.17333110.79254435.08

所有者权益合计282309.36247023.54191272.54148043.36归属于母公司所有者

246314.99216415.60170241.24132811.31

权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入260443.35242431.22187702.98116779.17

营业利润46717.7144976.0523406.9114140.34

利润总额46685.3645566.8023113.3514493.00

净利润40716.2040330.6821897.2114514.95归属于母公司所有者

35495.0335031.8520226.0814002.80

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

30627.7823161.8120043.939517.09

流量净额投资活动产生的现金

-20635.84-43839.33-27608.23-45438.92流量净额筹资活动产生的现金

-4195.60-16556.8133488.3043869.49流量净额现金及现金等价物净

6005.42-36895.1526007.137998.64

增加额期末现金及现金等价

51281.6745276.2682171.4156164.28

物余额

4、主要财务指标

2025.9.30/2024.12.312023.12.312022.12.31

项目

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.271.281.271.39

速动比率（倍）0.660.610.650.68

资产负债率（合并口径）（%）59.2857.6963.5263.22

资产负债率（母公司）（%）40.5140.8449.8655.57

归属于母公司所有者的每股净资产（元）11.7710.348.587.23

归属于母公司所有者的净利润（万元）35495.0335031.8520226.0814002.80扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

34186.6332440.0518447.8010191.79

净利润（万元）

应收账款周转率（次/年）5.165.265.083.78

3-3-4瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

2025.9.30/2024.12.312023.12.312022.12.31

项目

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

存货周转率（次/年）1.190.950.900.69

利息保障倍数（倍）123.4629.5110.7313.57

每股经营活动现金流量（元/股）1.461.111.010.52

每股净现金流量（元）0.29-1.761.310.44

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。2025年1-9月周转率已年化。计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/平均存货余额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；

8、每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

5、净资产收益率及每股收益

加权平均净基本每股稀释每股会计期间项目资产收益率收益收益

（%）（元/股）（元/股）

归属于母公司所有者的净利润15.321.701.70

2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有

14.761.631.63

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润17.741.701.70

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

16.431.571.57

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润13.851.081.04

2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

12.640.980.96

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润11.290.760.75

2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

8.220.560.56

者的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期

因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告

期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

3-3-5瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期

初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

（四）发行人主要风险

1、与行业相关的风险

（1）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险

公司主营业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件业务的

开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备和零部件，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。我国汽车产量由2022年的2702万辆增长至2024年的3128万辆；在汽车销量方面，2022年我国汽车销量为2686万辆增长至2024年3144万辆；其中新能源汽车销量由2022年的688.7万辆增长至2024年的

1286.6万辆。

未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化

的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。

3-3-6瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

2、与发行人相关的风险

（1）经营风险

*原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、铝液和铝锭、铸件、机器人及周边等。报告期内，上述原材料采购金额占公司采购总额的比例分别为66.01%、61.01%、62.87%和

63.82%，若价格发生较大的波动，将对本公司盈利能力构成一定影响。公司采用

“以销定产、以产定购”的经营模式，从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。

*关联交易相关风险报告期内，公司与奇瑞汽车等关联方发生的经常性关联销售合计金额（去除顺流交易影响）分别为27983.99万元、81938.98万元、141155.29万元和

161033.22万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、43.65%、58.22%和

61.83%；公司与瑞鲸供应链等关联方发生的经常性关联采购合计金额分别为

10490.68万元、21826.96万元、23634.59万元和27594.01万元，占营业成本

比例分别为11.74%、14.68%、12.98%和12.86%。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。

为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事对

关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护，但如果公司不遵守上述规章制度的相关规定，可能会出现影响公司及其他股东利益的情形。

*客户相对集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为53.14%、

55.35%、68.25%和67.33%，客户集中度比较稳定，相对较高，主要系汽车制造

行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是

3-3-7瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿与一些行业龙头供应商建立长期稳固的合作关系；同时，对上游供应商而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

*租赁厂房的风险

为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司向外部租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。报告期内，公司控股子公司瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化和武汉瑞鲸租赁相关房产用于生产、办公等，具体情况如下：

出租方是否序承租租赁面积租赁出租方

号方（2房屋座落租赁期限提供有权出

m ）用途租证明文件芜湖浩芜湖市鸠江生产

瑞鹄博科技2025.05.01-

110256.65经济开发区及办是

浩博有限公2028.04.30永昌路89号公司中国（安徽）2025.04.24-

3477.00

瑞鹄自由贸易试生产2028.04.23成飞瑞

2轻量验区芜湖片及办是

鹄2024.09.01-

化10717.50区长山路19公2027.08.31号武汉经济技术开发区东

武汉办公2024.07.01-

3周茹1103.60风三路东合是

瑞鲸经营2027.06.30

中心 D 栋 18楼

合计25554.75----公司对租赁房产存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬

迁或续签协议的价格等条款发生较大变化，将对子公司的生产经营带来一定的影响。

*业务规模扩大导致的管理风险

报告期各期末，公司资产总额分别为402478.44万元、524383.33万元、

583777.71万元和693286.07万元；报告期内，公司营业收入分别为116779.17

3-3-8瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

万元、187702.98万元、242431.22万元和260443.35万元，资产规模和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

（2）财务风险

*经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为116779.17万元、187702.98万元、242431.22万元和260443.35万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为14002.80万元、

20226.08万元、35031.85万元和35495.03万元，业绩呈现逐年增长的趋势。公

司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

*应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31002.71万元、42889.04万元、49350.41万元和85347.86万元，占当期营业收入的比例分别为26.55%、

22.85%、20.36%和24.58%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款余额

可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。

若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

*存货跌价带来的风险

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1889.95万元、1465.68万元、

921.18万元和338.12万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，公司产品主要为汽车模具、检具及自动化生产线等，均为非标类产品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。未来，随着公

3-3-9瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

司业务规模的扩大，新客户的增加，如果公司不能严格进行成本预算，或者竞争环境激烈导致投标价格过低，则存在存货跌价带来的资产减值风险。

*主营业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.54%、20.09%、24.70%和25.23%，整体有所上升。公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临主营业务毛利率下滑的风险。

（3）技术风险

*技术研发的风险

随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务为主的企业以客户需求为中心不断

对技术、研发水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。公司一贯重视技术创新，形成了以市场需求推动技术创新的市场导向机制，但如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未达预期等情况，将对公司核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

*核心技术人员流失的风险

公司的主要业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件等智

能装备和零部件的开发、设计、制造和销售。通过长期技术积累和实践，公司拥有了与主营业务相关的一系列专利和专有技术，培养了一批经验丰富的核心技术研发人员，使公司在行业前沿技术研究、新产品开发、生产制造工艺优化方面形成了独有的竞争优势。若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等环节造成不利影响。

3、其他风险

（1）募投项目实施风险

*募投项目用地尚未取得的风险

截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目之大型精密覆盖件模

3-3-10瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

具关键材料智能增材制造项目（一期）与智能机器人系统集成与智能装备研发制

造项目用地的土地使用权证书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前，公司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。

本次募投项目系围绕公司主营业务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺

发展趋势及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。

*募投项目新增产能无法消化的风险本次募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目建

成后预计形成年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交

付能力；大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）建成后预计形

成年产36000吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3000吨钢基大型精密成形装备

毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力；智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目建成后预计形成年产3000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决

方案的研发制造能力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生较大不利变化，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对公司的整体经营业绩产生较大不利影响。

*募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募投项目有利于扩大公司覆盖件模具产品的市场份额，提高公司智能机器人系统集成及智能制造系统的研发水平，强化公司在智能制造业务的综合竞争力，促进公司盈利能力和盈利水平保持健康水平。虽然募投项目经过审慎的可行性研究论证，但从项目建设至投产期间，募投项目仍面临市场供需变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的盈利能力与预期效益存在差异。

*新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大

3-3-11瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

幅度增加，每年将新增折旧摊销费用。募投项目建成并达产尚需一定周期，募投项目亦可能不能如期达产或者达产后销售不及预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募投项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

（2）与本次可转债相关的风险

*本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

*可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

*可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

*可转债转股价格未能向下修正及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公

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司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

*强制赎回的风险

除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

*信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

*未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

3-3-13瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

*可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），具体发行数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

3-3-14瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书率水平，提请股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股

3-3-15瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

3-3-16瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转

3-3-17瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

3-3-18瑞鹄汽车模具股份有限公司上市保荐书

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权

人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换

公司债券转为公司 A 股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司

董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（4）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议；

（7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过75000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体（万元）金额（万元）中高档乘用车大型精密覆盖件模具瑞鹄汽车模具

18561.4518561.45

智能制造升级扩产项目股份有限公司芜湖瑞鹄新材大型精密覆盖件模具关键材料智能

26664.8226664.82料科技有限公

增材制造项目（一期）司智能机器人系统集成与智能装备研芜湖瑞鲸智能

18325.9415300.00

发制造项目装备有限公司

补充流动资金14473.7314473.73-

合计78025.9475000.00-

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

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（二十一）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

三、本次发行的保荐代表人、协办人及其他成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人国投证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李栋一女士和卢志阳先生。

李栋一女士现任国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822）、上海顺灏新材料科技股份有限公

司（002565）、宁波横河模具股份有限公司（300539）、浙江铁流离合器股份有限

公司（603926）、浙江吉华集团股份有限公司（603980）、浙江泰林生物技术股份有限公司（300813）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）等多家公司的首次

公开发行股票及改制辅导财务顾问，上海顺灏新材料科技股份有限公司（002565）非公开发行股份项目，佩蒂动物营养科技股份有限公司（300673）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）公开发行可转换公司债券项目。