瑞鹄模具:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：002997证券简称：瑞鹄模具公告编号：2025-046

瑞鹄汽车模具股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见附件。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。

特此公告。

瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

2025年7月22日附件：《公司章程》修订对照表

序号原章程条款本次修订后的章程条款

第一条为维护瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）、第一条为维护瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共证券法》（以下称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和国证券法》（以下称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门

的有关规定，制订本章程。规章的有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：

中文全称：瑞鹄汽车模具股份有限公司

2中文全称：瑞鹄汽车模具股份有限公司

英文全称：RAYHOO MOTOR DIES CO.LTD.（简称“RAYHOO”）

公司性质：股份有限公司

第八条董事长为公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

4新增人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠的法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

6纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

董事会秘书、财务总监。理、董事会秘书、财务总监。

8第十五条公司的股份采取记名股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。

10第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条……各发起人及其认购的股份数量、持股比例如下：第二十条……各发起人及其认购的股份数量、持股比例如下：

序号发起人名称认购股份数持股比例序号发起人名称认购股持股出资方出资时（万股）（%）份数比例式间

1芜湖宏博模具科技有限公742555（万（%）

司股）

2芜湖奇瑞科技有限公司2700201芜湖宏博模具科742555净资产2015年3江苏毅达并购成长股权投270020技有限公司折股11月10

资基金（有限合伙）日

4芜湖艾科汽车技术有限公67552芜湖奇瑞科技有270020净资产2015年

司限公司折股11月10合计13500100日

3江苏毅达并购成270020净资产2015年

长股权投资基金折股11月10（有限合伙）日

4芜湖艾科汽车技6755净资产2015年

术有限公司折股11月10日

合计13500100--

公司设立时发行的股份总数为13500万股、面额股的每股金额为

1元。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

的人提供任何资助。授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。第二十五条……

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

第二十四条……（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

求公司收购其股份；除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

15删除

公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管第二十六条公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管

机构规定的方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、机构规定的方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上（不含本数）董项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事事出席的董事会会议决议。会会议决议。……。……。

17第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

18第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公公司董事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股

19司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事和高级管理人员离内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本

公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

20司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规

监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。............

21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

24确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条……

（一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东股东会，并行使相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；

……

（三）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会议记录、董

（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

25事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求求公司收购其股份；

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

第三十四条股东提出查阅前条第（三）项所述有关信息或者索取绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

26资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

股东有权请求人民法院认定无效。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之外。

日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

29民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东讼。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

如果公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

30（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

31删除

份进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

32等各种方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；实际控制人不删除

得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源，不得以如下方式将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借资金供各股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构以委托贷款的形式向公司股东或关联方提供资金；

（三）为股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

（四）代股东及关联方偿还债务；

（五）以其他方式实际上占用公司的资金或资源。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

34新增中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

35新增好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

36新增

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

37新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权

权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会报告；

39事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决决议；

议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经董事会决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

股东大会决定的其他事项。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会个人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议通过：交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担保；

40（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

30%以后提供的任何担保；计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近后提供的任何担保；

一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（七）本章程规定的其他担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

（八）本章程规定的其他担保情形。过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上（不含本数）董事通过。

同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，三分之二以上（不含本数）通过。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上（不含法》中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。本数）通过。如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办应按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。法》中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。

如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，应按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股

第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

41东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内

年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知

中确定的其他地点。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东会

43开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律

第四十六条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法

意见并公告：

律意见并公告：

44（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

的规定；

……

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意

46临时股东大会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并说明理由并公告。

公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出

48董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和意。

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不份的股东可以自行召集和主持。

召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会。同时向深圳证券交易所备案。知董事会。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的

49的10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证明材料。向深圳证券交易所提供有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和

事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的

51用由公司承担。费用由公司承担。

52第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东东大会不得进行表决及作出决议。会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知

临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；

股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

56（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。因。

59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

60大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均第六十三条股权登记日登记在册的所有公司股东或者其代理人，

61有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

62能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该能够证明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示

代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

63（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

64删除

是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议会议的通知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

66记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务时，由半数以上（不含本数）董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由半数以上（不含本数）监事共同推举员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

68的一名监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，作为本章程的附件，详第七十一条公司制定股东会议事规则，作为本章程的附件，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

70年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

录记载以下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

72（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

73应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应

74应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证深圳证券交易所报告。券交易所报告。

75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）76理人）所持表决权的1/2以上（不含本数）通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）理人）所持表决权的2/3以上（不含本数）通过。所持表决权的2/3以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

……

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

……（五）股权激励计划；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（六）在公司实际控制权出现争夺（是否出现争夺由董事会予以最近一期经审计总资产30%的；判断）的情形下，收购方为实施控制目的而向股东会提交的关于改

（五）股权激励计划和员工持股计划；组公司董事会（包括罢免现任董事，选举新任董事）、公司购买或

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、项。签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：

有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法

（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关律、法规的规定并参考《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联

法律、法规的规定并参考《深圳证券交易所股票上市规则》确定关股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照

80联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回决。避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他

（二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；

他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决录。议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关议记录。联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事

（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必

非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会效。

决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上（不含本数）通过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

81决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可应当向股东报告候选董事的简历和基本情况。累积投票的具体办法以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本由股东会另行制定具体细则。

情况。累积投票的具体办法由股东大会另行制定具体细则。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董

的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过事会以提案方式提请股东会表决。

后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。独立董事：董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

（二）非职工代表监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会进行提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选证当选后切实履行董事的职责。

举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项第八十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

83决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，

84有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

85第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。

86不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。

第八十八条通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权第九十条通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不

87不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

88港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

…………

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

90决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股

91监事在该次股东大会决议通过之日或股东大会决议中确定的时间

东会决议通过之日或股东会决议中确定的时间就任。

就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

92案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

93第五章董事会第五章董事和董事会

94第一节董事第一节董事的一般规定第九十七条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公

司董事：

第九十五条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

司董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

政治权利，执行期满未逾5年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该之日起未逾3年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法之日起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法责令关闭之日起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

95（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

日起未逾3年；

信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

管理人员等，期限未满的；

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。

间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

事候选人提交股东大会表决。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人提交股东会表决。

事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十八条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其在公司实际控制权出现争夺的情形下，非经原提名股东提议或非本职务。

人辞职，任何董事、高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在不具备担任公司董事、高级管理人员的资格及能力情形下不应在

96任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

任期内被解除董事、高级管理人员职务。如果该名董事、高级管理法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员最终被解除职务，则公司应按该名董事、高级管理人员在公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者上一年度税前薪酬总额的6倍向该名董事、高级管理人员支付一次

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不性补偿金。该名董事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，得超过公司董事总数的1/2。

在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金或赔偿金。

在公司实际控制权出现争夺的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者立合同或者进行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

98……应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义务：

或监事行使职权；……（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百〇一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事

99董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以换。撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的在两个交易日内披露有关情况。

100

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出程规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

101担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届

当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责……任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔

102新增偿。

为保持公司经营决策的稳定性和连续性，并维护公司和股东的合法利益，在公司实际控制权出现争夺的情形下，在任期届满前被解除或终止职务的董事数量不得超过1/3，但董事自愿辞职的除外。第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

103任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和

104删除

深圳证券交易所的有关规定执行。

105第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百〇六条董事会由9名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事3名；独立董事中至少有1名是会计专业人士。董事会设董事长1人。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为2

第一百〇七条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职名并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事

106工代表董事1名，独立董事3名；独立董事中至少有1名是会计专

是会计专业人士，且召集人应当为会计专业人士。

业人士。董事会设董事长1人。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；

监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度。

（三）提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员

考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借对外捐赠等事项；

款、对外捐赠等事项；……

107

……（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事所；

务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会规定

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他授予的其他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

108

具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，第一百一十条董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董

109

董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，经经股东大会批准。股东会批准

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的权抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等的限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须

报经董事会批准：报经董事会批准：

110

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资

1000万元；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；……3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1000万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，……该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的计算数据；债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

5000万元；计算数据；

……2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

（二）关联交易事项资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资

1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，由公产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；5000万元；

2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上、与关联法……

人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净（二）关联交易事项资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，由公单纯减免公司义务的债务除外），由股东大会审议批准；司董事会审议批准；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

议通过后提交股东大会审议；以上的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；

4、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的2、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一日常关联交易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠者股东大会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由股东会审议批准；

联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重议通过后提交股东会审议；新提交董事会或者股东大会审议；4、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的

5、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保日常关联交易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或

可免于上述审议程序。者股东会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议；

5、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保

可免于上述审议程序。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

111（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事会和股东会报告；

（六）本章程或董事会授予的其他职权。（六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

112以上（不含本数）董事共同推举1名董事履行职务。数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

113于会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和

于会议召开10日以前以本章程第八章规定的方式通知全体董事。

监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

114监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提

10日内召集和主持董事会会议。议后10日内召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

115

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议议。的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。决或法律法规允许的其他方式。

116董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议，并由参达意见的前提下，可以采用电子通信等其他方式进行表决并作出决会董事签字。议，并由参会董事签字。

117新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

118新增

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

119新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

120新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

本章程规定的其他条件。第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

121新增

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

122新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

123新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

124新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

125新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

126新增

定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

127新增理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

128新增督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

129新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

130新增定。

各专门委员会成员均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为2名并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投

131新增

资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

132新增

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

就公司股东提名或推荐的董事候选人，需由提名、薪酬与考核委员会审核其任职资格、专业能力、知识水平，并核实其能否履行忠实义务、勤勉义务，否则不得提交董事会、股东会表决。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

133新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

134第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

135

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。第九十五条中规定的期间，按拟选任高级第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度管理人员的董事会召开日为截止日。的规定，同时适用于高级管理人员。

136

本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）项、第本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高

（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

137

的负责管理人员；的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

…………

138（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事第一百四十九条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事

会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

139

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

140规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

141第七章监事会删除

142第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告在每一会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳

143

所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

144

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条……第一百五十五条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

145公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

146司的亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转注册资本的25%。

增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

147董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生（二）公司利润分配具体政策如下：

较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或现金

148

权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通增长股利。

过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股2、公司现金分红的具体条件和比例：

东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报

2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式求，并及时答复中小股东关心的问题。分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润的20%。

（二）公司利润分配具体政策如下：……

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第

的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。三项规定处理。

2、公司现金分红的具体条件和比例：现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报股票股利之和。

告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配会、深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

利润的20%。（三）公司发放股票股利的具体条件：

……公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公定处理。司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（三）公司发放股票股利的具体条件：（四）公司利润分配方案的审议程序：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规1、公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会审议。

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。交股东会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事和公

（四）公司利润分配方案的审议程序：众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应与交流；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为股东提供包括但不限于应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听取中小股东意

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分见。红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进指定媒体上予以披露。行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指

（五）公司利润分配方案的实施：定媒体及公司年度报告上予以披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大（五）公司利润分配政策的变更：

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变

（六）公司利润分配政策的变更：化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决式。

议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

第一百五十八条公司实行内部审计制度，设置专门内部审计机

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

149构，配置专职人员从事内部审计工作，对公司财务收支和经济活动究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

150新增

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

151新增

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

152新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进

153新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

154新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

155事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会审计委员会领导下开删除展工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，

156

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所

157第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

158表决时，允许会计师事务所陈述意见。

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。

159第九章通知与公告第八章通知与公告第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮

160第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

寄、传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

161删除

传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

162知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

163第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%

164新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制

第一百七十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家

165通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披

166露报刊上公告。露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债及财产清单。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，财产清单。

并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公示系统公告。债权人自接受通知之日起30日内，未接到通知的

167于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接受通知

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二

168新增

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

169新增

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

170新增先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

171（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%表决权以上的

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司因有本章程第一百八十八条第（一）项、第

第一百八十一条公司因有本节第一条第（一）项情形的，可以通

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或过修改本章程而存续。

172者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）

第一百八十二条公司因本节第一条第（一）项、第（二）项、第项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进

17315日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

174

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到于60日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知

175清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

176补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

177宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

178股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公义务。

179司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

180第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程；第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程；

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

181项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

182审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

183

机关的审批意见修改公司章程。的审批意见修改公司章程。

184第十二章附则第十一章附则第一百九十四条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（不（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的含本数）的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

185

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细

186

细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

187

规则、监事会议事规则等。则等。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的