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北京市竞天公诚律师事务所

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：瑞鹄汽车模具股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年4月14日下午14时30分在瑞鹄汽车模具股份有限公司会议室召开的2024年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议

以及本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之

1法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

2一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第四届董事会第二次会议于2025年3月21日审议通过了召开本次股

东大会的议案，并于2025年3月25日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于召开2024年度股东大会通知的公告》。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时

间、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、提案审议表

决情况、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及备查文件，并说明了股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。

本次股东大会共审议19项议案，为《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期进行利润分配的议案》。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

31、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

出席本次股东大会现场会议的股东代表4名（代表4名股东），代表股份

63805100股，占公司总股份的30.4819％。

经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

通过网络投票的股东代表165名，代表股份28966769股，占公司总股份的

13.8384％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东

出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表167名，代表有表决权的股份数为1973969股，占公司总股份的0.9430％。

3、出席及列席本次股东大会的其他人员经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；

公司其余高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

三、本次股东大会的召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、现场投票

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2025年4月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-

15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2025年4月14日

9:15-15:00。

4投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的

有表决权股份数和表决结果等情况。

3、表决结果

本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。

公司当场公布了现场投票表决结果。

本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

议案1《关于公司2024年度财务决算报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1945169股同意，21200股反对，7600股（其中，因未投票默认弃权

0股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效

表决权股份总数的98.5410%。

议案2《关于公司2024年度利润分配预案的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1889869股同意，77500股反对，6600股（其中，因未投票默认弃权

0股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效

表决权股份总数的95.7395%。

议案3《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1946169股同意，21200股反对，6600股（其中，因未投票默认弃权0股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5917%。

议案4《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1949369股同意，15400股反对，9200股（其中，因未投票默认弃权0股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7538%。

议案5《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》为普通决议事项，

5经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1948969股同意，15400股反对，9600股（其中，因未投票默认弃权1000股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7335%。

议案6《关于公司2024年度财务预算报告的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1950969股同意，15400股反对，7600股（其中，因未投票默认弃权

1000股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的98.8348%。

议案7《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过，公司股东芜湖奇瑞科技有限公司属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数；其中，出席本次会议的中小股东所持1950969股同意，15400股反对，7600股（其中，因未投票默认弃权1000股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.8348%。

议案8《关于拟续聘会计师事务所的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持

1950369股同意，15400股反对，8200股（其中，因未投票默认弃权1000股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.8044%。

议案9《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》为特

别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1904869股同意，59300股反对，9800股（其中，因未投票默认弃权2600股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.4994%。

议案10《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本议案共有21项子议案，具体表决情况如下：

10.1《本次发行证券的种类》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以6上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，55000股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.2《发行规模》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1901969股同意，55000股反对，

17000股（其中，因未投票默认弃权6800股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.3525%。

10.3《票面金额和发行价格》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1901780股同意，55189股反对，

17000股（其中，因未投票默认弃权6800股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.3430%。

10.4《债券期限》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，55000股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.5《债券利率》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，55000股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.6《还本付息的期限和方式》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1899969股同意，55400股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2512%。

10.7《转股期限》

7该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以

上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1899369股同意，56000股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2208%。

10.8《转股价格的确定及其调整》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1899369股同意，56000股反对，

18600股（其中，因未投票默认弃权8400股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2208%。

10.9《转股价格向下修正条款》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.10《转股股数确定方式》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1893569股同意，55400股反对，

25000股（其中，因未投票默认弃权14800股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.9270%。

10.11《赎回条款》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，54900股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.12《回售条款》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，54900股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

810.13《转股后的股利分配》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.14《发行方式及发行对象》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.15《向原股东配售的安排》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900680股同意，54589股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2872%。

10.16《债券持有人及债券持有人会议相关事项》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，54400股反对，

19200股（其中，因未投票默认弃权9000股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.17《募集资金用途》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.18《募集资金专项存储账户》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

9同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.19《担保事项》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900269股同意，55000股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2664%。

10.20《发行方案的有效期》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，54900股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

10.21《评级事项》

该子议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900869股同意，54400股反对，

18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东

同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2968%。

议案11《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》为特别

决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1899569股同意，55700股反对，18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2309%。

议案12《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；

其中，出席本次会议的中小股东所持1901169股同意，55700股反对，17100股（其中，因未投票默认弃权6900股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.3120%。

议案13《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1899569股同意，55700股

10反对，18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中

小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2309%。

议案14《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1903969股同意，52900股反对，17100股（其中，因未投票默认弃权6900股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.4538%。

议案15《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900369股同意，54900股反对，18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总

数的96.2715%。

议案16《关于公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案》

为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1903569股同意，35300股反对，35100股（其中，因未投票默认弃权6900股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.4336%。

议案17《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》为特别

决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持1900869股同意，54400股反对，18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2968%。

议案18《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过；其中，出席本次会议的中小股东所持

1900369股同意，54900股反对，18700股（其中，因未投票默认弃权8500股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.2715%。

11议案19《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期进行利润分配的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过；

其中，出席本次会议的中小股东所持1908169股同意，34300股反对，31500股（其中，因未投票默认弃权24900股）弃权，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.6666%。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。

（以下无正文）12（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

周良

经办律师（签字）：

郑嘉炜年月日

13