瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会秘书工作细则

瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分发挥

董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条本细则规定了董事会秘书的地位、工作职责、任职资格、职权范围、法律责任等。

第四条本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

第二章董事会秘书的地位、任职资格

第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》

对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

董事会秘书对董事会负责。

董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下称“深交所”）指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上；

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（二）有履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；

有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士；

（二）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（三）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；

（四）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务总监兼任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第六条执行。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列

资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包

括符合相关法律法规及本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

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第十条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意、无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职权范围

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、本细则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本细则、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

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（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会、深交所及《公司章程》要求履行的其他职责。

第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划

或者实施公司资本市场上市、再融资或者并购重组事务。为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十五条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持

股数量和董事持股情况及股东会、董事会、审计委员会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施；负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；督促公司董事和高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定。

第十六条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等

投资者的关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。

第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事和高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。帮助董事和高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。

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第十八条公司董事会秘书应提示公司董事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如

知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。

第十九条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。

第二十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董

事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总经理、财务总

监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第四章董事会秘书的法律责任

第二十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十三条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应自相关事实发生

之日起一个月内终止对其聘任：

（一）出现法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》及本细则规定的任何一种不得担任和兼任公司董事会秘书的情形；

（二）未能履行有关职责和义务或在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（四）连续三个月以上不能履行职责；

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（五）违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司、投资者造成重大损失；

（六）董事会认定的其他情形。

第二十五条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金、侵占公司的财产；

（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第二十六条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、审计委员会对其的

离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。

董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十七条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任期期

间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为

第6页/第7页瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会秘书工作细则的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第五章其他

第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和高级管理人

员及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。

第二十九条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定办理。

第三十条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。

第三十二条本细则自董事会会议审议通过之日起生效。

瑞鹄汽车模具股份有限公司

二〇二五年七月

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