证券代码：002997证券简称：瑞鹄模具

瑞鹄汽车模具股份有限公司

（中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二次修订稿）

二〇二六年四月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

1释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行指瑞鹄汽车模具股份有限公司

人、瑞鹄模具瑞祥工业指安徽瑞祥工业有限公司武汉瑞鲸指武汉瑞鲸智能科技有限公司

瑞鹄检具、瑞鹄新材芜湖瑞鹄检具科技有限公司，更名为芜湖瑞鹄新材料科技有限指料公司瑞鹄浩博指芜湖瑞鹄浩博模具有限公司瑞鹄轻量化指芜湖瑞鹄轻量化技术有限公司天津瑞津指天津瑞津科技有限公司

新加坡瑞鹄 指 RAYHOO MOTOR DIES SINGAPORE PTE. LTD.瑞祥智能指芜湖瑞祥智能机器人有限公司瑞鹄零部件指芜湖瑞鹄汽车零部件有限公司瑞鲸智能指芜湖瑞鲸智能装备有限公司瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

预案、本预案指券预案《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司募集说明书指债券募集说明书》可转债指可转换公司债券本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为

公司章程指《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部

报告期/最近三年指2023年度、2024年度和2025年度

A股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的

2一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定

对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债

券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项

规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68600.00万元（含本数），具体发行数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

4（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

5当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

6（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

7若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

8（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权

人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换

公司债券转为公司 A股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付

9本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司

董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（4）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议；

10（7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过68600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

投资总额拟投入募集资金金额项目名称（万元）（万元）中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造

18561.4513561.45

升级扩产项目大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造

26664.8226664.82

项目（一期）智能机器人系统集成与智能制造系统整体解

18325.9415300.00

决方案项目

补充流动资金13073.7313073.73

合计76625.9468600.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资

11金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由

公司董事会及其授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十一）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

下文中报告期指2023年度、2024年度和2025年度。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金825593081.69529931019.79841505825.81

交易性金融资产90421313.54169493298.6630294756.19

应收票据3420000.0011087514.003609200.00

应收账款622851065.70443904278.12381076085.28

应收款项融资398382543.36217972177.90194297945.09

预付款项278009922.28152392013.76163926578.42

其他应收款41147645.1031316582.2724632122.86

存货2430370653.142039093125.851774375861.08

合同资产191024692.05137813666.55112500772.84

一年内到期的非流动资产75813232.88151070718.6376095856.30

其他流动资产12606590.4624708693.8217878505.52

流动资产合计4969640740.203908783089.353620193509.39

12项目2025.12.312024.12.312023.12.31

非流动资产：

债权投资353781011.08230759933.89217871267.17

长期股权投资288326636.04274359418.84279709965.19

其他权益工具投资25940815.5124794082.2723140469.89

固定资产1132828975.24868665137.79496881055.69

在建工程108745084.6764108944.06339312524.54

使用权资产15541354.1610077569.1810752356.24

无形资产144960439.68155388549.41131287349.26

长期待摊费用115639444.51151279638.0243270701.64

递延所得税资产47209778.5135167418.7448254156.27

其他非流动资产15821213.31114393301.7533159952.55

非流动资产合计2248794752.711928993993.951623639798.44

资产总计7218435492.915837777083.305243833307.83

流动负债：

短期借款82947624.3982031319.19156829166.08

应付票据885969624.07523111507.08430653657.12

应付账款865689391.71754417769.26647497096.34

合同负债1863813285.911474087597.341417321560.83

应付职工薪酬159807449.21133677073.46126492551.80

应交税费26073527.9127404157.2227355086.27

其他应付款42243454.5025374003.449665055.22

一年内到期的非流动负债44544548.5239829649.8530892489.29

其他流动负债30441873.262536457.889763879.55

流动负债合计4001530779.483062469534.722856470542.50

非流动负债：

长期借款217979371.20165140520.69214302567.76

应付债券--166618260.51

租赁负债6062357.964158183.692051771.41

长期应付职工薪酬71838804.6843221831.34-

预计负债-17096143.5919895619.33

递延收益82688418.6275455436.7271769187.18

非流动负债合计378568952.46305072116.03474637406.19

负债合计4380099731.943367541650.753331107948.69

所有者权益：

股本209321325.00209321325.00198425942.00

其他权益工具--28055503.80

资本公积985499352.81985049036.52799957908.70

13项目2025.12.312024.12.312023.12.31

其他综合收益-723941.49-1690433.43-3346422.43

专项储备22247555.2416984554.5012366328.71

盈余公积104660662.5093117439.4071198315.42

未分配利润1147216879.10861374091.91595754789.27

归属于母公司所有者权益合计2468221833.162164156013.901702412365.47

少数股东权益370113927.81306079418.65210312993.67

所有者权益合计2838335760.972470235432.551912725359.14

负债和所有者权益总计7218435492.915837777083.305243833307.83

2、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入3292241789.862424312176.161877029776.45

二、营业成本2496754536.101817908407.501486904198.59

税金及附加22736677.0416585923.0217269598.08

销售费用33675028.3629962273.2524347094.84

管理费用129674712.69112328807.2891107130.96

研发费用148599291.25119253679.3697474034.37

财务费用-694576.80-3638521.02680374.16

其中：利息费用5546089.5213009513.6119672461.79

利息收入8522537.3614301996.8417724211.52

加：其他收益30501544.0436107788.5418452473.83

投资收益（损失以“-”号填列）72062458.7990192726.5777519422.93

其中：对联营企业和合营企业的

60202142.0575567033.7866547177.42

投资收益公允价值变动收益（损失以-571985.12698542.47-498601.34“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-22009009.97-3413271.39-5644005.77

填列）资产减值损失（损失以“-”号-21463048.82-5854560.34-14819414.77

填列）资产处置收益（损失以“-”号

101594.60117705.39-188154.30

填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列）520117674.74449760538.01234069066.03

加：营业外收入2943610.786543629.481194020.74

减：营业外支出4239959.37636202.334129579.20四、利润总额（亏损总额以“-”号518821326.15455667965.16231133507.57

14项目2025年度2024年度2023年度

填列）

减：所得税费用63465671.1852361200.7512161409.43

五、净利润（净亏损以“-”号填列）455355654.97403306764.41218972098.14

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润455355654.97403306764.41218972098.14

2.终止经营净利润---

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润391820868.38350318467.99202260837.16

2.少数股东损益63534786.5952988296.4216711260.98

六、其他综合收益的税后净额966491.941532188.551910156.65

（一）不能重分类进损益的其他综合

974723.261536770.071910156.65

收益

（二）将重分类进损益的其他综合收

-8231.32-4581.52-益七、综合收益总额（综合亏损总额以

456322146.91404838952.96220882254.79“－”号填列）

归属于母公司股东的综合收益总额392787360.32351850656.54204170993.81

归属于少数股东的综合收益总额63534786.5952988296.4216711260.98

八、每股收益：

（一）基本每股收益1.871.701.08

（二）稀释每股收益1.871.701.04

3、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2868767315.162086512489.021876670455.12

收到的税费返还19081414.3925207876.8645317695.48

收到其他与经营活动有关的现金111395408.51107099769.7963218695.96

经营活动现金流入小计2999244138.062218820135.671985206846.56

购买商品、接受劳务支付的现金1629910035.431303672503.611244403158.28

支付给职工以及为职工支付的现金514732002.99443104401.71347948684.14

支付的各项税费159354548.85103275226.57106960852.71

支付其他与经营活动有关的现金176353057.50137149854.5085454841.59

经营活动现金流出小计2480349644.771987201986.391784767536.72

经营活动产生的现金流量净额518894493.29231618149.28200439309.84

二、投资活动产生的现金流量：

15项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金914590450.00667264352.411022996000.00

取得投资收益收到的现金39401785.3231636773.1910079019.59

处置固定资产、无形资产和其他长期

247336.50253085.002514250.00

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计954239571.82699154210.601035589269.59

购建固定资产、无形资产和其他长期

194401047.83290030066.19330565605.17

资产支付的现金

投资支付的现金886293586.11847517466.66981106000.00取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计1080694633.941137547532.851311671605.17

投资活动产生的现金流量净额-126455062.12-438393322.25-276082335.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金8998178.5149000000.0039900000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

8998178.5149000000.0039900000.00

的现金

取得借款收到的现金188985611.43169800836.93400718580.15

收到其他与筹资活动有关的现金15655447.235112234.9510304991.67

筹资活动现金流入小计213639237.17223913071.88450923571.82

偿还债务支付的现金132964314.20281884098.3927133950.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

112278942.6583698944.2963163497.43

金

其中：子公司支付给少数股东的股

10497874.927500000.00-

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金24139082.7623898098.5625743138.93

筹资活动现金流出小计269382339.61389481141.24116040586.36

筹资活动产生的现金流量净额-55743102.44-165568069.36334882985.46

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-242605.693391769.07831300.93影响

五、现金及现金等价物净增加额336453723.04-368951473.26260071260.65

加：期初现金及现金等价物余额452762580.29821714053.55561642792.90

六、期末现金及现金等价物余额789216303.33452762580.29821714053.55

（二）合并财务报表范围变化情况

截至2025年12月31日，纳入公司合并范围的主体情况如下：

16持股比例（%）

公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

瑞祥工业8235万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产85.00-设立

武汉瑞鲸2000万元湖北武汉湖北武汉开发设计-85.00设立

瑞鲸智能6000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产-85.00设立

瑞鹄检具1000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产100.00-设立

瑞鹄浩博20000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产51.00-设立

瑞鹄轻量化20000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产55.00-设立

天津瑞津2000万元天津市天津市开发设计100.00-设立

新加坡瑞鹄100万美元新加坡新加坡贸易100.00设立

瑞祥智能2000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产100.00-设立

瑞鹄零部件1000万元安徽芜湖安徽芜湖工业生产100.00-设立

1、2025年度合并范围的变化

公司2025年度合并财务报表范围与2024年度相比，增加3户。因设立，本期合并范围增加了芜湖瑞祥智能机器人有限公司、芜湖瑞鹄汽车零部件有限公司和芜湖瑞鲸智能装备有限公司。

2、2024年度合并范围的变化

公司2024年度合并财务报表范围与2023年度相比，增加1户。因设立，本期合并范围增加了 Rayhoo Motor Dies Singapore Pte. Ltd.。

3、2023年度合并范围的变化

公司2023年度合并财务报表范围与2022年度相比，没有发生变化。

（三）主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的相关要求，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

17加权平均净基本每股稀释每股

会计期间项目资产收益率收益收益

（%）（元/股）（元/股）

归属于母公司所有者的净利润16.861.871.87

2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

15.971.771.77

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润17.741.701.70

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

16.431.571.57

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润13.851.081.04

2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

12.640.980.96

者的净利润

2、其他主要财务指标

2025.12.31/2024.12.312023.12.31

项目

2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.241.281.27

速动比率（倍）0.630.610.65

资产负债率（合并口径）（%）60.6857.6963.52

资产负债率（母公司）（%）41.5040.8449.86

归属于母公司所有者的每股净资产（元）11.7910.348.58

归属于母公司所有者的净利润（万元）39182.0935031.8520226.08扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

37126.9232440.0518447.80

净利润（万元）

应收账款周转率（次/年）5.575.265.08

存货周转率（次/年）1.110.950.90

利息保障倍数（倍）90.2529.5110.73

每股经营活动现金流量（元/股）2.481.111.01

每股净现金流量（元）1.61-1.761.31

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/平均存货余额

18利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产496964.0768.85390878.3166.96362019.3569.04

非流动资产224879.4831.15192899.4033.04162363.9830.96

资产总计721843.55100.00583777.71100.00524383.33100.00

随着公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司资产总额呈上升趋势，由

2023年末的524383.33万元增长至2025年末的721843.55万元。其中，公司流

动资产分别为362019.35万元、390878.31万元和496964.07万元，占资产总额的比例分别为69.04%、66.96%和68.85%；公司非流动资产分别为162363.98万

元、192899.40万元和224879.48万元，占资产总额的比例分别为30.96%、33.04%和31.15%。报告期各期末，公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，其中，流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等，非流动资产主要为债权投资、长期股权投资、固定资产和无形资产等。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债400153.0891.36306246.9590.94285647.0585.75

非流动负债37856.908.6430507.219.0647463.7414.25

负债总计438009.97100.00336754.17100.00333110.79100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为333110.79万元、336754.17万元和438009.97万元，负债规模呈上升趋势，与公司业务规模扩张情况相匹配。其中，

19公司流动负债分别为285647.05万元、306246.95万元和400153.08万元，占负

债总额的比例分别为85.75%、90.94%和91.36%；公司非流动负债分别为47463.74

万元、30507.21万元和37856.90万元，占负债总额的比例分别为14.25%、9.06%和8.64%。报告期各期末，公司流动负债主要为应付票据、应付账款和合同负债等，非流动负债主要为长期借款和应付债券等。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.241.281.27

速动比率（倍）0.630.610.65

资产负债率（合并口径）（%）60.6857.6963.52

报告期各期末，公司流动比率分别为1.27倍、1.28倍和1.24倍，速动比率分别为0.65倍、0.61倍和0.63倍，整体保持稳定。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为63.52%、57.69%和60.68%。2024年末，公司资产负债率略有下降，主要系可转换公司债券陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，从未发生无法偿还到期债务的情形。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.575.265.08

存货周转率（次）1.110.950.90

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.08次、5.26次和5.57次。应收账款周转率有所上升，周转情况良好，与公司对客户的信用政策基本匹配。

报告期内，公司存货周转次数分别为0.90次、0.95次和1.11次。存货周转率有所上升，主要系公司汽车轻量化零部件业务销售收入占比提升所致。

5、盈利能力分析

20报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入329224.18242431.22187702.98

营业成本249675.45181790.84148690.42

营业利润52011.7744976.0523406.91

利润总额51882.1345566.8023113.35

净利润45535.5740330.6821897.21

归属于母公司所有者的净利润39182.0935031.8520226.08

报告期内，公司保持了较强的盈利能力，营业收入分别为187702.98万元、

242431.22万元和329224.18万元，归母净利润分别为20226.08万元、35031.85

万元和39182.09万元，盈利能力持续增长。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额预计不超过68600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

投资总额拟投入募集资金项目名称实施主体（万元）金额（万元）中高档乘用车大型精密覆盖件模具瑞鹄汽车模具股

18561.4513561.45

智能制造升级扩产项目份有限公司大型精密覆盖件模具关键材料智能芜湖瑞鹄新材料

26664.8226664.82

增材制造项目（一期）科技有限公司智能机器人系统集成与智能制造系芜湖瑞鲸智能装

18325.9415300.00

统整体解决方案项目备有限公司

补充流动资金13073.7313073.73-

合计76625.9468600.00-

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

21（一）公司利润分配政策

1、利润分配原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

22金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配方案的审议程序

*公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小股东参加股东会等方式，充分听取中小股东意见。

*公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，

23公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属于母公司所有者净利润39182.0935031.8520226.08

现金分红（含税）9419.466279.646279.64

现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例24.04%17.93%31.05%

最近三年以现金方式累计分配的利润21978.74

最近三年实现的年均可分配利润31480.01最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年

69.82%

实现的年均可分配利润的比例

1、2023年年度利润分配情况2024年5月14日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至2024年4月18日的总股本209321325股为基数，向全体股东每10股分配现金红利

3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人

民币62796397.50元，占2023年度归属于母公司所有者的净利润的31.05%，本次派发现金红利后剩余未分配利润结转至以后年度。

2、2024年年度利润分配情况2025年4月14日，公司召开了2024年年度股东大会，会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至2024年12月31日的总股本209321325股为基数，向全体股东每10股分配现金红利

3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人

民币62796397.50元，占2024年度归属于母公司所有者的净利润的17.93%，本

24次派发现金红利后剩余未分配利润结转至以后年度。

3、2025年年度利润分配情况

2025年10月24日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过

《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至2025年9月30日的总股本209321325股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币31398198.75元，剩余未分配利润结转至以后年度。

2026年4月22日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了

《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，实施利润分配方案如下：公司拟以截至2025年12月31日的总股本209321325股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币62796397.50元，加上2025年第三季度已分配股利31398198.75元，公司2025年累计现金分红总额为94194596.25元（含税），

占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润为24.04%，剩余未分配利润结转至以后年度。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，就未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。

25瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事会

2026年5月6日

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