瑞鹄模具_证券发行保荐书(申报稿)

国投证券股份有限公司

关于

瑞鹄汽车模具股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二五年十二月瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书声明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）接受瑞鹄汽

车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）的委托，担任瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。

国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行的基本情况........................................3

一、保荐机构项目组成员...........................................3

二、发行人基本情况.............................................3

三、保荐机构与发行人关联关系........................................8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9

第二节保荐机构承诺事项..........................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、本次证券发行的推荐结论........................................11

二、本次证券发行的决策程序合法......................................11

三、本次发行满足发行条件.........................................11

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................24

五、对本次证券发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见..24

六、发行人存在的主要风险.........................................25

七、对发行人发展前景的简要评价......................................33

附件：..................................................42

附件：..................................................43

3-1-2瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行的基本情况

一、保荐机构项目组成员

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人国投证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李栋一女士和卢志阳先生。

李栋一女士现任国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822）、上海顺灏新材料科技股份有限公

司（002565）、宁波横河模具股份有限公司（300539）、浙江铁流离合器股份有限

公司（603926）、浙江吉华集团股份有限公司（603980）、浙江泰林生物技术股份有限公司（300813）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）等多家公司的首次

公开发行股票及改制辅导财务顾问，上海顺灏新材料科技股份有限公司（002565）非公开发行股份项目，佩蒂动物营养科技股份有限公司（300673）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）公开发行可转换公司债券项目。

卢志阳先生现任国投证券投资银行部业务副总裁、保荐代表人、注册会计师。

曾主持或参与上海行动教育科技股份有限公司（605098）、苏州朗威电子机械股

份有限公司（301202）等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问，温州聚星科技股份有限公司（920111）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。

李栋一女士、卢志阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目协办人为陆亦舟先生，其他项目组成员为王冬先生、张迎亚先生。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称瑞鹄汽车模具股份有限公司

3-1-3瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO. LTD.注册资本20932.13万元

住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号法定代表人柴震

前身瑞鹄有限成立于2002年3月15日，于2016年1月9日整体变更设设立日期立股份公司上市地点深圳证券交易所股票简称瑞鹄模具

股票代码 002997.SZ邮政编码241000

电话0553-5623207

传真0553-5623209

电子信箱 bodo@rayhoo.net

公司网址 http://www.rayhoo.net/

开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非经营范围标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次证券发行类型本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）股本结构及前十名股东持股情况

1、公司股本结构

截至2025年9月30日，公司股本结构如下：

股份类型持股数（股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股--

二、无限售条件的流通股209321325100.00

三、股份总数209321325100.00

2、前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

持股比例持股数量股份限售序号股东名称股东性质

（%）（股）数量（股）芜湖宏博模具科技有限公

1境内非国有法人28.5659779100-

司

2芜湖奇瑞科技有限公司境内非国有法人12.8826960000-

杭州皖翰管理咨询合伙企

3境内非国有法人3.747836800-业（有限合伙）

3-1-4瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

持股比例持股数量股份限售序号股东名称股东性质

（%）（股）数量（股）

4香港中央结算有限公司境外法人1.322756701-

5林仁平境内自然人1.082270000-

安徽金通新能源汽车一期

6境内非国有法人0.931945966-

基金合伙企业（有限合伙）银河德睿资本管理有限公

7境内非国有法人0.801667900-

司

8岳克敬境内自然人0.791655100-

9陈耀民境内自然人0.491033400-

10蒋菊梅境内自然人0.39807500-

合计50.98106712467-

（四）历次筹资情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071号文）核准，公司获准向社会公开发行民币普通股（A 股）4590.00 万股，每股发行价格为人民币 12.48 元，募集资金总额人民币572832000.00元，扣除发行费用人民币76772000.00元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币496060000.00元。上述募集资金已于2020年8月31日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0166 号《验资报告》验证。

2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月通过公开发行的方式发行面值总额为439800000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2022年6月28日，公司可转换公司债券募集资金总额为人民币439800000.00元，扣除发行费用人民币6913924.53元后，实际募集资金净额为人民币432886075.47元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0165 号《验资报告》验证。

3-1-5瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

（五）报告期内现金分红及净资产变化情况

单位：万元报告期期初（2022年1

121952.34月1日）净资产

2024年度2023年度2022年度报告期内现金分红（含

6279.646279.645508.96

税）

合计18068.24报告期期末（2025年9

282309.36月30日）净资产

（六）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计693286.07583777.71524383.33402478.44

负债合计410976.71336754.17333110.79254435.08

所有者权益合计282309.36247023.54191272.54148043.36归属于母公司所有者

246314.99216415.60170241.24132811.31

权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入260443.35242431.22187702.98116779.17

营业利润46717.7144976.0523406.9114140.34

利润总额46685.3645566.8023113.3514493.00

净利润40716.2040330.6821897.2114514.95归属于母公司所有者

35495.0335031.8520226.0814002.80

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

30627.7823161.8120043.939517.09

流量净额投资活动产生的现金

-20635.84-43839.33-27608.23-45438.92流量净额筹资活动产生的现金

-4195.60-16556.8133488.3043869.49流量净额现金及现金等价物净

6005.42-36895.1526007.137998.64

增加额

3-1-6瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度期末现金及现金等价

51281.6745276.2682171.4156164.28

物余额

4、主要财务指标

2025.9.30/2024.12.312023.12.312022.12.31

项目

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）1.271.281.271.39

速动比率（倍）0.660.610.650.68

资产负债率（合并口径）（%）59.2857.6963.5263.22

资产负债率（母公司）（%）40.5140.8449.8655.57

归属于母公司所有者的每股净资产（元）11.7710.348.587.23

归属于母公司所有者的净利润（万元）35495.0335031.8520226.0814002.80扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

34186.6332440.0518447.8010191.79

净利润（万元）

应收账款周转率（次/年）5.165.265.083.78

存货周转率（次/年）1.190.950.900.69

利息保障倍数（倍）123.4629.5110.7313.57

每股经营活动现金流量（元/股）1.461.111.010.52

每股净现金流量（元）0.29-1.761.310.44

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。2025年1-9月周转率已年化。计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本/平均存货余额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；

8、每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

5、净资产收益率及每股收益

加权平均净基本每股稀释每股会计期间项目资产收益率收益收益

（%）（元/股）（元/股）

归属于母公司所有者的净利润15.321.701.70

2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有

14.761.631.63

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润17.741.701.70

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

16.431.571.57

者的净利润

2023年度归属于母公司所有者的净利润13.851.081.04

3-1-7瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

加权平均净基本每股稀释每股会计期间项目资产收益率收益收益

（%）（元/股）（元/股）扣除非经常性损益后归属于母公司所有

12.640.980.96

者的净利润

归属于母公司所有者的净利润11.290.760.75

2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有

8.220.560.56

者的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本

或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期

因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告

期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通

股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期

初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的

累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

三、保荐机构与发行人关联关系

保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

3-1-8瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；

（六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现

场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部进行现场审核；质量控制部质控专员对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核

部内核专员对全套申请文件进行审核，并对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；

参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全套申请材料正式上报相应的监管部门。

审核本次发行申请的内核会议于2025年12月5日在深圳市福田区福华一路

119号安信金融大厦的国投证券股份有限公司会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，本次瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券项目获得通过。

3-1-9瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

国投证券作为瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师和资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，同意保荐瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行的决策程序合法本次发行经2025年10月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2025年11月11日召开的2025年第三次临时股东会批准，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转债公司债券的方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向不特定对象发行可转债公司债券的方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。

三、本次发行满足发行条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度和2024年度，公司归

3-1-11瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

属于上市公司股东的净利润分别为14002.80万元、20226.08万元和35031.85万元，最近三年实现的年均可分配利润为23086.91万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和 AGV 移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。

综上，公司符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

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5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债

券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”截至本申请报告出具日，公司均不存在上述情形，均符合以上规定。

综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为14002.80万元、20226.08万元和35031.85万元，最近三年实现的年均可分配利润为23086.91万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别

为63.22%、63.52%、57.69%和59.28%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

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9517.09万元、20043.93万元、23161.81万元和30627.78万元，符合公司业务

经营实际情况，现金流量正常。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于百分之六2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10191.79万元、18447.80万元和32440.05万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.22%、12.64%和16.43%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本

办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响

3-1-14瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。

公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]241Z0013 号），认为：

公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字 [2023]230Z1166 号、容诚审字 [2024]241Z0001 号和容诚审字

[2025]241Z0012 号标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近

3-1-15瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（5）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

6、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本申请报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

*不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

7、公司募集资金使用符合相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

75000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1、

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金

3-1-16瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

8、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定公司本次发行可转债募集资金将投向“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”

“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-1-17瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格及调整原则

*初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

*转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：

3-1-18瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次

发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

*到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

3-1-19瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

*有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债

3-1-20瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。

（9）转股价格向下修正条款

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

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易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别

为63.22%、63.52%、57.69%和59.28%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

3-1-22瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

9517.09万元、20043.93万元、23161.81万元和30627.78万元，符合公司业务

经营实际情况，现金流量正常。本次可转债发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。本次可转债募集资金拟用于三个项目并补充流动资金，其中拟使用14473.73万元用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于非资本性支出的要求。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不

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属于一般失信企业和海关失信企业根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，本次证券发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面

的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司主要股东、董

事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、对本次证券发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

在本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见保荐机构对本次证券发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行

了充分必要的核查，核查情况如下：

1、发行人聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；

2、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师

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事务所；

4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构；

发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述机构外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险

公司主营业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件业务的

开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备和零部件，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。我国汽车产量由2022年的2702万辆增长至2024年的3128万辆；在汽车销量方面，2022年我国汽车销量为2686万辆增长至2024年3144万辆；其中新能源汽车销量由2022年的688.7万辆增长至2024年的

1286.6万辆。

未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化

的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、铝液和铝锭、铸件、机器人及周边等。报告期内，上述原材料采购金额占公司采购总额的比例分别为66.01%、61.01%、62.87%和

63.82%，若价格发生较大的波动，将对本公司盈利能力构成一定影响。公司采用

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“以销定产、以产定购”的经营模式，从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。

（2）关联交易相关风险报告期内，公司与奇瑞汽车等关联方发生的经常性关联销售合计金额（去除顺流交易影响）分别为27983.99万元、81938.98万元、141155.29万元和

161033.22万元，占当期营业收入的比例分别为23.96%、43.65%、58.22%和

61.83%；公司与瑞鲸供应链等关联方发生的经常性关联采购合计金额分别为

10490.68万元、21826.96万元、23634.59万元和27594.01万元，占营业成本

比例分别为11.74%、14.68%、12.98%和12.86%。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。

为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事对

关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护，但如果公司不遵守上述规章制度的相关规定，可能会出现影响公司及其他股东利益的情形。

（3）客户相对集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为53.14%、

55.35%、68.25%和67.33%，客户集中度比较稳定，相对较高，主要系汽车制造

行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿与一些行业龙头供应商建立长期稳固的合作关系；同时，对上游供应商而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。

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（4）租赁厂房的风险

为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司向外部租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。报告期内，公司控股子公司瑞鹄浩博、瑞鹄轻量化和武汉瑞鲸租赁相关房产用于生产、办公等，具体情况如下：

出租方是否序承租租赁面积租赁

出租方 2 房屋座落租赁期限提供有权出号方（m ）用途租证明文件芜湖浩芜湖市鸠江生产

瑞鹄博科技2025.05.01-

110256.65经济开发区及办是

浩博有限公2028.04.30永昌路89号公司中国（安徽）2025.04.24-

3477.00

瑞鹄自由贸易试生产2028.04.23成飞瑞

2轻量验区芜湖片及办是

鹄2024.09.01-

化10717.50区长山路19公2027.08.31号武汉经济技术开发区东

武汉办公2024.07.01-

3周茹1103.60风三路东合是

瑞鲸经营2027.06.30

中心 D 栋 18楼

合计25554.75----公司对租赁房产存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬

迁或续签协议的价格等条款发生较大变化，将对子公司的生产经营带来一定的影响。

（5）业务规模扩大导致的管理风险

报告期各期末，公司资产总额分别为402478.44万元、524383.33万元、

583777.71万元和693286.07万元；报告期内，公司营业收入分别为116779.17

万元、187702.98万元、242431.22万元和260443.35万元，资产规模和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

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2、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为116779.17万元、187702.98万元、242431.22万元和260443.35万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为14002.80万元、

20226.08万元、35031.85万元和35495.03万元，业绩呈现逐年增长的趋势。公

司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

（2）应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31002.71万元、42889.04万元、49350.41万元和85347.86万元，占当期营业收入的比例分别为26.55%、

22.85%、20.36%和24.58%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款余额

可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。

若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）存货跌价带来的风险

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1889.95万元、1465.68万元、

921.18万元和338.12万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，公司产品主要为汽车模具、检具及自动化生产线等，均为非标类产品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。未来，随着公司业务规模的扩大，新客户的增加，如果公司不能严格进行成本预算，或者竞争环境激烈导致投标价格过低，则存在存货跌价带来的资产减值风险。

（4）主营业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.54%、20.09%、24.70%和25.23%，整体有所上升。公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成

3-1-28瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临主营业务毛利率下滑的风险。

3、技术风险

（1）技术研发的风险

随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务为主的企业以客户需求为中心不断

对技术、研发水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。公司一贯重视技术创新，形成了以市场需求推动技术创新的市场导向机制，但如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未达预期等情况，将对公司核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

（2）核心技术人员流失的风险

公司的主要业务为汽车模具、检具及自动化生产线等智能装备和轻量化零部

件的开发、设计、制造和销售。通过长期技术积累和实践，公司拥有了与主营业务相关的一系列专利和专有技术，培养了一批经验丰富的核心技术研发人员，使公司在行业前沿技术研究、新产品开发、生产制造工艺优化方面形成了独有的竞争优势。若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等环节造成不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目实施风险

（1）募投项目用地尚未取得的风险

截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目之大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）与智能机器人系统集成与智能装备研发制

造项目用地的土地使用权证书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前，公司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。

本次募投项目系围绕公司主营业务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺

3-1-29瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

发展趋势及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。

（2）募投项目新增产能无法消化的风险本次募投项目中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目建

成后预计形成年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交

付能力；大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）建成后预计形

成年产36000吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3000吨钢基大型精密成形装备

毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力；智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目建成后预计形成年产3000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决

方案的研发制造能力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生较大不利变化，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对公司的整体经营业绩产生较大不利影响。

（3）募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募投项目有利于扩大公司覆盖件模具产品的市场份额，提高公司智能机器人系统集成及智能制造系统的研发水平，强化公司在智能制造业务的综合竞争力，促进公司盈利能力和盈利水平保持健康水平。虽然募投项目经过审慎的可行性研究论证，但从项目建设至投产期间，募投项目仍面临市场供需变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的盈利能力与预期效益存在差异。

（4）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

公司募投项目投资规模较大，本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅度增加，每年将新增折旧摊销费用。募投项目建成并达产尚需一定周期，募投项目亦可能不能如期达产或者达产后销售不及预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募投项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

3-1-30瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债转股价格未能向下修正及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转

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股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

（5）强制赎回的风险

除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（6）信用评级变化的风险本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

（7）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似

3-1-32瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

七、对发行人发展前景的简要评价

（一）升级扩大覆盖件模具生产能力，应对市场需求快速增长的需要

根据国际汽车制造商协会（OICA）发布的汽车产量数据显示，2024 年全球共计生产汽车9250.43万辆，其中中国大陆汽车产量为3128.16万辆，占全球汽车产量份额为33.82%，较2023年提高了1.54个百分点。根据中国汽车工业协会

（CAAM）消息显示，2025 年 1-9 月，中国共生产汽车 2433.3 万辆，同比增长

13.3%。中国汽车产量的持续增长和占全球份额的持续提升，带动中国汽车制造

装备产业的快速发展和竞争力不断提升。

随着国内高端装备制造技术水平的提升，大型精密覆盖件模具等高附加价值的车身覆盖件冲压模具由依赖进口转向自主国产，同时部分大型精密覆盖件模具走出国门，实现海外销售，目前国内车身覆盖件冲压模具制造行业面对的不仅是需求旺盛的国内市场，将随着中国整体装备制造能力的提升实现全球范围的销售和服务。

近年来随着公司经营规模的快速增长，生产加工设备的产能利用率不断提高，公司车身覆盖件冲压模具业务自有生产设备的产能利用率已趋于饱和，现有设备已经不能满足订单交付时间周期的要求。本次“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”募投项目的建设是为满足公司在未来几年行业需

求快速增长过程中能够抓住发展机遇，获取并交付更多订单，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的进一步增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。

3-1-33瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书

（二）实施覆盖件模具关键材料自制，更好保障交付周期与品质需求，提升竞争力

公司模具产品主要原材料构成为各类非标化铸件、锻件，标准化配件及五金件等，其中铸件（包括铸铁件、铸钢件）用量和成本占比均超过50%。公司目前所有铸件均未自制，采用向行业上游市场化采购的模式，不仅成本较高，并且在市场旺季和资源紧张的情况下，采购订货周期较长，对公司生产和交付及时性带来影响。同时，行业内规模较大的模具公司对模具铸件一般采用自制或自制与外购相结合的形式，给其周期、质量和成本方面带来竞争优势。

随着公司模具业务规模的持续扩大，尤其是客户对模具产品订货周期要求越来越短的情况下，公司对模具铸件供应采用自制与外购相结合的方式越来越必要。“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”募投项目的建设，既能保障客户的订货周期要求，又能自主控制提升关键原材料品质促进模具产品品质稳定性，还能带来模具综合成本的降低，能够在多方面促进模具产品的市场竞争力，并促进公司综合效益的提升。

（三）智能机器人+智能化制造是中国制造转型升级的必然选择

改革开放以来，得益于庞大的“人口红利”，我国制造业得以持续快速发展，并已形成门类齐全、独立完整的产业体系，亦成为全球第一制造业大国，在产业规模、产业门类及产业链完整性等方面远远超越全球其他国家。然而，在规模大、门类全和链条完整的同时，我国制造业也面临“大而不强”、“全而不精”的窘境，尤其是在高端智能机器人和智能制造全场景相关领域与全球高端水平尚有差距；

另一方面，近年来随着我国老龄化问题日益突出，“人口红利”逐渐消失，面临人口老龄化和新生动力不足的双重困境，导致制造业“用工荒”、“用工难”的情况加剧。这些，带来我国高端智能机器人及智能制造系统整体解决方案成为未来发展必然选择。

智能协作机器人应用场景丰富，市场前景广阔，在工业场景应用越来越广泛，尤其是协作机器人在轻型、安全、与操作人员可以协同工作等方面展示出了巨大的优势，在工业应用中承担单调、重复性高、危险性强的工作，与操作人员实现互补。公司正开发适用于汽车与汽车零部件及一般工业领域的大力矩、高精度智

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能协作机器人，具备高安全等级，可部署于生产线体及线边，与人共同协作，完成一定复杂度的上下料、搬运、装配、检测等工作。智能协作机器人可以实现半结构化、与人协作的环境之中，能够满足汽车与汽车零部件、3C 行业、高柔性生产中小企业的需求，并在仓储物流行业、装配、检测等行业得到了广泛应用。

公司依托强大的自动化装备及机器人系统集成能力，扎实的研发能力，介入智能协作机器人领域，是对公司现有自动化业务的关联化拓展，既可以拓宽公司的产品类型及行业应用，进一步提升公司业务竞争力及品牌影响力，也为下游行业降低工人劳动强度、降低生产成本、提升生产效率、提高产品质量做出推动贡献。

随着智能制造快速普及，工厂内部制造复杂度也持续攀升，对移动复合机器人及自动牵引机器人（AGV/AMR）的需求明显加快。移动复合机器人无轨导航激光 AGV 小车加装机械手，配合车载装卸机构，可自动装载货物，可快速布局于自动化工厂、仓储分拣、自动化货物超市，实现物料自动搬运、物品上下料、物料分拣等，以满足车间全自动化柔性生产需求，正成为企业和市场追逐的全新风口。尤其是移动复合机器人与 AGV/AMR 及数字化生产管理系统实现线上融合，将推动智能化“黑灯工厂”的普及速度进一步加快。公司目前已开发出自动牵引机器人产品，并经过市场应用验证，客户认可度较高，已形成一定的市场客户基础，未来发展成长空间较大。

综上，通过本次募集资金投资项目，一是进一步扩充覆盖件模具业务产能，同时提升关键材料自制能力，增强公司的整体竞争能力，有利于进一步提高公司模具产品的行业地位和市场影响力，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长；二是促进公司智能机器人及智能制造整体解决方案业务产业化，并通过与公司现有制造装备业务的协同发展，强化公司在智能制造业务的综合竞争力，进一步巩固装备业务，促进公司盈利能力和盈利水平保持健康水平。

（以下无正文）

3-1-35瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李栋一卢志阳

项目协办人签名：

陆亦舟国投证券股份有限公司年月日

3-1-36瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐业务部门负责人签名：

徐荣健国投证券股份有限公司年月日

3-1-37瑞鹄汽车模具股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

内核负责人签名：

许春海国投证券股份有限公司年月日