2025年度董事会工作报告

瑞鹄汽车模具股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司业务发展与生产经营情况

2025年，国际地缘格局与经贸环境更趋复杂，国内经济转型升级向纵深推进。中国

汽车行业国内竞争持续加剧，下游头部企业加速全球化布局。汽车制造装备业务面临国内同业竞争加剧挑战，客户的全球化布局，对公司的外销开拓能力和业务国际化能力提出更高要求；公司轻量化零部件业务全部进入量产阶段，对公司核心竞争优势与可持续成长能力提出更高考验。董事会领导经营层针对市场挑战和机会，精心谋划、主动出击、灵活应变，带领全体干部员工聚焦公司核心能力建设、围绕年度经营目标计划及财务预算达成，积极有序开展各项工作，全年实现产值规模、经营利润创新高，经营成果显著，各项重点工作有序推进，取得积极成效。

公司全年实现营业收入329224.18万元，同比增长35.80%；归属于上市公司股东的净利润39182.09万元，同比增长11.85%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润37126.92万元，同比增长14.45%；归属于上市公司股东的所有者权益246822.18万元，同比增长14.05%；基本每股收益1.87元/股，同比增长10.00%。

汽车制造装备业务：主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具等）及检具、焊装自动化生产线、机器人系统集成、多车型总拼柔性切换系统、智能装备产品（AGV、AMR 机器人等）及智能物流整体设计与制造等。公司是国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的专用装备及零部件供应企业之一。报告期内，公司汽车制造装备业务在技术开发、制造交付、市场开拓以及客户服务等方面继续保持提升，新承接订单保持增长；截至报告期末，汽车制造装备业务在2025年度董事会工作报告手订单47.72亿元，较上年末增长23.76%。

汽车轻量化零部件业务：核心产品涵盖两大类别：一是汽车冲焊零部件，包含高强度板冲焊件与铝合金板材冲焊件；二是铝合金精密铸造零部件，覆盖铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动力总成部件等品类。在国家“双碳”战略目标的指引及新能源汽车对续航里程提升的迫切需求下，进一步推动轻量化成为汽车行业未来发展的核心方向。作为汽车制造产业链的重要组成部分，汽车轻量化零部件业务的发展态势与下游车企配套车型的生产、销售规模紧密相连。截至报告期末，公司所有轻量化零部件业务均已顺利步入规模化量产阶段，冲焊零部件适配客户18款车型，铝合金精密铸造适配客户6款车型，另有数款车型承接洽谈中。

二、2025年董事会运行情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司共计召开了6次董事会，以现场会议以及现场结合通讯方式召开，

共审议了57项有关议案。具体情况如下：

2025年1月8日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于公司高级管理人员延期换届的议案》。

2025年3月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司组织机构调整的议案》《关于公司高级管理人员年度薪酬核定的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度经营计划的议案》

《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于制订公司<市值管理制度>的议案》《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》《关于制订公司<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可2025年度董事会工作报告转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期进行利润分配的议案》《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

2025年4月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

2025年7月21日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和新制定公司治理相关制度的议案》《关于董事离任及选举职工代表董事的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于召开2025年

第二次临时股东大会的议案》。

2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年12月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及控股子公司2026年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。2025年度董事会工作报告

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共计召开了四次股东会，全部为现场结合网络投票方式召开，共审

议了36项有关议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。股东会召开具体情况如下：

2025年1月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》《关于公司董事会外部董事（含独立董事）津贴的议案》《关于公司监事会外部监事津贴的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及控股子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期进行利润分配的议案》。

2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和新制定公司治理相关制度的议案》。2025年度董事会工作报告2025年11月11日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会战略委员会

2025年度共召开2次战略委员会，会议召开时间和决议内容如下：

2025年3月21日召开第四届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》《关于公司2025年度经营计划的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

2025年10月24日召开第四届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

2、董事会审计委员会

2025年度共召开5次审计委员会，会议召开时间和决议内容如下：

2025年3月21日召开第四届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过《关2025年度董事会工作报告于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

2025年4月23日召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

2025年7月21日召开第四届董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

2025年10月24日召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计增加的议案》《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

2025年12月23日召开第四届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司及控股子公司2026年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

3、董事会提名委员会

2025年度共召开2次提名委员会，会议召开时间和决议内容如下：

2025年1月8日召开第四届董事会提名委员会2025年第一次会议，审议通过《关于选举王洪俊先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》。

2025年3月21日召开第四届董事会提名委员会2025年第二次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。2025年度董事会工作报告

4、董事会薪酬与考核委员会

2025年度共召开2次薪酬与考核委员会，会议召开时间和决议内容如下：

2025年1月8日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过

《关于选举刘芳端先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

2025年3月21日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通

过《关于公司高级管理人员年度薪酬核定的议案》。

（四）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等公司制度的规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项召开独立董事专门会议；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编

制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2026年董事会工作计划

（一）公司业务发展战略

1、公司在汽车制造装备和汽车轻量化零部件领域继续秉持“聚焦聚力、做精做强”

的战略原则，以“稳增长、高质量、国际化”为发展理念，覆盖件模具业务重点开拓高端客户及海外市场，竞争力达到全球领先；焊装自动化生产线产品竞争力进入国内行业头部；轻量化零部件产品具有较强的行业竞争力；智能装备业务聚焦更多应用场景的标准品研发与软硬件一体化智能工业机器人开发，强化核心技术落地。公司将以“技术+管理”双轮驱动为核心，构建精细化价值创造体系，锚定营收利润优于行业整体水平、确保净资产收益率稳健运行于合理区间。

2、公司在利用好公司既有资源的同时，积极拓展和布局市场新兴机会：一是基于现2025年度董事会工作报告

有板块的不同业务，实施差异化的全球市场调研、区域规划和资源配置，组建国际化运营团队，确保海外市场拓展稳步执行，构建海外业务增长新曲线，形成与国内市场协同发展的国际业务体系；二是紧扣全球产业智能化、自动化发展趋势，依托公司在精密制造、自动化控制等领域的技术积累，深度布局智能制造与智能工业机器人产业，打造未来增长的核心增量。

（二）2026年经营工作思路和重点

1、深耕核心主业，拓展市场布局，筑牢增长基盘

以汽车制造装备与轻量化零部件两大核心业务为根基，夯实发展基础。一方面，持续深耕汽车冲压模具、焊装自动化生产线等核心产品，推进可转债募投项目“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”，确保在手订单高效转化，巩固市场领先地位；另一方面，积极拓展国际高端客户，增强品牌国际影响力，具备承接更多海外装备业务订单能力，逐步提升海外业务营收占比，通过多元化市场布局，构建全球化、多层次的客户矩阵；

零部件业务聚焦一体化压铸车身结构件、高强度钢板及铝合金冲焊零部件等高附加值产品，加大现有产线柔性化改造，适配更多车型，聚焦战略客户，通过技术升级、工艺优化、精益生产、全面提效降本，提升竞争力，推动产能稳步、均衡释放，实现量和利双升级。

2、推进数字化转型，完善产业链，布局增长新赛道

公司将以“智能升级+技术创新”为核心抓手，以智能化、数字化驱动生产运营效率与产品技术含量双提升，加速 AI 工具在现有业务设计、生产、管理等环节的深度应用，通过技术迭代提升生产效率与产品质量；

完善装备业务产业链，推进可转债募投项目“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目”落地，实现保障客户订货周期、把控关键原材料品质、降低模具综合成本三大核心目标，提升模具产品市场竞争力与公司综合效益；延伸智能装备业务布局，推进可转债募投项目“智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目”，作为现有自动化业务的关联延伸，丰富产品矩阵、拓宽应用场景，进一步强化业务竞争力与品牌影响力。

（三）提升公司规范运作水平，提高公司治理透明度

1、完善治理与内控体系：进一步健全上市公司法人治理结构，完善公司各项规章制2025年度董事会工作报告度，持续提升规范化运作效能；同步强化内控制度建设，不断优化风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司的合法权益。

2、强化投资者关系管理：加强投资者交流，主动组织投资者说明会等活动，及时、准确披露公司相关信息；针对性解读公司经营相关数据、发展规划和投资者关心的重点问题，严格依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

3、规范董事会日常运作：严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，规范董事会

运作流程；认真做好信息披露工作，高效落实股东会各项决议，坚持集体决策原则，提升公司决策的科学性、高效性与前瞻性。同时，董事会持续加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，自觉履行信息披露义务，全面提升公司规范运作水平与治理透明度。

瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会

2026年4月22日