瑞鹄汽车模具股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬标准、分配机制、支

付与止付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并负责组织对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪

酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬体系根据岗位履职特点差异化设置，薪酬构成与标准兼顾规范性与灵活性，与公司经营业绩、个人绩效评价紧密关联。

第十条根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事薪酬构成及标准

独立董事实行固定津贴制度，津贴标准根据《上市公司治理准则》的有关规定，由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会提出议案，股东会审议通过后按季发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬构成及标准

董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事（包括职工董事）在公司及子公司担任具体职务的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行领取董事薪酬。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、职级和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会批准，可对其另行发放董事职务津贴。第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十四条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整及支付追索

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪

酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十九条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会

薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部；

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定

的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第二十条公司与董事、高级管理人员签订的聘任合同中，涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

发生上述止付情形的，由薪酬与考核委员会评估、审核、批准并发起绩效薪酬、中长期激励收入的追索扣回程序，对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交董事会、股东会审议。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。

瑞鹄汽车模具股份有限公司

二〇二六年四月