优彩资源:华泰联合证券有限责任公司关于优彩环保资源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

优彩环保资源科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二六年九月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下合称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《优彩环保资源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

声明 .................................................. 2

目录 .................................................. 4

释义 .................................................. 5

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...............7

二、关于本次权益变动的目的的核查 .................................... 7

三、关于信息披露义务人的核查 ...................................... 8

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................. 24

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 .........................25

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 .............................. 28

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................... 30

八、关于本次权益变动相关协议的核查 .................................. 34

九、关于目标股份权利受限情况的核查 .................................. 53

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...........................53

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................. 54

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 .............................. 54

十三、财务顾问联系方式 ........................................ 55释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾问核查意《华泰联合证券有限责任公司关于优彩环保资源科技股指见份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《优彩环保资源科技股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书指书》

公司、上市公司、优彩资源指优彩环保资源科技股份有限公司戴泽新（本次交易前直接持有上市公司 109238171股股份，占上市公司股份总数的约 30.79%）、王雪萍（本次交易前直接持有上市公司 49322742股股份，占上市转让方、交易对方指公司股份总数的约 13.90%）、群英投资（本次交易前直接持有上市公司 15826087股股份，占上市公司股份总数的约 4.46%）

群英投资指江阴市群英投资企业（有限合伙）

信息披露义务人、收购人、

指江阴市环保集团有限公司

受让方、环保集团

江阴市国资办指江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

新国联集团指江阴市新国联集团有限公司

江阴公有资产指江阴市公有资产经营有限公司《戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）《股份转让协议》指与江阴市环保集团有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司之股份转让协议》戴泽新持有的上市公司 27309542股股份（占上市公司股份总数的约 7.70%）；王雪萍持有的上市公司标的股份指 49322742 股股份（占上市公司股份总数的约

13.90%）；群英投资持有的上市公司 3956521 股股份（占上市公司股份总数的约 1.12%）《附条件生效的股份认购协《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股票指议》之附条件生效的股份认购协议》环保集团以现金方式受让戴泽新直接持有的上市公司

27309542股股份（占上市公司股份总数的约 7.70%）；

本次股份转让、本次协议转以现金方式受让王雪萍持有的 49322742股股份（占上指让市公司股份总数的约 13.90%）；以现金方式受让群英投资直接持有的上市公司 3956521股股份（占上市公司股份总数的约 1.12%）

根据《附条件生效的股份认购协议》，优彩环保资源科技股份有限公司 2026年度向特定对象江阴市环保集团

本次发行、向特定对象发行有限公司发行 A股股票募集资金的行为。假设自本次指

股票发行董事会决议公告日至发行日公司股份总数不变，则本次发行股份数量不超过 3300万股（含本数），认购款金额不超过人民币 30000.00万元（含本数）

本次交易、本次权益变动、《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》约定指

本次收购的本次股份转让和本次发行

截至 2026年 9月 10日上市公司已发行的股份总数

上市公司股份总数指 354820772股

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

最近三年指 2023年度、2024年度、2025年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《优彩环保资源科技股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元指除特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持续完善上市公司经营与管理，规范管理运作上市公司，增强上市公司主营业务的竞争力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除本次收购相关协议中约定的权益变动外，信息披露义务人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

信息披露义务人环保集团承诺，本次权益变动取得的优彩资源股权自股份登记完成之日起60个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动取得的股份。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在 2028年 12月 31日前，若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞

价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称江阴市环保集团有限公司

注册地址江阴市月城镇华锦路 18号

法定代表人曹海凌

注册资本 173000.00万元

统一社会信用代码 91320281339193470G

企业类型有限责任公司

许可项目：建设工程施工；危险废物经营；燃气经营；发电业务、输

电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；固体废物治理；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务；园区管理服务；

土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；资源再生利用技术研发；企业管理；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；节能管理服务；创业空间服务；科普宣传服务；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 2015年 6月 9日至无固定期限

江阴市新国联集团有限公司持股比例为 85.26%（控股股东）股东情况

江阴市公有资产经营有限公司持股比例为 14.74%

通讯地址江阴市月城镇华锦路 18号

（二）关于对信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、股权控制关系结构图

截至本核查意见出具日，信息披露义务人环保集团的股权控制关系如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股东为新国联集团和江阴公有资产，其中新国联集团持股比例85.26%，为信息披露义务人的控股股东；同时，新国联集团和江阴公有资产均受江阴市人民政府国有资产监督管理办公室控制，因此江阴市人民政府国有资产监督管理办公室系信息披露义务人的实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，新国联集团为环保集团的控股股东，持股比例

85.26%，其基本情况如下：

企业名称江阴市新国联集团有限公司

注册地址江阴市香山路 154-160号

法定代表人胡光远

注册资本 204629.00万元

统一社会信用代码 91320281727236313N

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制经营范围品销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 2001年 3月 12日至无固定期限

截至本核查意见出具日，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有新国联集团 100.00%股权，为环保集团的实际控制人，其基本情况如下：

机构名称江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

注册地址江苏省无锡市江阴市澄江中路 9号市政大厦

统一社会信用代码 11320281MB1A397580

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务

情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接控制的核心企业的基本情况如下：

注册资本直接持股

序号企业名称 /出资总额经营范围比例（万元）

许可项目：建设工程施工；检验检测服务；房地产开发经营；河道疏浚施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；房屋拆迁服江阴市秦望山产

1 业园开发有限公 61000.00 100.00% 务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物

业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租司赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自注册资本

/ 直接持股序号企业名称出资总额经营范围比例（万元）主开展经营活动）

许可项目：燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生态恢复及生态保护服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；固体废物治

2 江阴市华锐环境 31131.50 93.15% 理；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；土壤污染

发展有限公司

治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产和供应；

余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；污水处理及其再生利用；

水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设备安装服务；环

保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

3 江阴市奕水盈科 3500.00 70.00% 流、技术转让、技术推广；环境应急治理服务；生态恢

技有限公司复及生态保护服务；企业管理；节能管理服务；科普宣传服务；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；

工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤环境

江苏暨阳绿创环污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治

4 保工程技术有限 2150.00 100.00% 理；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；大

公司气污染治理；固体废物治理；环境应急治理服务；自然

生态系统保护管理；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；在线数据处理与

交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；道

路货物运输（不含危险货物）；废弃电器电子产品处理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经江苏暨阳绿创资营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：资5 源循环利用有限 2000.00 100.00% 源循环利用服务技术咨询；再生资源回收（除生产性废公司旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧

动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；金属材料销售；建筑材料销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；温室气体排放控制技注册资本

/ 直接持股序号企业名称出资总额经营范围比例（万元）

术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；

环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业

截至本核查意见出具日，除环保集团外，信息披露义务人的控股股东新国联集团直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注册资本序

企业名称 /出资总额直接持股比例经营范围号（万元）

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；电气

1 江阴电力投资有 30000.00 100.00% 设备销售；电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑限公司材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理

服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方2 江阴新国联创业 1000.00 100.00% 可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上投资有限公司市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑材料销售；金属材

料销售；煤炭及制品销售；发电技术服务；技术服务、

3 江阴市新国联产 10000.00 100.00% 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

业发展有限公司广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；

市场营销策划；会议及展览服务；土地整治服务；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；物业管

理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；电力设施器材销售；热力生

4 江阴市新国联电 75000.00 100.00% 产和供应；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品

力发展有限公司

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的5 江阴市金融投资 30000.00 100.00% 资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企有限公司业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相

6 江阴新国联融资 30000.00 100.00% 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

担保有限公司结果为准）一般项目：非融资担保服务；企业信用调查注册资本序

企业名称 /出资总额直接持股比例经营范围号（万元）

和评估；市场调查（不含涉外调查）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的7 江苏联澄资产管 5000.00 100.00% 资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服理有限公司务）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江阴联赢并购投一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；

8 资合伙企业（有 100000.00 99.90% 信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业限合伙）执照依法自主开展经营活动）江阴澄邦企业管

9 理发展中心（有 83400.00 89.88% 企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限合伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的无锡联胜投资合10 资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法伙企业（有限合 125000.00 63.79%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活伙）

动）

天然气管道（网）、天然气分布式能源站、燃气抢维修中心的建设和运营管理；天然气销售（不含作为化工原

11 江阴天然气高压 36800.00 60.00% 料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工程的建设和

管网有限公司运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的无锡联宏投资合12 117400.00 51.00% 资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法伙企业（有限合须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活伙）

动）

（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人的控股股东新国联集团以外，信息披露义务人的实际控制人江阴市国资办直接控制的其他核心企业的基本情

况如下：

注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例

一般项目：城市绿化管理；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；对外承包工程；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维江阴市科技产

1 800000.00 100.00% 护服务；房屋拆迁服务；园林绿化工程施工；体育场地设业发展集团有

施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；股权限公司投资；以自有资金从事投资活动；生态资源监测；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；城乡市容管理；公共事业管理服务；生态保护区管理

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售；食用农产品批发；初级农产品收购；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；

会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；物联网应用服务；数字文化创意

内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技江阴市未来产

2 业投资发展集 100000.00 100.00% 术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；

市政设施管理；城乡市容管理；园林绿化工程施工；商业团有限公司综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；土石方工程施工；土地整治服务；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；礼品花卉销售；水果种植；农产

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；自来水生产与供应；建设工程设计；检验检测服务；林木种子生产经营；天然水收集与

分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；农业科学研究和试验发展；水资源管理；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；防洪除涝设施管理；污水处理及其再生利用；市政设施管理；环境保

3 江阴泓源绿科 70000.00 100.00% 护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

控股有限公司术转让、技术推广；水文服务；水污染治理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；城市绿化管理；

生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江阴市互助发4 展担保有限公 9998.00 100.00% 一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）司

5 江阴国有资本 500000.00 100.00% 许可项目：建设工程施工；水利工程建设监理；房地产开控股（集团）发经营；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设

注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例

有限公司计；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程质量检测；

港口经营；林木种子生产经营；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；水资源管理；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；市政设施管理；规划设计管理；建筑材料销售；五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；国内贸易代理；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；养生保健服务（非医疗）；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租

6 江阴市城市更 100000.00 100.00% 赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销

新有限公司售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；测绘服务；施工专业作业；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；建筑材

江阴市城乡资料销售；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；工程管

7 源开发管理有 50000.00 100.00% 理服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；规划设计

限公司管理；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；不动产登记代理服务；商务代理代办服务；市场营销策划；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地使江阴市水韵城

8 100000.00 100.00% 用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产咨询；镇建设有限公房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服司务）；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；水资源管理；城市绿化管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9 江阴蓝锋投资 35000.00 100.00% 许可项目：建设工程施工；国内船舶管理业务；水路普通

注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例有限公司货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；

国内贸易代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；国际船舶管理业务；海洋工程装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；餐饮服务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；市政设施管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业

10 江阴耀途控股 100000.00 100.00% 管理；城市公园管理；城市绿化管理；停车场服务；住房

集团有限公司租赁；人工智能双创服务平台；创业空间服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；科技中介服务；公共事业管理服务；餐饮管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：旅游业务；公募基金管理业务；企业年金基金管理服务；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；

自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；集装箱租赁服务；运输江阴文化商业

11 50000.00 100.00% 设备租赁服务；机械设备租赁；城市绿化管理；城市公园旅游产业集团管理；园林绿化工程施工；规划设计管理；会议及展览服有限公司务；企业管理；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；

专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；体育保障组织；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；电子产品销售；礼仪服务；广告发布；数字广告发布；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）12 江阴市中天教 20050.00 100.00% 许可项目：保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经育发展有限责相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例任公司结果为准）一般项目：教育教学检测和评价活动；软件开发；单位后勤管理服务；文具用品批发；体育用品及器材批发；电子产品销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；金属材料销售；服装服饰批发；摄影扩印服务；日用电器修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；

江阴市产业发

13 15000.00 100.00% 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服展中心有限公务；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；种畜禽生产；水产养殖；家禽屠宰；牲畜屠宰；生猪屠宰；家禽饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；农业生产资料的购买、使用；农业机械销售；农业机械租赁；专用设备修理；农产

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；技术推广服

江阴市乡村投务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

14 资发展有限公 10000.00 100.00% 让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；自然生态系

司统保护管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游

资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；土地使用权租赁；市政设施管理；谷物种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；豆类种植；园艺产品种植；树木种植经营；水产品冷冻加工；畜禽委托饲养管理服务；外卖递送服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；品牌管理；智能农业管理；土地整治服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设

计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经江阴城市客厅营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业

15 开发发展有限 3000.00 100.00% 管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服

公司务；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；水江阴市新农村

16 建设发展有限 40000.00 100.00% 污染治理；土壤污染治理与修复服务；防洪除涝设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑材料销售；

公司五金产品批发；礼品花卉销售；机械设备销售；房屋拆迁服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

17 江阴公用事业 30000.00 100.00% 许可项目：检验检测服务；认证服务；建设工程施工；建产业发展有限设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例公司可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；

园区管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；储能技术服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；停车场服务；工程管理服务；公共事业管理服务；市政设施管理；计量技术服务；标准化服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；树木种植经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：社会经济咨询服务；安全咨询服务；数据处理和存储支持服务；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；生产线管理服务；住房租赁；会议及展览服务；广告

设计、代理；广告制作；商务代理代办服务；采购代理服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；信息系江阴市科技人18 50000.00 94.00% 统运行维护服务；承接档案服务外包；社会调查（不含涉才发展集团有外调查）；市场调查（不含涉外调查）；人力资源服务限公司（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；

科技推广和应用服务；税务服务；融资咨询服务；业务培

训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；停车场服务；物业管理；建筑材料销售；工艺美术

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目江苏澄信检验

19 7000.00 71.43% 以审批结果为准）一般项目：计量技术服务；标准化服检测认证股份务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交有限公司流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：港口经营；保税物流中心经营；保税仓库经营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目江阴市港口发以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；国内船舶代

20 展投资集团有 13889.83 53.93% 理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代限公司理；海上国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；粮油仓储服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；智能港口装卸设备销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务

注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；园区管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；房屋拆迁服务；对外承包工程；园区管理服务；创业空间服江阴市生态产

21 20000.00 51.00% 务；股权投资；城市绿化管理；花卉种植；停车场服务；业融合有限公

水资源管理；水污染治理；园林绿化工程施工；木材销司售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；

房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；对外承包工程；会议及展览服务；公共事业管理服务；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；互联网

22 江阴市澄东南 200000.00 51.00% 数据服务；大数据服务；企业管理；市政设施管理；城乡

集团有限公司市容管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；体育健康服务；创业空间服务；人工智能公共数据平台；生态保护区管理服务；

水环境污染防治服务；水污染治理；环保咨询服务；物业管理；停车场服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住江阴市中心城

23 100000.00 51.00% 房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料区城市更新有销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产限公司评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

24 江阴市工业园 100000.00 50.00% 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房区升级改造有地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经注册资本直接持股

序号企业名称经营范围（万元）比例

限公司相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房屋拆迁服务；土地整治服务；市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；对外承包工程；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：城市公共交通；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设15.67% 工程质量检测；港口经营；房地产开发经营（依法须经批25 江阴城市发展 300000.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经（间接持股集团有限公司 84.33% 营项目以审批结果为准）一般项目：城市绿化管理；市政）设施管理；规划设计管理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份转让协议》，本次协议转让中上市公司股份的转让价格为 8.46元/股，环保集团收购标的股份的资金总额为 681781290.30元。

根据《附条件生效的股份认购协议》，环保集团拟以现金认购上市公司本次发行的股份不超过3300.00万股（含本数），认购金额不超过30000.00万元（含本数），最终发行数量和发行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次收购资金来源于环保集团的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于 50%。

本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

信息披露义务人承诺，本次权益变动取得的优彩资源股权自股份登记完成之日起 36个月内，信息披露义务人不会质押本次权益变动所获得的股份。

信息披露义务人出具了关于收购资金来源的承诺：“本次收购资金来源于环保集团的自有及自筹资金，其中，自有资金部分不低于收购总价款的50%。本次收购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外

募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次

收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，信息披露义务人实施本次权益变动的资金来源预计为其自有资金及自筹资金。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

江阴市环保集团有限公司成立于 2015年 6月，为江阴市新国联集团有限公司环保产业板块国有企业。环保集团负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，重点业务包括环保项目投资运营、生态环境治理、全流程环保管家、环保装备

研发制造、环保产业园开发建设、环保科技企业培育等，引领和推动生态环保产业高质量发展，实现社会效益、环境效益和经济效益协同发展。

环保集团最近三年的主要财务数据如下所示：

2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日

项目 /2025年度 /2024年度 /2023年度

总资产（万元） 620186.17 532203.73 382821.41

净资产（万元） 180150.13 117849.09 74042.81

资产负债率 70.95% 77.86% 80.66%

营业收入（万元） 18448.45 16630.37 11273.82

净利润（万元） 1178.28 1163.32 876.80

净资产收益率 0.65% 0.99% 1.18%

注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产

*100%；

注 2：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）关于信息披露义务人董事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

1 曹海凌董事长中国江苏江阴无

2 徐海经理，董事中国江苏江阴无

3 任晓桦董事中国江苏江阴无

4 苏亮董事中国江苏江阴无

5 戴俊侠职工董事中国江苏江阴无截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，环保集团及其控股股东新国联集团、实际控制人江阴市国资办在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票简称股票代码经营范围持股比例

广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；营业性演出；演出经纪；知识产权代理服务；出版物零售；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手新国联集团通过江阴澄

机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产邦企业管理发展中心

品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各（有限合伙）间接控制

1 002445.SZ 类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；中南文化 29.02%的股份、通过江股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介阴市新国联电力发展有

服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、

限公司间接控制 1.14%预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及的股份技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金新国联集团通过江阴联

2 澄星股份 600078.SH 属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服赢并购投资合伙企业务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（有限合伙）间接控制（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项 15.68%的股份目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江阴市国资办通过江阴自来水制售；自来水排水及相关水处理业务；供水市公有资产经营有限公

3 601199.SH 工程的设计及技术咨询；水质检测；水表计量检江南水务司间接控制 29.18%的测；对公用基础设施行业进行投资。（依法须经批股份、通过江阴公用事准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业集团有限公司间接控

序号股票简称股票代码经营范围持股比例

制 29.18%的股份创业投资；利用自有资产对外投资；化学纤维的制造、加工；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理服务；化学纤维材料的研发、技术江阴市国资办通过江苏4 000936.SZ 咨询、技术服务与技术转让。（依法须经批准的项华西产业集团有限公司华西股份目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项间接控制 38.61%表决目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门权批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理

国内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买新国联集团通过江阴市卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管新国联电力发展有限公

箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑司间接控制 3.01%的股

5 江阴银行 002807.SZ 换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代份；

客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其江阴市国资办通过江南他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准水务间接控制 5.76%的后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金销股份售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银

行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，环保集团及其控股股东新国联集团、实际控制人江阴市国资办持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他

金融机构的情况如下：

序注册资本（万公司名称持股比例经营范围号元）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

新国联集团通过内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理江阴市新国联电保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从力发展有限公司事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债

1 246139.28 间接控制 3.01%的券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外江阴银行股份；汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售

江阴市国资办通汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业过江南水务间接务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须控制 5.76%的股份经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金销售服务（依法须经批序注册资本（万公司名称持股比例经营范围号元）

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经江阴新国相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

2 联融资担 30000.00 新国联集团直接审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；企业信

保有限公控制 100%的股份用调查和评估；市场调查（不含涉外调查）；自有资金司投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江阴市国资办通

江阴市华面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融过江苏华西产业3 西农村小 10000.00 机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依集团有限公司间额贷款有法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营接控制 100.00%的限公司活动）表决权江阴市国资办通许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经江苏宝鼎过江苏华西产业相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

4 融资担保 15000.00 集团有限公司间审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；以自有有限公司接控制 100.00%的资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营表决权业执照依法自主开展经营活动）江阴市国资办通江阴澄信

过江苏华西产业面向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主5 农村小额 20000.00 集团有限公司间管部门审批的其它业务。（依法须经批准的项目，经相贷款有限接控制 10.00%的关部门批准后方可开展经营活动）公司表决权

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

宣汉诚民江阴市国资办通内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑

6 村镇银行 6500.00 过江阴银行间接付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事

有限责任控制 85.38%的股同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经银行业公司份监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经江阴市国资办通

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以江阴信联过江阴市公有资

7 融资担保 20000.00 审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；自有资产经营有限公司100% 金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类有限公司间接控制的信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执股份照依法自主开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经江阴市国资办通

江阴市金相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以过江阴市公有资

8 阳融资担 20000.00 审批结果为准）一般项目：非融资担保服务；自有资产经营有限公司保有限公 92.90% 金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类间接控制司信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执的股份照依法自主开展经营活动）

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况及变动方式

1、本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

2、本次权益变动包括协议转让、认购上市公司向特定对象发行的股票

（1）协议转让2026年 9月 10日，戴泽新、王雪萍、群英投资与环保集团签署《股份转让协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、王雪萍、群英投资持有的上市公司股份，具体包括：

1、受让戴泽新直接持有的上市公司 27309542股股份（占上市公司股份总数的约 7.70%）；

2、受让王雪萍直接持有的上市公司 49322742股股份（占上市公司股份总数的约 13.90%）；

3、受让群英投资直接持有的上市公司 3956521股股份（占上市公司股份总数的约 1.12%）。

本次协议转让后，环保集团将直接持有上市公司 80588805股股份（占上市公司股份总数的约 22.71%）。

根据上述协议安排，本次协议转让前后，戴泽新及其一致行动人与信息披露义务人在上市公司所拥有权益的股份的情况如下表所示：

本次协议转让前

股东名称持股数量占上市公司股份总数比例

戴泽新 109238171 30.79%

王雪萍 49322742 13.90%

群英投资 15826087 4.46%本次协议转让前

股东名称持股数量占上市公司股份总数比例

戴泽新及其一致行动人 174387000 49.15%

环保集团 - -本次协议转让后

股东名称持股数量占上市公司股份总数比例

戴泽新 81928629 23.09%

王雪萍 - -

群英投资 11869566 3.35%

戴泽新及其一致行动人 93798195 26.44%

环保集团 80588805 22.71%

本次协议转让完成后，戴泽新及其一致行动人持有上市公司约 26.44%股份，环保集团持有上市公司约 22.71%股份，上市公司实际控制人未发生变更。

（2）认购上市公司向特定对象发行的股票2026年 9月 10日，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，环保集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过 3300.00万股（含本数），认购款金额不超过人民币 30000.00万元（含本数），最终发行数量和发行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的情况下，环保集团持股比例将提升至约 29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将下降至约 24.19%。

本次发行完成前后，环保集团与戴泽新及其一致行动人持有上市公司股份数量及比例情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）占比持股数量（股）占比

戴泽新 81928629 23.09% 81928629 21.13%

群英投资 11869566 3.35% 11869566 3.06%

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）占比持股数量（股）占比

戴泽新及其一致 93798195 26.44% 93798195 24.19%行动人

环保集团 80588805 22.71% 113588805 29.29%

上市公司总股本 354820772 100.00% 387820772 100.00%

针对本次发行，上市公司承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文有效期内启动并完成本次发行；信息披露义务人承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合上市公司启动发行程序，参与本次认购，及时履行缴款义务。

此外，戴泽新及其一致行动人在《股份转让协议》中承诺在环保集团及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，戴泽新及其一致行动人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

综上，本次交易完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市国资办。

（二）本次权益变动所履行的相关程序

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准经核查，本次权益变动已履行的程序及获得的批准如下：

（1）收购人就本次交易及相关协议履行了内部程序。

（2）戴泽新、王雪萍、群英投资与收购人签署了《股份转让协议》，上市

公司与收购人签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（3）上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过。

（2）本次权益变动的相关事项尚需通过受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意。

（3）本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）。

（4）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次收购完成后36个月内，不会向上市公司注入本承诺人或本承诺人关联方资产或业务。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

《股份转让协议》已约定对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露相关情况。

除已披露的安排外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会

秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

2.保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。

3.保证上市公司的人事关系、劳动关系、劳动与薪酬管理体系独立于本承

诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）。

4.保证本承诺人推荐、提名出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通

过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1.保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3.保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人

控制的其他企业（如有）不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。

4.保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控

制的其他企业（如有）共用一个银行账户。

5.保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

3.保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4.保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直

接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1.保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司

的资金、资产及其他资源。

3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资

金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺》所述情形外，保证本承

诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。

上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在构成重大不利影响的实质同业竞争。本次权益变动后，为避免环保集团及其关联方未来与优彩资源可能出现的同业竞争情形，环保集团及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺

人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得从事新业

务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本承诺人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

4、上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本承诺人

及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公

司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承

诺人承担赔偿责任。

6、上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并经本财务顾问核查，本次权益变动签署的协议主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

1、合同签署主体

转让方 1：戴泽新

转让方 2：王雪萍

转让方 3：江阴市群英投资企业（有限合伙）

受让方：江阴市环保集团有限公司

2、标的股份转让及定价

（1）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持

有的上市公司 80588805股股份（约占上市公司股份总数的 22.71%）；受让方

受让转让方持有的标的股份。各转让方转让股份具体如下：

1）转让方 1向受让方转让其持有的上市公司 27309542股股份（占上市公司股份总数的 7.70%）；

2）转让方 2向受让方转让其持有的上市公司 49322742股股份（占上市公司股份总数的 13.90%）；

3）转让方 3向受让方转让其持有的上市公司 3956521股股份（占上市公司股份总数的 1.12%）；

（2）双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关

于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定上市公司股份的转让价格为人民币 8.46元/股，标的股份的交易总价为人民币 681781290.30元（大写：陆亿捌仟壹佰柒拾捌万壹仟贰佰玖拾元叁角，以下简称交易总价款）。各转让方转让股份对应交易价款具体如下：

1）转让方 1向受让方转让其持有的上市公司 27309542股股份（占上市公司股份总数的 7.70%），转让价格为 8.46 元 /股，该部分股份的交易价款为

231038725.32元（大写：贰亿叁仟壹佰零叁万捌仟柒佰贰拾伍元叁角贰分）；

2）转让方 2向受让方转让其持有的上市公司 49322742股股份（占上市公司股份总数的 13.90%），转让价格为 8.46 元/股，该部分股份的交易价款为

417270397.32元（大写：肆亿壹仟柒佰贰拾柒万零叁佰玖拾柒元叁角贰分）；

3）转让方 3向受让方转让其持有的上市公司 3956521股股份（占上市公司股份总数的 1.12%），转让价格为 8.46 元 /股，该部分股份的交易价款为

33472167.66元（大写：叁仟叁佰肆拾柒万贰仟壹佰陆拾柒元陆角陆分）；

（3）双方同意，自本协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分

配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，本协议第二条第 2款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，本协议第二条第 2款约定的交易总价款对应调减；若上市公司发生可转换公司债券转股事项导致上市公

司总股本发生变化的，则标的股份占上市公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和交易总价款不做调整。

（4）双方同意，除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。

3、标的股份交割及支付安排

（1）双方同意，自本协议生效之日起 10个工作日内，双方共同向深交所

提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的股份协议转让的确认意见之日起 10个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。转让方应在本协议生效后及时提供办理标的股份过户登记所需的全部真实、完整、有效文件，并按受让方要求签署、提交及配合办理相关手续；因转让方原因或其可控制范围内的权利负担、司法措施、第三方

权利主张或其他障碍导致无法按约完成过户、变更或交割的，受让方有权暂停支付未付款项，并要求转让方限期消除障碍、继续履行或解除本协议并承担赔偿责任。

（2）双方同意，根据本协议的条款和条件，受让方按照本协议生效、标的

股份交割、上市公司完成董事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的

交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：

1）第一期付款安排：自本协议生效之日起 10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204534387.09元（大写：贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）；

2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起 10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 40%，即人民币 272712516.12元（大写：贰亿柒仟贰佰柒拾壹万贰仟伍佰壹拾陆元壹角贰分）；

3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人经上市公司股东会审

议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受

让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起 10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204534387.09元（大写：贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）。尽管有前述约定，受让方支付

第三期交易价款的最终期限，不应晚于标的股份交割日后满 90日。若上述条件

于该最终期限届满时尚未成就，受让方仍应于该最终期限届满前向转让方支付

第三期全部款项。

（3）双方确认且同意，本次交易的目的是为了实现上市公司控制权转让，本次协议转让完成后，受让方将直接持有上市公司 80588805股股份（占目前上市公司股份总数的 22.71%），并将通过全额认购上市公司向特定对象发行股票并募集资金不超过 3亿元的方式取得上市公司控制权；本次交易完成后，转让方 1和转让方 2将不再为上市公司的实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方

1及其一致行动人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋

求上市公司控制权。

（4）交易双方确认，在 2028年 12月 31日前，若上市公司向特定对象发

行股票未能成功实施，或受让方认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过转让方 1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上(含

3%)，受让方有权选择通过如下顺序提高其持股比例：* 由转让方 1及其一致行

动人优先以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司股份；* 由转让方 1

及其一致行动人通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续

减持上市公司股份；* 受让方通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。

（5）交易双方确认，本次转让方向受让方转让其持有的上市公司股份以及

受让方认购上市公司向特定对象发行的股票，共同构成一揽子交易安排，其整体目的在于使受让方取得上市公司控制权。但无论上市公司向特定对象发行股票是否能够成功实施（包括但不限于未获证券交易所审核通过、未获中国证监会注册同意、或受让方主动放弃认购等情形）或成功实施后受让方持有上市公

司股份比例能否超过转让方 1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以

上(含 3%)，均不影响本协议项下标的股份转让的法律效力。双方进一步确认，若上市公司向特定对象发行股票未能成功实施或成功实施后受让方持有上市公

司股份比例未能超过转让方 1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上（含 3%），双方均不得以合同目的未实现为由要求解除本协议，受让方不得要求转让方退还已支付的股份转让价款，转让方不得要求受让方退回已交割的股份，协议转让部分继续有效，双方应继续履行相关义务。

4、上市公司治理安排等

（1）双方同意，受让方认购上市公司向特定对象发行股票完成登记后，在

符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：

1）上市公司董事会由 9名董事组成：在本协议第五条约定的业绩承诺期内，

受让方提名 3名非独立董事候选人和 2名独立董事候选人，转让方提名 2名非独立董事候选人和 1名独立董事候选人，并经上市公司股东会审议通过选举产生；另有 1名职工董事由职工代表大会选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，上市公司副董事长由转让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。

2）上市公司高级管理人员：在业绩承诺期内，上市公司总经理人选由转让方推荐，上市公司其他高级管理人员的人选后续由双方协商确定，并经由上市公司董事会聘任。

（2）双方同意，自标的股份交割且在本协议第三条第 2款第 2）项约定的

第二期付款安排的相应款项支付完毕，并且受让方认购上市公司向特定对象发

行股票完成登记（以上述时点孰晚为准）后 20个工作日内，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，转让方促成上市公司董事会审议通过相关董事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事人选相关议案的股东会

通知、如期召开股东会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东会并对前述董事调整选举相关议案投赞成票。

（3）双方确认并认可，在上述上市公司董事调整换选完成的同时，转让方

将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。

（4）鉴于本次标的股份交割完成后，受让方成为上市公司第二大股东，双方确认，自标的股份交割完成之日起，受让方有权提名 2名非独立董事候选人，届时上市公司董事会成员由 7名增加至 9名，转让方应配合受让方促使该等提名人士在上市公司股东会审议董事选举事项时获得当选。上市公司向特定对象发行股票完成后，双方继续按照本协议第四款第 1条的约定对董事会及高级管理人员等治理安排进行调整。

5、业绩承诺

（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次标的

股份交割后，转让方将作为业绩承诺主体做出如下承诺：在保障上市公司现有业务正常合规经营及发展、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期（即 2026年至 2028年三个完整会计年度）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称实现的累计扣非后归母净利润之和）不低于人民币 21500.00万元（以下简称承诺的累计扣非后归母净利润之和），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响，转让方无需向受让方进行业绩补偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低

于人民币 21500.00万元时，3名转让方将以现金方式向受让方进行补偿，且 3名转让方就上述业绩补偿义务向受让方承担连带责任，业绩补偿金额计算方式如下：

应补偿金额=21500.00万元－实现的累计扣非后归母净利润之和。

双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向受让方履行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方 1所持上市公司35482077股股份（占目前上市公司股份总数的 10.00%，即，包括未来若因自上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数量发生变化的相应数量的股份）不以任何理由、原因进行转让减持及不进行股份质押。

转让方承诺，若业绩承诺未达标，转让方将严格按照本协议约定的计算方式，向受让方支付现金补偿。转让方不得以任何理由主张免除、减轻、迟延履行或变更上述补偿义务。

6、过渡期事项

（1）双方同意，自本协议签署日（含当日）起至标的股份交割完成日为过渡期。

（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定

专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割。

（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事和高级

管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资产业务良好运营。

（4）转让方保证，转让方始终合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上

市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，标的股份按照本协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。

（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做

出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上市公司规范运作及合规经营。

（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不

会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证

券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。

（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得通

过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上

市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常

主营业务之生产经营所需的除外：

1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

2）修改上市公司股东会议事规则、董事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

3）变更或停止上市公司主营业务；

4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；

5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

6）新增 1000万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目(本协议签署

日之前已经审议或实施的项目除外)；

7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。

（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所对实施利润分配有明确要求的除外。

（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的

股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照本协议约定的

条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述情形发生且其知晓前述情形时立即书面通知受让方。受让方有权暂停支付尚未到期的交易价款并要求转让方限期消除影响；在该等影响未能于受让方要

求的合理期限内消除、交易价格或条件未能经受让方书面同意调整或本次交易

目的无法实现时，受让方有权书面通知解除本协议并要求转让方返还已收全部交易价款及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算）、承担相应违约责任。

7、受让方之声明、保证与承诺

（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有

效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定；

2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；

3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有

权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来

源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。

（4）受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。

（5）本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）自本协议签署日至本次交易完成日，受让方在本协议项下的所有陈述

均为真实、准确和完整。

8、转让方之声明、保证与承诺

（1）转让方系中国籍自然人或注册在中国境内的合伙企业，具有充分有效

的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定；

2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；

3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受

让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；于本次交割完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于招股文件、年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险

警示、终止上市的情形。

（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法、完整的所有权且权属清晰，除上市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

（4）转让方保证，自本协议签署日至交割前，转让方不得就所持标的股份出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

（5）转让方确认并保证，于本次交割完成日之前，上市公司已经公告披露

的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司及其并表范围内主体在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司

及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝

诱、诱使上市公司及其下属企业董事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作出任何违反有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行本协议第四条第 2款的约定而采取的行为除外。

（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方直接及/或间接、不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人（如有）合计直接或间接持有超过 5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人（如有）减持直至其合计直接或间接持有的上市公司股份至 5%以下之日起

36个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体各自所控制的企业不以任

何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方确保将该等竞争性业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何竞业限制补偿金。

（9）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（10）自本协议签署日至本次交易完成日，转让方在本协议项下的所有陈

述均为真实、准确、及时和完整。

9、税费及费用承担

（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府/

部门/机构收费以及中介机构服务费用，由双方根据有关规定各自承担。根据适用法律法规，如本次交易涉及转让方缴纳所得税，由转让方承担并缴纳该等所得税税款。

（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

10、本协议的生效、修改和解除

（1）本协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下

条件均获得满足之日起生效：

1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；

2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；

3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；

4）上市公司核心员工均签署服务期承诺协议，核心员工名单由上市公司拟

定并经受让方确认。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的一部分。

（3）除本协议另有约定外，在发生下列任一情形时，本协议解除：

1）经本协议双方协商一致同意解除本协议的；

2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；

3）当双方诚信履行本协议并推进本次标的股权交割相关事项，但如果在

2027年 6月 30日之前（含当日），本次交易未取得所有必要政府审批机关（包

括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局（如需））审核同意、深交所合规性审查同意的；

4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后 30日内有效解决，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被转让方及其关联方、上市公

司现任董事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，

受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有

权并书面通知转让方解除本协议的；

8）于交割日前，一方其他严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证

在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违约方有权并书面通知另一方解除本协议；

9）受让方违反本协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过30日的（但由于转让方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除本协议情形的原因，进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除本协议。

（4）本协议解除后将不再对双方产生法律效力，但本协议第九条（“税费及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；本协议解除并不影响双

方届时已经产生的权利和义务（包括对引起本协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及本协议解除前任何一方的任何其他违约。

（5）若本协议基于第十二条第 3款第 1）2）3）项所述情形而被解除，则

任何一方均无需承担违约责任，转让方应自本协议解除之日起 5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户。

（6）除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条第 3款第 8）项所述情

形而被解除，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任；

其中，转让方违约的，转让方应自本协议解除之日起 5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报

价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自本协议解除之日起 5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。

11、违约责任

（1）双方确认并同意，本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与本协议相对方

所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查

费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

（2）双方确认并同意，自本协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任

何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或

备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额 1%的违约金。

（3）双方确认并同意，转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过

户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（4）双方确认并同意，当出现本协议第十二条第 3款第 4）至 7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行本协议的，转让方应当及时改正或消除该等

第十二条第 3款第 4）至 7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现本协议第十二条第 3款第 4）至 7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除本协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额 1%的违约金。

（5）双方确认并同意，受让方未按照本协议第三条第 2款履行相应交易价

款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×0.03%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因或受让方依据本协议有权暂停付款或解除本协议导致的除外。当转让方根据本协议第十二条第 3款第 9）项情形以书面通知受让方解除本协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额 1%的违约金。

（6）双方确认并同意，若受让方在交割日后的三年内发现转让方及上市公

司在交割日前提供的文件、公告的信息披露文件存在虚假记载、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施

退市风险警示或被终止上市的，则转让方应赔偿受让方因此遭受的直接损失。

（二）《附条件生效的股份认购协议》

1、合同签署主体

甲方：优彩环保资源科技股份有限公司

乙方：江阴市环保集团有限公司

2、本次发行及股份认购方案

（1）发行价格及发行数量

1）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

2）发行数量

本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次发行股份数量不超过 33000000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股

份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。

最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

（2）认购标的及认购金额、方式

1）认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每

股面值为人民币 1.00元。

2）认购金额及方式：

乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民币 30000.00万元（含本数）。

如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据

发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

（3）新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起 60个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（4）本次募集资金金额及用途

发行人本次发行股票募集资金总额不超过 30000.00万元，具体以中国证监会注册的资金总额为准。

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东会决策程序。

本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

（5）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

3、缴款、验资及股份登记

（1）认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国

证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并

出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第 2.1款的约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的 3个工作日内出具。

（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后 5个工作日内向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，并于提交后 10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方 A股证券账户之日为本次发行结束之日。

4、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金

投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

（4）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发

行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

5、税费

无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定

各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

6、本协议的生效及终止

（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

1）认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备案

或审批（如适用）；

2）发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案；

3）本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；

4）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的

同意注册文件；

（2）除另有约定外，经本协议双方书面一致同意可解除本协议。

（3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日解除，违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。

（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因

其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条的约定承担相应责任。

九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次协议转让的标的股份不存在被限制转让的情况，除《股份转让协议》约定的事项外，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。本次发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于

3000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提交信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

4、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、财务尽调机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司