优彩资源:2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002998 证券简称：优彩资源

优彩环保资源科技股份有限公司

（江苏省无锡市江阴市祝塘镇环西路 29号）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案的论证分析报告

二〇二六年九月优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）是在

深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，降低财务成本，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《优彩环保资源科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续出台，支持绿色、低碳、循环经济发展近年来，国家出台多项产业政策，鼓励绿色、低碳、循环产业发展、推动经济结构转型。2026 年 7 月，国务院印发《“十五五”碳达峰行动方案》，明确要求“发挥循环经济助力降碳作用”“加快再生材料推广应用”；同期，工信部印发《工业绿色低碳发展“十五五”规划》，明确提出“推动绿色低碳循环经济体系发展”“推动再生资源高效高值利用”“加快推动废旧纺织品循环利用”；《循环经济发展“十五五”规划》则设定了到 2030 年主要再生资源年循环利用量达 5.1

亿吨、产业产值达 8万亿元的量化目标，并将废旧纺织品列为高值化开发利用的重点领域。

公司的主营产品再生涤纶纤维和低熔点纤维，在多重意义上有益于环境保护与可持续发展。首先再生涤纶纤维是典型的资源循环利用行业，有助于减少废物处理压力，同时节省有限的石油资源；其次低熔点纤维用于替代非织布中的化学胶黏剂，可大幅降低醛类有害气体在汽车内或居室中的释放量，从而保护使用者的身体健康。在可预见的未来，随着环境保护与可持续发展要求的日趋严格，再生涤纶纤维与低熔点纤维将得到更多政策支持，为公司的业务发展创造了良好的环境。

2、业务规模稳步增长，公司资金需求日益增加

公司顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，坚持“变废为宝、环保优先”的发展理念，坚持扎根于绿色涤纶纤维新材料的研发与生产，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，上市以来业务规模稳步增长，市场地位日益凸显。近年来，随着公司持续开发差异化、功能型涤纶短纤维新产品及非织造布产品，稳步开展固定资产投资建设，并加大营销队伍的建设力度、拓展国际市场布局、树立品牌形象，公司在技术研发、人才引进、营运资金周转等方面的资金需求日益增加。

（二）本次发行的目的

1、环保集团成为公司控股股东，保障公司长期持续稳定发展

本次发行完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，江阴市国资办将成为上市公司的实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，充分发挥上市公司在国内再生涤纶纤维领域的龙头企业优势，持续提升上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

2、补充营运资金，保障业务长期可持续发展

本次发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，助力公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券选择的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

股权融资能够优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升。同时，公司资产负债率将有所下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，提升抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为环保集团，发行对象的数量为 1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理

（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由发行人董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披

露媒体上完整披露，并将提交股东会审议、报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）公司本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）公司本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股

票的情形

截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次发行的发行对象为环保集团，发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

6、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行对象为环保集团，其作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为环保集团。本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发

行的股票数量不超过 33000000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于 18个月。

（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次发行由公司董事会

确定全部发行对象，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

9、公司不属于一般失信企业或海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。会议相关文件已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，且需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复后，方可实施。

综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次发行方案的实施将进一步优化公司资本结构，营运资金将得到有效补充，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于促进公司的长远健康发展，符合公司及全体股东利益。

本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体

上完整披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东会上，关联股东将回避表决，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保证了全体股东的知情权；本次发行方案已经公司董事会审议通过，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于 2027 年 6月 30日实施完成，该完成时

间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，本次测算以 2026年 6月 30 日公司扣除库存股后

的总股本 354801129 股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、可转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化。

4、根据公司《2026 年半年度报告》，2026 年 1-6 月公司归属于上市公司股

东的净利润为 82586276.03 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75896297.84元。

假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润均为 2026年 1-6月的 2倍，并假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分

别按以下三种情况进行测算：（1）为 2026 年度的 80.00%；（2）为 2026 年度的

100.00%；（3）为 2026年度的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期

回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

5、假设本次向特定对象发行股票数量为 33000000股，最终以经中国证监

会同意注册并实际发行股票数量为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：

2026年 12月 31 2027年 12月 31日/2027年度

项目

日/2026年度发行前发行后

假设一：2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026年度的 80.00%

期末总股本（股） 354801129 354801129 387801129

归属于上市公司股东的净利润（元） 165172552.06 132138041.65 132138041.65

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 151792595.68 121434076.54 121434076.54

净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.47 0.37 0.36

稀释每股收益（元/股） 0.46 0.37 0.36

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.33

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.34 0.33

假设二：2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026年度的 100.00%

期末总股本（股） 354801129 354801129 387801129

归属于上市公司股东的净利润（元） 165172552.06 165172552.06 165172552.06

2026年 12月 31 2027年 12月 31日/2027年度

项目

日/2026年度发行前发行后

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 151792595.68 151792595.68 151792595.68

净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.44

稀释每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.44

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41

假设三：2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2026年度的 120.00%

期末总股本（股） 354801129 354801129 387801129

归属于上市公司股东的净利润（元） 165172552.06 198207062.47 198207062.47

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 151792595.68 182151114.82 182151114.82

净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.47 0.56 0.53

稀释每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.52

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.51 0.49

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.50 0.48

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2026年及 2027年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《优彩环保资源科技股份有限公司未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。

公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

（四）相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的

承诺

根据中国证监会相关规定，出席公司第四届董事会第十四次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不