优彩资源:上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

上海市浦东新区花园石桥路33号2409室（200120）

Room 2409 No. 33 Huayuan Shiqiao Road Pudong New Area Shanghai 200120 P.R. China

电话/Tel：+86 21 6093 1600 传真/Fax：+86 21 6093 1601上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书法律意见书上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：优彩环保资源科技股份有限公司

上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

对本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及本所经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1法律意见书

3、本所及本所经办律师仅就公司本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内

容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效的。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

本所经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性及有效性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，

随同其他材料一同上报或公开披露。本所经办律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书

面同意不得用作任何其他用途。

2法律意见书

释义本所指上海璟和律师事务所本所经办律师指本所经办律师《上海璟和律师事务所关于优彩环保资源科技股份有限公本法律意见书指司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》

公司、优彩资源指优彩环保资源科技股份有限公司优彩环保资源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计本次激励计划指划本次调整指本次激励计划的调整本次授予指本次激励计划的授予按照本次激励计划的规定获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员《优彩环保资源科技股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《公司章程》指《优彩环保资源科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元

3法律意见书

正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司的确认并经本所经办律师核查，为进行本次调整及实施本次授予，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下程序：

1、2025年8月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

3、2025年8月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司薪酬与考核委员会及监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2025年8月12日，公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《优彩环保资源科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2025年8月12日至2025年8月21日期间将激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何对激励对象提出的异议。

5、2025年8月22日，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会作出了《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会认为：列入本

4法律意见书

次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6、2025年8月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

7、2025年9月2日，公司分别召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月2日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象合计授予135.6553万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已成就的意见。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关事项

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第

八次会议、第四届监事会第八次会议的相关会议文件，本次调整的原因及内容如下：

本次激励计划的激励对象中，1名激励对象在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，存在买卖公司股票的行为，公司决定取消该名激励对象参与本次激励计划的资格。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次授予的激励对象人数由59人调整为58人，本次授予的限制性股票数量由137.1553万股调整为135.6553万股。

除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划内容一致。

2025年9月2日，公司分别召开公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五

5法律意见书次会议、第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次调整。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已成就的意见。

综上所述，本所经办律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的相关事项

（一）本次授予的授予日根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2025年9月2日。

经本所经办律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定同意向符合授予条件的58名激励对象以每股3.96元的授予价格授予合计135.6553万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已成就的意见。

基于上述，本所经办律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格

6法律意见书

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。