广东天禾农资股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一条为进一步完善广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及有关法律、行政法规和规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。

本制度所称董事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以及由职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机构民主选举产生的职工代表董事；

本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条董事的薪酬由公司股东会审议决定，高级管理人员的薪酬由公司董事会审议决定。

公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬：

（一）非独立董事

1．股东委派的外部董事，不在公司领取薪酬或津贴；

12．公司董事长及同时兼任高级管理人员职务的董事，按本制度第六条执行；

3．公司内部董事未兼任高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体

岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬为每人每年6万元人民币（税前），按季度发放，由公司代扣代缴个人所得税。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第六条公司董事长、总经理、副总经理的薪酬由基本年薪、绩效年

薪和任期激励收入三部分构成；财务总监、董事会秘书薪酬由固定工资、效益奖金两部分构成。

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第八条公司董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权予以降薪或者不发放津贴、绩效年薪或者效益奖金，对已发的津贴、绩效年薪或者效益奖金，公司有权进行追索扣回：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被深圳证券交

易所予以公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或者造成公司重大经济损失的；

（三）其他相关法律、法规或者《公司章程》规定的情形。

第九条公司总经理、副总经理若涉嫌违纪违法，一旦被纪检监察机

关或者司法机关依法采取留置、刑事拘留、逮捕等强制措施，其在此期间的薪酬将停止支付。若被错误采取上述措施，可根据相关规定申请国家赔偿，但公司不再补发其薪酬。

公司总经理、副总经理若涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或者司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，公司将暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不

2存在违纪违法事实的，公司将补发其应发薪酬。存在违纪违法事实的，公司将根

据处理结果按照相关规定扣减其薪酬。

第十条出现下列情形之一的，除按有关法律法规处理外，还要根据

公司总经理、副总经理承担责任的情况，对未发的绩效年薪和任期激励收入予以减发或全部扣发；对已发的绩效年薪和任期激励收入，进行追索扣回：

（一）公司违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律和规章，虚报、瞒报财务状况和经营成果的；

（二）公司违反国家法律法规和公司相关规定，发生重大决策失误、重大责

任事故和重大群体性事件，造成重大不良影响的；

（三）公司总经理、副总经理因违纪违法受到处理处分的；

（四）经公司董事会认定的其他情形。

第十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。

广东天禾农资股份有限公司

2025年12月

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