证券代码：002999证券简称：天禾股份公告编号：2025-053

广东天禾农资股份有限公司

关于修订《广东天禾农资股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第五届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于修订〈广东天禾农资股份有限公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况为适应新修订的规则条例，进一步优化公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关

条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

益······和其他有关规定，制订本章程。权益······和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第三条广东天禾农资股份有限公司系依照《公司立的股份有限公司（以下简称“公司”）。法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下······简称“公司”“本公司”）。

······

第九条董事长或总经理为公司的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十条关于董事长的产生及变更规定。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程······文件，对公司、股东、第十二条本章程······文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十五条公司的股份采用股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第二十条公司经发起人以其资产认购股份的方

第十九条公司经发起人以其资产认购股份的方式，于2009年3月26日成立。公司成立时发行式，于2009年3月26日成立，发起人的姓名或的股份总数为1000万股，面额股的每股金额为者名称、出资方式、认购的股份数以及比例如1元，出资时间为2009年3月17日。发起人的下······姓名或者名称、出资方式、认购的股份数以及比

例如下······第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

············

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他部门批准的其他方式。方式。

············

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》······册资本，应当按照《公司法》······

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公下列情形之一的除外：

司的股份：······

······（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；············

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款······公司因本章程第二十五条第一款······

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二

五条第一款······可以依照本章程的规定或者股

十四条第一款······可以依照本章程的规定，经东会的授权，经三分之二······三分之二······

公司依照本章程第二十五条第一款······收购之

公司依照本章程第二十四条第一款······收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销······股情形的，应当在6个月内转让或者注销······股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公

种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

票上市交易之日起1年内不得转让······让······

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、本公司股份5%以上的股东，将其······在买入董事、高级管理人员，将其······在买入后六个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入······但入······但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员······前款所称董事、高级管理人员······

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行······有权要求董事会在三十日内执行······

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供······股东按其所持有股份的种类享有权利，供······股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

······

······

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

······

······

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有关资料

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东实股东身份后按照股东的要求予以提供。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律······

股东会、董事会的会议······

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、法律······董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

股东大会、董事会的会议······疵，对决议未产生实质影响的除外。

起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十六条董事、高级管理人员执行······连

理人员执行······连续一百八十日以上单独或者

续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以······

以······

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十内······

日内······。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：······

······（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用······利益；公司股东滥用股东（四）不得滥用······利益；

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法······承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责······任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第二节控股股东和实际控制人其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行定行使权利、履行义务，维护公司利益。

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得下列规定：利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利益。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；············（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（四）审议批准监事会的报告；计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事方案；项；

······（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事议；项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保······事项；1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产资产的百分之五十以上；该交易涉及的资产总额

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

······2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对

资产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业金额超过5000万元人民币；收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审元；

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关人民币；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业5．交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且民币；绝对金额超过五千万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；百万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最上述指标计算涉及的数据为负值的，取绝对值计

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过算。

5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时（十三）公司与关联人发生的交易（提供担保除存在账面值和评估值的，以较高者为准。外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。

（十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除······外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向审计净资产绝对值超过5%的关联交易。特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不······超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定权在下一年度股东会召开日失效；

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该章程规定应当由股东会决定的其他事项；

授权在下一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通会或其他机构和个人代为行使。过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会

会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东审议通过后，提交股东会审议通过：

大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

产10%；以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资提供的担保；

产负债率超过70%；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公产百分之十的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

（七）深圳证券交易所及本章程规定的其他担保形。

情形。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出股东大会审议前款第（五）项担保事项时，需经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造

计净资产的10%；成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资相应的赔偿责任。

产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，过公司最近一期经审计净资产的10%；应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

······通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规比例超过50%的控股子公司······定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

······

比例超过百分之五十的控股子公司······

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股的股东书面请求时；

东书面请求时；······

······（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。············

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东会大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。地点，并在召开股东会的通知中明确）。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票及其他法律法规规定的方式还将提供网络投票及其他法律法规规定的方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

············

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会······在收到提案后10日内提出同意股东会······在收到提议后十日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应应当······在收到请求后10日内提出同意或不当······在收到请求后十日内提出同意或者不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知······

知······董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知······5日内发出召开股东大会的通知······审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得所备案。

低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明有关证明材料。材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股

会······东会······

第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范

范围······围······

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

············

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

会······会······

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

············

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（七）相关法律、法规、规章、规范性文件等规（七）相关法律、行政法规、部门规章等规定要定要求的其他内容。求的其他内容。

股东大会通知和补充通知中应当······以及为使股东会通知和补充通知中应当······

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时独立董事的意见及理由。间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两

大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦大会结束当日下午3：00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

············

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；············

（五）相关法律、法规、规章、规范性文件以及（五）相关法律、行政法规、部门规章以及本章

《公司章程》中要求的其他内容。程中要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并工作日公告并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取

要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

行为······为······

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其均有权出席股东大会······亲自出席股东大代理人，均有权出席股东会······亲自出席股东会······会······

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件原

代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份件或者证明及有效持股凭证原件；代理他人出席证原件······会议的，应出示代理人本人身份证原件······

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

(一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二）受托人姓名、身份证号码；别和数量；

(三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，（二）代理人姓名或者名称、身份证号码；

没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程授权由受托人按自己的意思决定；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(四）授权委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，（四）授权委托书签发日期和有效期限；

应当加盖单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书······第六十九条代理投票授权委托书······

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席······（或单位名称）、身份证第七十条出席······（或者单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有······（或单位名称）等号码、持有······（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十五条······并登记股东姓名（或名第七十一条······并登记股东姓名（或者名称）······称）······

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会委员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和······以及股东大会对董事股东会的召集、召开和······以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘负责。会议记录记载以下内容：

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

(一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；

(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

······

······

(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复明；

或者说明；

······

······

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表······保存期限不少于10秘书、召集人或者其代表······保存期限不少于年。十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告······及时公告······

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

(一）董事会和监事会的工作报告；······

······（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付······方法；

(四）公司年度预算方案、决算方案；

(五）公司年度报告；

······

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更

会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规公司形式；

则）；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（二）增加或者减少注册资本；董事会议事规则）的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；······

······（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；资产百分之三十的；············

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或或者转而申请在其他交易场所交易或转让；者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。规定或者本章程规定的其他需要以特别决议通过

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股的事项。

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，级管理人员······还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人

员······

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议······且该部分股份不计入出席股股东会审议······且该部分股份不计入出席股东

东大会有表决权的股份总数······且不计入出席会有表决权的股份总数······且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

券监督管理机构的规定······公开征集股东权利国证监会的规定······公开征集股东权利违反法

违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机律、行政法规或者中国证监会有关规定，导构有关规定，导致······致······

第七十九条股东大会审议······程序如下：第八十五条股东会审议·····程序如下：

（一）股东大会审议关联交易事项前，董事会应（一）股东会审议关联交易事项前，董事会应依

依据相关法律、法规、规范性文件及本章程、规据相关法律、法规、规范性文件及本章程、规章

章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，时，股东的持股数额应以董事会会议当日为准。股东的持股数额应以董事会会议当日为准。如经如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并关联交易，则董事会应通知关联股东。召集人应就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交明确指明该交易所涉关联股东；

易，并明确指明该交易所涉关联股东。（二）股东会对关联交易进行表决时，会议主持

（二）股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当宣布关联股东的名单并提醒关联股东回避

人应当向股东大会说明关联股东及具体关联关表决，关联股东在股东会表决时，应当自动回避系。并放弃表决权，由非关联股东或者其代表对关联

（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主交易事项进行审议、表决；

持人应当要求关联股东或其代表回避，关联股东（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该弃表决权。交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过，方为有效；

（四）关联股东的回避情况，载入会议决议及会议记录。股东会决议公告应充分披露关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本下列情形应当采用累积投票制（适用于非职工代章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积表董事）：

投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，（一）选举两名以上独立董事；

独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（二）除只有一名董事候选人的情形外，公司单前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数分之三十及以上，选举董事应当采用累积投票制。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投基本情况。票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项董事、监事提名的方式和程序为：提案提出。

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

公司已发行股份3%以上的股东提出，由股东大会一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东选举产生或变更；其中独立董事候选人由董事会、拥有的表决权可以集中使用。

监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上非职工代表董事提名的方式和程序为：

的股东提出，由股东大会选举产生或变更，依法（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候

代为行使提名独立董事的权利。选人和非独立董事候选人，由股东会选举决定，

（二）监事候选人中由股东代表担任的，由单独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东或监托其代为行使提名独立董事的权利；

事会提出，由股东大会选举产生或变更；（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人

（三）监事候选人中由职工代表担任的，经职工的同意。董事会以外的提名人应在提名时向董事

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生会提交被提名人的简历和基本情况等。董事会应后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其当对董事候选人的任职资格进行审查，并根据审职权职责依据公司相关规章制度执行。查结果，由董事会确定董事最终候选人名单，提

（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被交股东会选举。董事会应在股东会召开前在会议提名人的同意。提名人应向董事会或监事会提供通知等公告中附上董事候选人的详细资料，以保其所提名的董事或股东代表监事候选人简历和基证股东在投票时对候选人有足够的了解；

本情况等。董事会或监事会应当对提名提案中提（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选职工代表监事需提供相关资料给职工代表大会或人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职工大会等进行资格审查。董事或监事候选人应职责。

在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提职工代表董事提名的方式和程序：由公司职工代名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真表大会、职工大会或者其他形式的选举机构民主实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。选举产生。

董事会应在股东大会召开前在会议通知等公告中

附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所

有······原因导致股东大会中止或不能作出决议有······原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其

他表决方式中的一种······他表决方式中的一种······

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案······第九十二条股东会对提案······

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票······表共同负责计票、监票······通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式······股东大会现场、网络及其他或者其他方式·····股东会现场、网络及其他表

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络·····网络·····

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有······人意思表示进行申报的除外。

······第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应应注明出席会议的······列明出席会议的······

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间······任董事就任时间······

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两

2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事······第一百条公司董事为······刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三）担任破产······起未逾3年；未逾二年；

(四）担任因违法······营业执照之日起未逾3（三）担任破产······起未逾三年；

年；（四）担任因违法······营业执照、责令关闭之

(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾三年；

(六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未民法院列为失信被执行人；

届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

(七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

(八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司董事在任职期间出现第一款第一项至第六项（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按内容。

相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，事实发生之日起三十日内解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。

············

第一百〇一条董事由股东会或者职工代表大会、

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三职工大会或者其他形式的选举机构选举或者更年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，任期三年，并可在任期届满前由股东会或者······职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，构解除其职务。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事······

总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理公司不设职工代表董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

(五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行······政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

······

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理程，对公司负有下列勤勉义务：

注意。

······

董事对公司负有下列勤勉义务：

(四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

······面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署

所披露的信息真实、准确、完整；

书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

(五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

······料，不得妨碍审计委员会行使职权；

······

第一百〇四条董事连续······

第九十九条董事连续······

董事会应当建议股东会或者职工代表大会、职工

董事会应当建议股东大会予以撤换······

大会或者其他形式的选举机构予以撤换······召开股东大会解除该独立董事职务。

召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公在2日内披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

数······或专门委员会中独立董事······或者低人数······或者专门委员会中独立董独立董事中没有会计专业人士的······履行董事事······或者独立董事中欠缺会计专业人士职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因的······履行董事职务。

其辞职产生的缺额后方能生效。法律法规另有规董事辞任的，应当以书面形式通知公司。除前款定的除外。所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董辞任生效。

事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条公司建立《董事和高级管理人员离董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担职管理制度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生事任期结束两年内仍然有效。董事离职后，其对效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司的商业秘密······其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期结束两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司的商业秘密······

第一百〇七条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机构可以决议解任职工代表董事，决议作出新增之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定······

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定······

第三节董事会第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百〇八条董事会由九名董事组成，设董事长组成，其中独立董事三人。设董事长一人，董事一人，其中独立董事三人。董事长由董事会以全长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职

体董事的过半数选举产生。工代表董事一人，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式的选举机构民主选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

······(四）制订公司的年度财务预算方案、决······

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

······券或者其他证券及上市方案；

(六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券······

或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投······资······

(八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投（十）制定公司的基本管理制度；

资············(十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

······；的会计师事务所；

(十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的······

会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

······者股东会授予的其他职权。

(十七）法律、法规、本章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规

第一百一十一条董事会制定董事会议事规

则······董事会议事规则作为章程的附件，由董则······

事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资······资······董事会对公司交易事项（除提供担保、提供财务（一）符合下列条件之一的非关联交易事项（提资助）的决策权限如下：供担保、财务资助除外）由董事会审批决定：

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总的决策权限如下：资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计据；

总资产的10%以上；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存金额超过1000万元；在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业万元；收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

元；5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净金额超过一千万元；

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额万元。

超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对在账面值和评估值的，以较高者为准。值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。关的同类交易（委托理财等对累计原则另有规定除为关联人提供担保的，当公司与关联自然人发的事项除外），应当按照累计计算原则，适用本项生交易金额超过30万元的关联交易；或与关联法规定。

人（或者其他组织）发生交易金额超过300万元，（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的0.5％的关联交易，应提交董事会审议并及时公三分之二以上董事审议同意并作出决议。

告。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子条规定的标准时，由董事会作出决定，除应当经公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除二以上董事审议同意并作出决议。外。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三露。公司不得为关联人提供财务资助。分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）董事会对对外担保的审批权限为：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四十七条规定标准的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。

（四）董事会对关联交易（提供担保除外）的审

批权限为：

1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万

元的关联交易；

2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

（五）公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由董事会审批决定，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

(一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

············

(六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；报告；

············

第一百一十四条董事长不能履行职务或不履行第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履职务。行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数

1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可

独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十七条董事会的议事方式为：现场会第一百一十九条董事会的议事方式为：现场会

议、通讯会议和现场结合通讯方式会议；董事会议、通讯会议和现场结合通讯方式会议；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子召开临时董事会会议的通知时限为：董事会召开

邮件、专人或传真；通知时限为：董事会召开前前三日。遇有紧急情况时，经全体董事同意，可三日。遇有紧急情况时，经全体董事同意，可以以按实际情况缩短通知时间。

按实际情况缩短通知时间。董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、专人或者传真等方式。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得决权·····出席董事会的无关联董事人数不足3对该项决议行使表决权······出席董事会会议的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和代理人的姓名、身份证号码；

············

（五）涉及表决事项的······（五）涉及表决事项的······

反对或弃权的意见······反对或者弃权的意见······

（六）委托人的签名或盖章。（六）委托人的签名或者盖章。

受托人应当向会议主持人提交书面委托书，在会代理人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况议签到簿上说明受托出席的情况

如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式或其他通讯方式参与书面表决即视为出传真方式或者其他通讯方式参与书面表决即视为席会议。出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表视为放弃在该次会议上的投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当······10年。第一百二十五条董事会应当······十年。第一百二十四条董事会会议······（表决结果应第一百二十六条董事会会议······（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十六条董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并可根据实际需要设其他专门委员会。

第一百二十七条专门委员会对董事会负责，依照

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董删除，有关专门委员会的内容在第四节事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百二十八条公司设独立董事······六年。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

第一百〇四条公司设独立董事······六年。

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇五条独立董事候选人应当具有独立性，第一百二十九条独立董事必须保持独立性，下列

下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父偶、父母、子女、主要社会关系；母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之

的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位属；任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人任职的人员及其配偶、父母、子女；

员及其直系亲属；······

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项任职的人员及其直系亲属；所列举情形的人员；

······（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立之一的人员；性的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

证券交易所业务规则规定的不具有独立性的其他制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产人员。管理机构控制且按照相关规定未与公司不构成关前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的联关系的附属企业。

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括······根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的，与公司不构成关联关系的附属企业。

······

第一百〇六条担任独立董事应当符合下列条件：第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

······条件：

（二）符合本章程第一百零五条规定的独立性要······

求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

············

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采

取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百三十九条 公司董事会设置战略与 ESG 委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条 战略与 ESG 委员会成员为五名，其

中独立董事两名，召集人在委员范围内由董事会选举产生。战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG

相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会成员为三名，其中独

立董事两名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书

第一百二十八条董事会设董事会秘书······删除

第一百三十二条公司解聘董事会秘书······陈述报告。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理若干名，由任或者解聘。公司根据需要设副总经理若干名，董事会聘任或解聘······由董事会聘任或者解聘······

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十人员。八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于公司高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单第一百四十五条在公司控股股东单位······

位······

第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加

（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；

······

······

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

限，以及向董事会的报告制度；

······

······

第一百五十条高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职······

第一百四十一条高级管理人员可以在任期届满

以前提出辞职······

第一百五十一条副总经理由总经理提名，董事会

聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

新增东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员不得利用其关联第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给

关系损害公司利益。高级管理人员执行公司职务他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会失的，应当承担赔偿责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

······

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当

列顺序分配：提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司

(一）弥补上一年度的亏损；法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

(二）提取法定公积金10%；以上的，可以不再提取。

(三）提取任意公积金；······

(四）支付普通股股利。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造上的，可以不再提取······成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前员应当承担赔偿责任。

向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公······司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

······

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不公积金。

得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作

做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。事项。

第一百六十八条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

············

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累在满足现金分红的条件下，公司可以进行现金分计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现配。公司最近三个会计年度累计现金分红总额不金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现低于最近三个会计年度年均净利润的30%；或最的可供分配利润的10%。近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条万元。每年度具体现金分红比例由公司董事会根件：据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公······司股东会审议决定。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条

保留意见的审计报告；件：3、公司无重大投资计划；······

······2．公司无重大投资计划；

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累······

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的1．公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累

10%，且超过5000万元。计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累百分之十，且超过五千万元。

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的2．公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累

5%。计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

（四）发放······应提交股东大会审议通过。百分之五。

······（四）发放······应提交股东会审议通过。

1、公司······达到80%；······

2、公司······达到40%；1．公司······达到百分之八十；

3、公司······达到20%；2．公司······达到百分之四十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排3．公司······达到百分之二十；

的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排······的，可以按照前项第3项规定处理。

2、公司······应当在董事会决议中记载独立董现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

事的意见及未采纳的具体理由，并披露。除以现金股利与股票股利之和。

3、监事会对利润分配政策进行审核并出具书面意······见。2．公司······应当在董事会决议公告中披露独

4、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理交股东大会审议。经出席股东大会的股东（包括由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和

施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格以上通过。履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行股东大会对······相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（八）利润分配的变更3．利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提

······交股东会审议。经出席股东会的股东（包括股东公司的利润分配政策由董事会拟定并经2/3以上代理人）所持表决权的过半数通过方能实施该利董事同意后提请股东大会审议通过，监事会对提润分配方案，但股票股利须经出席股东会的股东请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上书面意见。通过。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面股东会对······

的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整（八）利润分配政策调整的，公司应广泛征求监事、公众投资者的意见。······董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二

为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详以上董事同意后提请股东会审议通过。

细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应广泛征求公众投资者的意见。董事会在修改利且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提向股东会提交的相关议案中详细论证和说明修改交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股原因，并须经出席股东会的股东所持表决权的三东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网分之二以上表决通过；公司提供网络投票等方式络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便为中小投资者参加股东会提供便利。

利。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内披露。

部审计监督。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的行监督检查。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人董事会负责并报告工作。

员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》相关规第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的

定的会计师事务所······会计师事务所······

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司有无不当情况。

第十章通知、公告与投资者关系管理第九章通知和公告

第一节通知、公告第一节通知第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公以公告方式进行。告方式进行。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以

邮寄、电子邮件、专人送出或传真方式进行。邮寄、电子邮件、专人送出或者传真等方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以邮删除

寄、电子邮件、专人送出或传真方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章）······以传真达人在送达回执上签名（或者盖章）······以传

或电子邮件送出的，自传真或电子邮件发出日为真或者电子邮件送出的，自传真或者电子邮件发送达日期······出日为送达日期······

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第二节公告

第一百八十三条公司指定巨潮资讯网和中国证第一百八十四条公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定报刊中的一种或数种为刊登公司公告和监会指定报刊中的一种或者数种为刊登公司公告

其他需要披露信息的媒体。公司根据法律、行政和其他需要披露信息的媒体。公司根据法律、行法规或相关主管部门······公司披露的信息应在政法规或者相关主管部门······公司披露的信息

法律、行政法规或相关······应在法律、行政法规或者相关······

第二节投资者关系管理

第一百八十四条公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投删除

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第一百八十五条公司······解散。第一百八十五条公司······解散。公司······自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊中的第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本一种或数种上公告。债权人自接到通知书之日起公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，但本章程另有规定的除外。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司······自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在中国证监会指定报刊中的一种三十日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种或数种上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上公告。债权人自接到通知报刊中的一种或数种上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

············

(二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；············

(五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条

第一百九十三条公司因有本章程第一百九十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

············

(六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

············第二百条清算组······中国证监会指定报刊中

第一百九十五条清算组······中国证监会指定的一种或数种上或者国家企业信用信息公示系统报刊中的一种或数种上公告。债权人应当自接到公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算之日起四十五日内，应当向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权时······

债权人申报债权······

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

············

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动······经营活动······

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作清第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章章程：程：(一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

(二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致；不一致的；

(三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条股东大会决议······第二百〇七条股东会决议······

第二百〇三条董事会依照股东大会修改章第二百〇八条董事会依照股东会修改章

程······程······

第二百〇四条本章程修改······第二百〇九条章程修改······

第二百〇五条释义：第二百一十条释义：

(一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东；

(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或公司行为的人。者其他组织；

············

第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定

程细则······章程细则······

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时······种或者不同版本的章程与本章程有歧义时······

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都下”，都含本数；“超过”、“少于”、“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则第二百一十一条本章程自股东大会审议通过之第二百一十六条本章程自股东会审议通过之日日起生效······起生效······

本次修订《公司章程》因所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》的事项需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的相关变更登记手续。

二、备查文件

1、第五届董事会第六十一次会议决议；

2、广东天禾农资股份有限公司章程。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司董事会

2025年12月15日