劲仔食品集团股份有限公司董事会议事规则
劲仔食品集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及公司股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事。
独立董事中至少包括1名会计专业人士。
公司设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条公司董事会可根据实际工作需要设立专门委员会。董事会专门委员
会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。
第四条专门委员会成员由董事组成，各委员任期与其董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人。
第五条董事会可以制定专门委员会工作细则，具体规定专门委员会会议的
召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。
第六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。董事可以在任期届满前提出辞职。
第七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定第十四条规定的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准股东大会权限以下公司对外担保事项；
（十一）审议批准股东大会权限以下公司的财务资助事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十三条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
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关联交易、对外捐赠等事项的权限为：
（一）公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，应
当经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
若上述交易涉及的金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的审批权限，如达到本章程第四十一条规定需股东大会审议的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，和公司与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应当经公司董事会审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（三）公司单笔或累计12个月内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净利
润10%以上，且金额超过100万元的，由董事会审议批准。公司单笔或累计12
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个月内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净利润的30%以上的，且金额超过
3000万元的，应报股东大会审议批准。本条所述“对外捐赠金额”，包含公司
及子公司同期发生的捐赠金额。
第十四条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十五条超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十八条公司设董事会秘书，董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复监管机构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三章董事会的召开及决议
第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十一条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十四条提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十五条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于三日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十六条董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日发出书面会议通知。
第二十九条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
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（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十二条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半
数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十五条除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十六条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第三十八条委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第三十九条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第四十条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
第四十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十四条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
9劲仔食品集团股份有限公司董事会议事规则表明确的意见。
第四十六条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第四十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第四十九条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第五十二条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
第五十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第五十四条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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第五十五条董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
第五十六条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第五十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第六十二条董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议通知的发出情况；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十三条对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。
第六十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
第六十六条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四章决议的公告及执行第六十七条董事会会议结束后应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
第六十八条董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
(八)其他应当在决议中说明和记载的事项。
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第六十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十条在董事会决议正式公布之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。
第五章附则
第七十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七十二条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第七十三条在本规则中，“以上”包括本数；“超过”不包括本数。
第七十四条本规则与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第七十五条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第七十六条本规则解释权属于公司董事会。
劲仔食品集团股份有限公司
2024年3月
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