劲仔食品:启元-关于劲仔食品2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于劲仔食品集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2024年3月致：劲仔食品集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲仔食品”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

1见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

2一、本次回购注销的批准与授权

1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜，以及有权决定本次激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次3授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，

向27名激励对象共计授予333万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年5月22日。

7、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年9月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象共计授予35万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年9月6日。

9、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜无须提交股东大会审议。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因被公司辞退、被公司裁员而离职或因退休离职不再在公司任职，或因劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和”。公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人已于2023年离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解锁的100000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格7.36元/股

4加银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销共计100000股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由451099159股减少至450969159股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次增减变本次变动后股份类型动（+，—）数量（股）比例%数量（股）比例%

有限售条件股份14819371832.85%-10000014809371832.84%

无限售条件股份30287544167.15%030287544167.16%

合计451069159100.00%-100000450969159100.00%

注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购注

销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。