证券代码：003000证券简称：劲仔食品公告编号：2024-026

劲仔食品集团股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十

次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2024年3月17日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于 2024年 3月 27日在长沙市开福区万达广场 A座写字楼 46

楼公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。

3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。

4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

（一）《关于<2023年度财务会计报告>的议案》

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2023年度审计报告》（众环审字（2024）1100003号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》经审核，董事会认为公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报告。

公司现任独立董事刘纳新、陈慧敏、陈嘉瑶分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司（含子公司）拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金及最高额度不超过5亿元（含）暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品）。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构民生证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票及回购账户库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。截至2024年3月27日，公司现有股本451069159股，扣除回购账户

3444000股、拟回购注销的限制性股票100000股，以447525159股为基数计算，合计拟派发现金红利134257547.70元（含税）。本次现金分红占公司2023年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润的64.06%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。若公司在实施权益分派的股权登记日前，公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易

过户等原因而发生变动的，则公司以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份及拟回购注销的限制性股票100000股不参与分配），按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于申请银行综合授信的议案》

根据公司及各子公司的经营计划和发展战略，拟向商业银行申请总额不超过人民币5亿元综合授信（包括但不限于授信、短期借款、银行承兑汇票、信用证等），期限自公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见同日

披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上述事项出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司第二届董事会审计委员会审核通过，董事会拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，审计委员会全体成员同意该议案，并提交了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司董事会战略与发展委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并修订相关制度的议案》为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，推进公司 ESG（环境、社会与公司治理）工作，提升公司 ESG管理水平，经研究，拟将“董事会战略与发展委员会”更名为“董事会战略与 ESG委员会”，并将原《董事会战略与发展委会议事规则》更名为《董事会战略与 ESG委员会议事规则》，同时在原有职责基础上增加相应 ESG管理职责等内容，修订该委员会的议事规则部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员职位不作调整。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司董事会战略与发展委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并修订相关制度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，审计委员会全体成员同意该议案。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上述事项出具了《内部控制审计报告》，保荐机构民生证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》

《2023年度社会责任报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》公司及子公司湖南省博味园食品有限公司、北海市劲仔小蛋圆圆食品有限公

司因生产经营需要，预计在2024年度将向关联方平江县源本生态农业农民专业合作社、湖南咚咚现代农业发展有限公司采购原材料鹌鹑蛋，预计采购额度分别不超过2000万元、7000万元。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于日常关联交易预计的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周劲松和刘特元回避表决。

本议案经第二届董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司关于上述关联交易事项出具了核查意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司一名员工已于2023年离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票100000股需由公司回购注销。本次回购注销股份总数为100000股，约占公司当前股本总额的0.0222%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由451069159股减至450969159股，注册资本由451069159元变更为 450969159 元。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结

合公司实际情况，对《劲仔食品集团股份有限公司章程》的有关条款进行相应修订。另外，因公司拟回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票

100000股，待本次回购注销完成后，公司股本总额将由451069159股减至

450969159股，注册资本由451069159元变更为450969159元。根据以上事项，本次拟一并修订章程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订并制定部分制度的公告》《公司章程》《公司章程修订对照表》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订并制定公司部分制度的议案》

为进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对现行部分制度进行了修订和完善，并制定了《会计师事务所选聘制度》。

17.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.4《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.5《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.7《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。17.8《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.9《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17.10《关于修订<董事会提名委员会委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更注册资本、修订<公司章程>及修订并制定部分制度的公告》，相关制度具体内容已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案中的17.1-17.7尚需提交公司股东大会表决通过。

（十八）审议通过《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议案》

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，公司拟将2023年员工持股计划预留部分的13.4万股，由符合条件的不超过19名认购对象认购，认购人员不包括公司董事、监事、高级管理人员。根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的相关授权，本次预留份额的分配事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023年员工持股计划预留份额分配的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会全体成员同意该议案。

（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年4月19日15:00在公司会议室召开2023年年度股东大会审议本次会议相关议案及监事会提交的《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开

2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；

3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；

4、公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

劲仔食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日