劲仔食品集团股份有限公司

章程修订对照表

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，拟对《劲仔食品集团股份有限公司章程》进行修订，具体对照如下：

章程修订前章程修订后

第六条公司注册资本为人民币451069159第七条公司注册资本为人民币450969159元，元，邮政编码：414599。邮政编码：414599。

············

第八十八条（一）董事、监事候选人名单以第八十八条（一）董事、监事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本据本章程的规定或者股东大会的决议，可以章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积实行累积投票制。如公司单一股东及其一致投票制。下列情形应当采用累积投票制：（1）选行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公举两名以上独立董事时；（2）单一股东及其一致司股东大会选举两名及以上董事或监事时，行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司股应当实行累积投票制。东大会选举两名及以上董事或监事。

············

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

负责。董事会设立审计委员会，并根据需要董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。

与发展委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事依照本章程和董事会授权履行职责，提案应会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会担任召集人，审计委员会的召集人为会计专计专业人士。

业人士。

第一百三十二条公司设3名独立董事。第一百三十二条公司设3名独立董事。

公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其其中至少有1名会计专业人士。独立董事是中至少有1名会计专业人士。独立董事是指不在指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关立客观判断的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十三条独立董事对公司及全体股东第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有

负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中关法律规定的要求，认真履行职责，维护公国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决法权益不受损害。策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实实际控制人存在利害关系的单位或个人的影际控制人等单位或个人的影响。

响。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列

下列基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独（二）符合国家法规及有关规定所规定的独立性立性；要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

相关法律、行政法规、规章及规则；法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

行独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十五条公司独立董事必须具有独立第一百三十五条公司独立董事必须具有独立性，性，不得由下列人士担任：不得由下列人士担任：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

员及其直系亲属和主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其

人股东及其直系亲属；配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

股东单位任职的人员及其直系亲属；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

属企业任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构机构的项目组全体人员、各级复核人员、在的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的单（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

位任职的人员，或者在有重大业务往来单位各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在的控股股东单位任职的人员；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列

情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章

程等规定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条独立董事可由董事会、监事第一百三十六条独立董事可由董事会、监事会、会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提

的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。名推荐，并经股东大会选举后当选。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百三十七条独立董事的提名人在提名前第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提了解被提名人职业、学历、职称、详细的工名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其董事的资格和独立性发表意见，被提名人应符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意当就其本人与公司之间不存在任何影响其独见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董立客观判断的关系发表公开声明。事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会事会应当按照规定将上述内容公布相关内应当按照规定将上述内容披露相关内容，并将所容，并将所有被提名人的有关材料报送证券有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，交易所。董事会对被提名人的有关情况有异相关报送材料应当真实、准确、完整。

议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

第一百三十八条独立董事每届任期与董事任第一百三十八条独立董事每届任期与董事任期相期相同，连选可以连任，但连任时间不得超同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百三十九条独立董事应当对下列重大事第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

项发表独立意见：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项

（一）提名、任免董事；进行审计、咨询或者核查；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）提议召开董事会会议；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；事项发表独立意见；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司被会计师事务所出具非标准无保留审计意章程规定的其他职权。

见；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

（七）内部控制评价报告；应当经全体独立董事过半数同意。

（八）相关方变更承诺的方案；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影披露具体情况和理由。

响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决

策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用相关

事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资

产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百四十条独立董事应当就上述事项发表第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理过半数同意后，提交董事会审议：

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其

（一）应当披露的关联交易；

障碍。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条独立董事除具有法律、法规第一百四十一条公司应当定期或者不定期召开全赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专权：门会议）。本章程第一百三十九条第一款第一项

至第三项、第一百四十条所列事项，应当经独立

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据成的总额高于300万元或高于上市公司最近需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

董事事前认可；独立董事作出判断前，可以集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务持。

所；

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；支持。

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权

不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十二条董事会会议召开前，独立董事可

以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意

见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

（新增条款，同步调整后面内容序号）

第一百四十一条独立董事应当按时出席董事第一百四十三条独立董事应当亲自出席董事会会会会议，了解公司的生产经营和运作情况，议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事主动调查、获取做出决策所需要的情况和资先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托料。其他独立董事代为出席。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十四条独立董事对董事会议案投反对票

或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百四十五条独立董事应当向公司年度股东大

会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项审议和形式独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百四十二条除参加董事会会议外，独立第一百四十六条独立董事每年在公司的现场工作

董事应当保证安排合理时间，对公司生产经时间应当不少于十五日。

营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、

行情况、董事会决议执行情况等进行现场检

独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获查。

取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百四十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机

构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百四十八条公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百四十五条公司应当为独立董事提供必第一百五十条公司应当为独立董事提供必要履职

要条件：保障：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同（一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的

等的知情权，及时向独立董事提供相关材料知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应和信息，定期通报公司运营情况，必要时可当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公的事项，公司按本章程规定的时间提前通知司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立独立董事并同时提供足够的资料，独立董事董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意认为资料不充分的，可以要求补充。当两名见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

或两名以上独立董事认为资料不充分或论证

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事开董事会会议或延期审议该事项，董事会应会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行予以釆纳。公司向独立董事提供的资料，公职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、司及独立董事本人应当至少保存5年。

高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行必要的专业意见。

职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，理人员等相关人员等相关人员应当予以配合，不董事会秘书应当积极配合独立董事履行职

得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立责。

行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情得干预其独立行使职权。形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他

行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大易所报告。

会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行人员取得额外的其他利益。使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以根据实际情况建立必要的独（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，履行职责可能引致的风险。股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十六条独立董事连续三次未能亲自第一百五十一条独立董事连续两次未能亲自出

出席董事会会议的，由董事会提请股东大会席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出予以撤换。席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百四十七条独立董事可以在任期届满前第一百五十二条独立董事任期届满前，公司可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立有必要引起股东和债权人注意的情况进行说董事有异议的，公司应当及时予以披露。

明。

独立董事不符合独立性或者不具备担任董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当最低人数、或独立董事人数少于董事会成员立即按规定解除其职务。

的1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、所占的比例不符合相关法规或者公司章程的规行政法规和本章程的规定继续履行职责。在定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。

第一百五十三条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百九十一条······第一百九十七条······

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按润，按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。············

第一百九十三条公司股东大会对利润分配方第一百九十九条公司股东大会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议开后2个月内完成股利（或股份）的派发事通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条公司利润分配政策如下：第二百条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式：公司的股利分配的（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式

形式主要包括现金、股票以及现金与股票相主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

结合三种。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公下，应当进行现金分红。每年以现金方式分配的司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏利润应不低于当年实现的可分配利润（不含年初损的情况下，应当进行现金分红。每年以现未分配利润）的10%，且最近三年以现金方式累金方式分配的利润应不低于当年实现的可分计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

配利润（不含年初未分配利润）的10%，且润的30%。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的30%。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司的利润分配不得超过累计可分配利润的

累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保范围，不得损害公司持续经营能力。公司可证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提

以根据累计可供分配利润、公积金及现金流下，采用股票股利方式进行利润分配。

状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行（三）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件利润分配。前提下，原则上公司每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现

（三）利润分配期间间隔：在满足利润分配金方式分配股利。公司召开年度股东大会审议年条件前提下，原则上公司每年进行一次利润度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配，主要以现金分红为主。

分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股平以及是否有重大资金支出安排等因素，区东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分下列情形，并按照公司章程规定的程序，中期分红方案。

提出差异化的现金分红政策：

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务安排的，进行利润分配时，现金分红在本次偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回利润分配中所占比例最低应达到80%；报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排利润分配中所占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排利润分配中所占比例最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

第一百九十五条利润分配方案的审议程序第二百〇一条利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由公司董事会根（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法

据法律法规及规范性文件的规定，结合公司律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事并在征询监事会意见后提交股东大会审议批会意见后提交股东大会审议批准。

准，独立董事应当发表明确意见；

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董见。独立董事可以征集中小股东的意见，提事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳出分红提案，并直接提交董事会审议；的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）公司董事会在有关利润分配方案的决

策和论证过程中，可以通过电话、传真、信（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和问题。诉求，及时答复其关心的问题。

（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案预案的，公司董事会应在定期报告中披露不的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理

分配方式的理由以及留存资金的具体用途，由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对公司独立董事应对此发表独立意见。此发表独立意见。

第一百九十六条公司利润分配方案的调第二百〇二条公司利润分配方案的调整：······

整：······

（五）公司董事会对利润分配政策或其调整事项

（四）公司董事会对利润分配政策或其调整作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

事项作出决议，必须经全体董事的过半数，······且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

······劲仔食品集团股份有限公司董事会

2024年3月28日