劲仔食品:关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于劲仔食品集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

2024年4月致：劲仔食品集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲仔食品”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法

律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资

信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专

业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（五）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。正文一、本次解除限售的批准和授权

1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，关联董事

1已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向27名激励对象共计授予333万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年5月22日。

7、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年9月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象共计授予35万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023年9月6日。

9、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

11、2024年4月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分的

3万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日

起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划首次授予限制性股票完成授予登记上市日期为2023年5月22日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月21日届满。

（二）本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生前述情

法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行件。

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

述情形，满足解除限

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处售条件。

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

35、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求公司层面的业绩考

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会核符合业绩考核目计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：标 X 解除限售条件：

（1）公司2023年经

解除限售期业绩考核目标 X 业绩考核目标 Y审计的营业收入

以2022年度为基准年，2023以2022年度为基准年，2023年度合206520.66万元，较

第一个解除

年度合并营业收入、净利润增并营业收入、净利润增长率均不低于2022年增长限售期

长率均不低于25%。20%。41.26%。

以2022年度为基准年，2024以2022年度为基准年，2024年度合（2）公司2023年归

第二个解除

年度合并营业收入、净利润增并营业收入、净利润增长率属于上市公司股东限售期

长率均不低于56%。均不低于44%。的净利润20957.94注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔万元，税后股权激励除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。其中，2022年归成本1321.79万元属于上市公司股东的净利润12462.13万元，税后股权激励成本654.41万元（税（税前列支额为前列支额为858.29万元），故2022年度未扣除股权激励成本前归属于上市公司1353.21万元），故股东的净利润为13116.54万元。未扣除股权激励成公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：本前归属于上市公公司层面业绩完成情况（M） M≥X X＞M≥Y 司股东的净利润为

公司层面标准系数（R） 1.0 0.8 22279.73 万元，较公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解2022年增长除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上69.86%。

银行同期存款利息之和。

首次授予限制性股票的27名激励对象

（四）个人层面绩效考核要求中，有1人因离职不激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个再具备激励对象资

人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

格，由公司对其尚未个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格解除限售的限制性股票进行回购注销。

个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 60% 0%其余26名激励对象

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人考核结果均为个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。优秀或良好，符合本次解除限售条件。

（三）本次解除限售具体情况

根据公司《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计26人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为161.5万股，占公司目前股份总数的0.3580%，具体情况如下：

4本次可解除限剩余未解除限售

获授的限制性股姓名职务售限制性股票的限制性股票数