劲仔食品:劲仔食品员工持股计划管理办法（2026）

劲仔食品集团股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

二〇二六年三月第一章总则

第一条为规范劲仔食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“劲仔

食品”)2026年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《劲仔食品集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》之规定，特制定《劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》(以下简称

“《管理办法》”)。

第二章本计划的目的与基本原则

第二条公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善股东与员工之间利益共享、风险共担机制，吸引、激励和留住核心人才，提高凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真

实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划的参加对象及范围

第四条本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

第五条本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发

展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员及其他核心员工。公司5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本期员工持股计划。

第六条员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股份数重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

第四章员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格

第七条员工持股计划的规模本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过505万股，涉及的股票数

量约占本计划草案公告日公司总股本的1.12%，其中，485万股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余20万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票不包括持有人在公司首次公开发行股票上

市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、

法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。

第九条员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额为不低于人民币2000万元(含)、不高于人民币4000万元(含)，本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份拟用作股权激励计划及员工持股计划。截至2024年3月7日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计3310000股，占公司总股本的0.73%，最高成交价为14.07元/股，最低成交价为11.59元/股，回购均价12.08元/股，支付的总金额为39995448.00元（不含交易费用）。

公司于2025年7月21日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，回购资金总额为不低于人民币5000万元(含)、不超过人民币10000万元(含)，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份后续将用作股权激励计划及/或员工持股计划。

截至2025年9月27日，本次回购公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计8063500股，占公司总股本的

1.79%，最高成交价为12.70元/股，最低成交价为11.93元/股，回购均价12.40元/股，支付的总金额为99991713.00元（不含交易费用）。

截止本员工持股计划公告日，公司股份回购专用证券账户持有的公司股票为11373500股。

本计划草案获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

第十条员工持股计划购买股票价格及定价依据

1、受让价格

本次员工持股计划受让公司回购股份（含预留部分）的价格为5.23元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.27元的50%，为每股5.14元；本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.46元的50%，为每股

5.23元。

2、价格调整

在董事会决议公告日至员工持股计划完成过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。

具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发新股在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、定价依据

本次员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一员工、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

本员工持股计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本员工持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止

第十一条员工持股计划存续期（一）本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全

部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如遇公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。

（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持

股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。员工持股计划拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

第十二条员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划首次授予标的股票分两期解锁，自公司公告首次授

予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后如达到考核目标可

分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：第一批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计

划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在2026年三季度报告披露前授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%；预留部分若是2026年三季度报告披露后授予，为更好体现公平性与一致性，员工获授预留标的股票数量为同等职级获授股票的50%，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

满12个月，解锁的标的股票比例为100%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述不得买卖的期间

另有规定的，以相关规定为准。

第十三条员工持股计划的考核目标

本持股计划以2026年至2027年两个会计年度为业绩考核年度，通过公司层面业绩考核指标和个人层面绩效指标进行考核。

1、公司层面业绩考核指标

本员工持股计划考核年度为2026年至2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核指标，具体解锁条件如下所示：

解锁期业绩考核目标X 业绩考核目标Y

第一个解锁以2025年度为基准年，2026年度合并营以2025年度为基准年，2026年度合并营

期业收入增长率不低于20%。业收入增长率不低于15%。

第二个解锁以2025年度为基准年，2027年度合并营以2025年度为基准年，2027年度合并营

期业收入增长率不低于44%。业收入增长率不低于32%。

上述员工持股计划考核年度涉及的公司层面业绩考核目标不构成公司

对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁系数：

公司层面业绩完成情况 R≥X X＞R≥Y

公司层面标准系数1.00.8

若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则所有持有人对应考核当期计划解锁的标的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）”与“股票市价（以管理委员会决定本期标的股票不得解锁的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。相关份额收回后，管理委员会可择机出售，择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。具体处理方式由管理委员会确定。

2、个人绩效指标

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，具体如下：

个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例 (N) 100% 100% 60% 0%

若当年度公司层面业绩考核指标达标，持有人个人当年可解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁系数(R)×个

人层面解锁系数(N)。

若持有人因个人考核不达标或其他个人原因导致的实际解锁的标的股

票权益份额小于目标解锁的标的股票权益份额，则剩余未能解锁的标的股票权益份额由管理委员收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）”与“股票市价（以管理委员会做出收回决定的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还

持有人对应资金。管理委员会收回相关份额后，处置方式包括：（1）将收回份额转入预留部分；（2）转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的

受让人（受让价格按照收回价格）；（2）如没有符合参与本员工持股计划

资格的受让人，由管理委员会决定由其余持有人按持有比例共同享有；（3）择机出售，择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；（4）通过法律法规允许的其他方

式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。具体处理方式由管理委员会确定。

第十四条员工持股计划的变更1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、变更情形

（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；

（2）本员工持股计划持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的管理模式；

（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

第十五条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提

前终止；

4、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

5、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

第六章员工持股计划的管理模式

第十六条本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员

工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第十七条持有人会议

1、本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为本计

划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划

的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的股东权利；

（7）审议员工持股计划的其他重大实质性调整；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）30%以上权益持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集程序

（1）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，此后的持有人

会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。（2）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（3）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有

人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（4）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点、召开方式；

*会议拟审议的主要事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的主要事项，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1份额具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（3）持有人会议，应由持有人本人出席：持有人不能出席，可以书面

委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；以及未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。

（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持

有人会议的持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意后则视为

表决通过（本计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

第十八条管理委员会

(一)员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计

划的日常监督管理机构，代表持有人行权股东权利；

(二)管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期；(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划

的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以

员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

(四)管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构(如有)行使股东权利；

4、负责与专业机构的对接工作(如有)；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定

标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；10、按照本草案规定审议确定员工放弃认购份额、因公司层面业绩考核

未达标、个人层面考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

11、持有人会议授权的其他职责。

(五)管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

(六)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

(七)代表1/3以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议

召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

(八)管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

(九)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

(十)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

(十一)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

(十二)在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计

划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。

第七章持有人的权利和义务

第十九条持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、公司董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所

持标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

第二十条持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相关规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参

与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；

（3）依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；（4）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、退出、质押、担保、偿还债务或其他类似处置；

（5）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第八章员工持股计划份额权益的处置和分配

第二十一条员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）本持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第二十二条员工持股计划的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员

工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分

配。（四）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金股利按持有人所持份额比例，向持有人分配。

（五）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同

意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（六）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可

分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

（七）锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持

有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（八）若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。

第二十三条员工持股计划在特殊情形下权益的处置

1、持有人发生以下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理份额取消及收回手续。收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）加上中国人民银行同期存款利息之和”与“市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会收回相关份额后，处置方式包括：（a）将收回份额转入预留部分；（b）转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让价格按照收回价格）；（c）如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会决定由其余持有人按持有比例共同享有；（d）择机出售，择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；（e）或通过法律法规允许的其他方式处理对应

标的股票（包括但不限于回购注销）：（1）持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退/裁员、双方协商一致解除劳动合同等导致劳动合

同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；

（2）持有人因退休不再在公司任职的；

（3）持有人因丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人在全资或控股子公司任职，公司丧失该子公司控制权，持有人仍在该子公司任职的；

（6）持有人身故而离职的（返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。

2、持有人发生以下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会办理份额取消及收回手续。收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红所得）”与“股票市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会收回相关份额后，处置方式包括：（a）将收回份额转入预留部分；（b）转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让价格按照收回价格）；（c）

如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会决定由其余持有人按持有比例共同享有；（d）择机出售，择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；

（e）或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）：

（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（2）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

（6）泄露公司秘密给公司造成损失的；

（7）管理委员会认定其他情形。

持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。

3、持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计

划权益不作变更。

4、如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员